有限责任公司新版章程模版.docx

*****企业

之

企业章程

××××年×月

目 录
第一章 总则 3
第二章 公司 4
第三章 投资总额与注册资本 5
第四章 股东会 7
第五章 董事会 8
第六章 监事会 12
第七章 经营管理机构 13
第八章 财务、会计、审计及税务 15
第九章 解散和清算 17
第十章 附则 20
[签署页] 21

第一章 总则

第一条 为完善*******企业（以下简称“企业”）经营机制，规范企业组织和行为，保护企业、股东和债权人正当权益，并界定企业内部组织机构职权，依据《中国企业法》（以下简称“《企业法》”）及其它相关法律、行政法规要求，制订本章程。

第二条 本章程自企业取得企业登记机关颁发《企业法人营业执照》之日起正式生效。

第三条 本章程自生效之日起，即对企业、股东、董事、监事、总经理和其它高级管理人员含有法律约束力。

第二章 企业

第四条 企业名称为：*****（暂定名），最终以工商部门登记注册为准。

第五条 企业法定地址为：****

第六条 企业组织形式为有限责任企业。企业以本身全部资产为限负担企业债务及责任。自企业成立日起各方以各自认缴注册资本为限对企业负担责任，并分担风险及亏损；双方按本章程要求分配利润。

第七条 企业经营范围： ××××××业务。

第八条 除项目协议、合资协议及本章程约定提前终止或延期外，企业经营期限为自领取营业执照之日起××年。

第九条 经一方提议，且经股东会全体一致表决经过，能够合适延长项目企业经营期。

第三章 投资总额和注册资本

第十条 企业投资总额××万元，其中××万元，具体以××金额为准。

第十一条 企业注册资本为××万元（大写：××万元整）。

第十二条 股东各方名称以下：

甲方：

乙方：

第十三条 注册资本和资本金之间差额××由××在企业成立后××内缴纳到位。

第十四条 甲方和乙方认缴企业注册资本分别以下：
(1) 甲方认缴注册资本为××[大写：××元整]，占项目企业注册资本总额百分之× [×%]；
(2) 乙方认缴注册资本为：× [大写：×万元整]，占项目企业注册资本总额百分之柒拾 [×%]（如属联合体中标，则联合体应根据联合体协议约定分别缴纳出资，联合体之间累计持股百分比为×%）。

第十五条 甲乙双方均以货币方法出资，双方承诺将依据适使用方法律及当地相关部门要求依法缴纳注册资本金，资本金到位时间应满足项目建设进度和融资机构要求等需求，合资企业注册资本金由甲乙双方根据各自认缴持股百分比同时缴纳到位。项目企业注册资本金专门用于本项目标设计、投资、建设、运行及维护等，亦可用来支付××其它费用。

第十六条 乙方在本章程生效之日起至×年内（含），不转让其持有项目企业全部或部分股权，除非转让为适使用方法律所要求，由司法机关裁定和实施。

自×年起，取得×事先书面同意，则任一方股东能够转让其在项目企业中全部或部分股权。转让方应该事先向另一方和项目企业发出书面通知，合理叙述拟进行股权转让细节，包含但不限于拟转让股权数额、受让方拟支付对价和受让方基础信息。另一方自接到通知之日起三十（30）日内未回复，视为同意转让。若另一方不一样意转让，应购置转让股权；不购置，视为同意转让。另一方对前述拟转让股权享受优先购置权，且假如该另一方在收到前述书面通知后三十（30）日内未行使该等优先购置权，则视为该另一方已书面同意前述通知中叙述股权转让而且放弃优先购置权。受让方应满足PPP项目协议、合资协议及本章程要求技术能力、财务信用、运行经验等基础条件，并已经以书面形式明示，在其成为项目企业股东后，督促并确保项目企业继续负担本协议项下义务。

第十七条 尽管有上述条约定，在股权锁定时内，假如发生以下特殊情形，能够许可发生股权变更：1、贷款人为实施本项目融资项下担保而申请法院强制实施包含股权结构变更；2、甲方将其股权转让给×政府指定其它政府方出资代表不受上述股权变更限制；
第四章 股东会

第十八条 企业设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是企业最高权力机构。
第十九条 股东会行使下列职权：
(1) 决定企业经营方针和投资计划；
(2) 选举和更换董事，决定相关董事酬劳事项；
(3) 选举和更换由股东代表出任监事，决定相关监事酬劳事项；
(4) 审议同意企业年度财务预算方案，决算方案；
(5) 审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；
(6) 对企业增加或降低注册资本作出决议；
(7) 对企业拥有土地使用权或土地使用权利进行任何形式处理行为；
(8) 对发行企业债券作出决议；
(9) 对股东转让股权作出决议；
(10) 对企业合并、分立、变更企业组织形式、解散和清算等事项作出决议；
(11) 经营期限延长；
(12) 制订和修改企业章程；
(13) 决定企业融资限额及负债规模、对外重大担保事宜；
(14) 其它各股东一致同意应由股东会表决事项。
上述全部条款，需经过代表××表决权股东同意方生效。

第五章 董事会

第二十条 企业营业执照签发之日，为企业董事会成立之日。

第二十一条 董事会由五[5]名董事组成，设董事长一[1] 名。三[3]名董事由乙方提名，两[2]名由甲方提名，董事长由乙方提名，并报经董事会选举产生。项目企业法定代表人由董事长担任。

第二十二条 董事每届任期三[3]年，可连任。第一届董事任期自董事会成立之日起算。假如在任董事职位因其退休、辞职、生病、伤残、丧失工作能力或死亡等而空缺，则由原委派方委派新董事继任其它下任期。
任何一方均可经提前十[10]日书面通知对方和董事会撤换由其委派任何董事会组员。
不管委派还是撤换董事，该方均应书面通知另一方，并向登记管理机构立案。

第二十三条 董事会对股东会负责，依法行使下列职权：
(1) 负责召集股东会，并向股东会汇报工作；
(2) 实施股东会决议；
(3) 决定企业董事长；
(4) 确定企业经营方针和投资计划；
(5) 制订企业年度财务预算方案、决算方案；
(6) 制订利润分配方案和填补亏损方案；
(7) 制订增加或降低注册资本方案；
(8) 确定企业合并、分立、变更企业组织形式、解散方案；
(9) 聘用或解聘企业总经理，依据总经理提名，聘用或解聘企业副总经理，财务总监等高级管理人员，决定其酬劳；
(10) 决定企业内部管理机构设置；
(11) 决定企业基础管理制度；
(12) 决定企业职员薪酬、福利及奖励制度；
(13) 审议同意和企业股东发生关联交易；
(14) 对企业聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(15) 决定企业除应由股东会作出决议之外其它通常担保事项；
(16) 决定企业具体组织机构及对应人员职责、管理模式；
(17) 企业资金使用、管理规则；
(18) 其它股东会授予职责或委托管理协议约定应由董事会决定事项。
董事会会议实施一人一票表决制度。董事会行使职权时需要董事会表决，全部条款需经全体董事表决×%同意经过后生效。

第二十四条 总经理、财务总监列席董事会会议。在董事会会议过程中，经任何一[1]名董事提出要求，总经理或财务总监应该对其所作出任何决定或行为向董事会作出解释并解答任何董事就此提出问题。

第二十五条 董事长是企业法定代表人，其职权以下：
(1) 召集、主持董事会会议；
(2) 检验董事会决议实施情况；
(3) 定时或不定时地听取企业高级管理人职员作汇报，对实施情况提出意见及提议，对企业高级管理人员违反董事会决议做法，有权下令阻止；
(4) 签署企业高级管理人员聘用、解聘文件；
(5) 经董事会授权，对外代表企业处理相关问题，对内代表董事会签署相关文件；
(6) 经董事会授权，企业发生不可抗力或突发事件时，对企业事务行使尤其裁决和处理权。

第二十六条 董事长因故不能推行职责时，应由其它董事代为推行职责，但中国法律要求必需由董事长行使职权除外。

第二十七条 董事长应在董事会要求授权范围内行使其权力。未经董事会授权，不得用协议约束企业或代表企业采取其它行动。

第二十八条 企业董事会会议最少每六个月召开一次，由董事长负责召集并主持会议。董事长不能召集时，由副董事长负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上董事提议，董事长应该召开董事会临时会议。
召开企业董事会会议通知应包含会议时间和地点、议事日程等，且应该在会议召开十五[15]日前以书面形式发给全体董事和监事。
企业董事会会议应该有×或以上董事出席方能有效举行，不然无效。每名董事享受一票表决权，假如该名董事同时受其它董事委托作为授权代表，则该名董事同时享受作为授权代表对应投票表决权。

第二十九条 双方有义务确保其委派董事出席企业董事会会议。如董事在接到正式通知后不能出席董事会会议，则可授权委托一名董事或其它第三人（授权代表无须是企业董事）代为出席并投票表决，授权代表不含有转委托权利。授权书应以书面形式作出并应由作出授权董事签字，该等授权书原件应以挂号邮件寄给或由专员递送或由该等授权代表面交企业。

第三十条 该等授权代表在该次董事会会议中投票在全部情形下均将被视为作出该等授权董事投票。授权书能够适适用于一次特定董事会会议，也能够适适用于不超出十二[12]个月一段特定时间内举行全部董事会会议。委托董事撤销授权代表需事先书面通知企业。

第三十一条 委托董事辞去或丧失董事资格时，其所委托授权代表亦同时终止和解除作为授权代表身份和职责。

第三十二条 假如一方所委派董事无正当理由不出席企业董事会会议也不委派授权代表出席会议，致使企业董事会无法有效召开，企业将延迟召开该次董事会并书面催告该董事，经企业催告后仍未出席，则视为该董事已出席此次董事会会议，且对此次董事会所表决事项投弃权票。
一方所委派某位董事在十二个月内两[2]次不参与董事会会议（包含董事会临时会议），也不委托授权代表出席会议，则另一方有权要求该方更换该董事，委派方应在合理期限内给予更换，并委派新任董事。

第三十三条 除非本章程另有要求，经全体董事会组员(不包含其授权代表)事先一致书面同意，董事会能够不召开会议而采取董事会书面决议方法决定事项。

第三十四条 董事会书面决议应由全体董事(不包含其授权代表)各自在就该项决议事项书面决议案(包含在该书面决议案多个副本或影印本)上签署并：
(1) 写明对每一项决议案是投赞成票、反对票或弃权票；及
(2) 写明其签署日期，而且第一个签署董事及最终一个签署董事签署日期相隔不超出三十[30]日，方为有效。

第三十五条 董事会决议应以汉字写就，并由出席会议董事签字确定（若为董事会书面决议案，则只需提交经全体董事签署后书面决议案）。董事会决议（包含董事会书面决议案）一式八[8]份，其中四[4]份交由企业归档保留，其它各两[2]份分发给股东双方。

第三十六条 董事会应指定相关人员以汉字完整和正确地统计全部董事会会议上所作出决定、决议和所处理事项。出席会议任何董事（或授权代表）若对会议统计有任何异议，应立即将该等异议提交董事长，董事长经和其它出席会议董事磋商后，决定是否对该等会议统计作必需修订。出席会议全体董事（或授权代表）应在收到无异议董事会会议统计后十[10]内签署并返还该等会议统计。上述会议统计正本须加载企业董事会会议统计册内，其存放于企业法定地址。

第三十七条 召开企业董事会会议相关全部合理费用由企业负担。
第六章 监事会

第三十八条 监事会是企业监督机构，依法行使监督权，确保企业依法经营，维护股东利益。

第三十九条 监事会应由三[3]名监事组成，由甲乙双方各委派一[1]名，另设一[1]名职员代表监事，职员代表监事由企业职员经过职员代表大会、职员大会或其它形式选举产生。监事任期每届为三[3]年。

第四十条 监事会主席应由由甲方提名，监事会选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。

第四十一条 监事会每十二个月度最少召开一次会议，两[2]名监事能够联名提议召开临时监事会会议。监事会会议有效召开人数为两[2]名监事。监事会全部决议应该经全体监事半数以上经过方为有效，并应以书面形式作出，全体出席会议监事或代表应该在决议上署名。

第四十二条 监事会应拥有以下职权：
(1) 检验企业财务；
(2) 对董事和高级管理人员实施企业职务行为是否符合中国法律或企业章程进行监督；
(3) 当董事或高级管理人员行为损害企业利益时，要求该董事或高级管理人员给予纠正；
(4) 列席董事会会议；
(5) 《中国企业法》及其实施条例、细则或措施等明确要求其它职权。
第七章 经营管理机构

第四十三条 企业实施董事会领导下总经理负责制，由总经理负责企业日常经营管理。

第四十四条 企业设总经理1 名，副总经理2 名（甲、乙双方各委派1名）。总经理由×方提名，董事会聘用，其它高级管理人员按摄影关权限和程序报批后，由董事会聘用或解聘。

项目企业设财务总监1名，由乙方提名，报经董事会经过后聘用。

第四十五条 总经理、副总经理、财务总监每届任期三[3]年，能够连任。

第四十六条 总经理对董事会负责，实施董事会各项决议，组织及领导企业日常营运管理工作。包含但不限于下列职权：
(1) 推行合资协议、企业章程中要求相关职权及组织实施董事会决议；
(2) 确定企业关键规章制度、组织架构、管理体系等，提交董事会同意；
(3) 组织起草企业发展战略、中长久发展计划、年度经营计划、年度预算、年度利润分配方案、投资提议、资产收购或处理方案、企业合并、分立、重组和清算计划、分支机构设置、撤销等，提交董事会考虑及审批；
(4) 聘用和解聘除董事会决定聘用和解聘外其它人员；
(5) 依据董事会或董事长授权处理对外关系、签署经济协议和其它企业文件；
(6) 确定企业薪酬方案并报董事会同意；
(7) 同意职员培训计划；
(8) 拟订企业职能部门设置、职能划分方案；
(9) 其它依据企业章程要求由总经理负责事项。

第四十七条 副总经理在总经理领导下分工协作，对总经理负责，但总经理处理关键问题时，应该同分管副总经理协商。总经理因故不能行使其职权时，可临时授权分管副总经理代为行使总经理职权。总经理未明确授权且不能行使其职权时，由分管副总经理代为行使对应职权。

第八章 财务、会计、审计及税务

第四十八条 企业财务总监会同总经理领导企业财务管理工作。财务总监在开展企业财务管理工作中应和总经理协商。

第四十九条 企业会计年度采取日历年制，自公历每十二个月1月1日起至12月31日止为一个会计年度。企业第一个会计年度自营业执照签发之日起，于当年度12月31日结束；企业最终一个会计年度自企业终止年度1月1日起至企业终止之日结束。

第五十条 企业应该依据中国法律相关要求和相关企业会计制度和财务管理要求制订其会计政策和准则，并依法妥善保留其财务和会计数据、报表和其它信息。

第五十一条 在最少提前两[2]个工作日给书面通知企业前提下，股东全部有权要求检验和复印企业会计统计及作帐凭证。
股东有权依法要求查阅会计账簿，但应向企业提出书面请求，并说明目标，企业依法给予配合。
股东还能够在合理要求范围内取得相关企业财务和运行情况其它资料。

第五十二条 企业应最少每个月或按适使用方法律要求向各方提供依据中国通行会计准则和相关中国法律要求而编制财务汇报，方便各方能够依据该等财务汇报不停了解项目企业运作情况，该等财务汇报最少应包含：每个月资产负债表、损益表和现金流量表；税收及财务情况。

第五十三条 企业年度审计由董事会委托一家在中国注册有资质会计师事务所对企业财务账册和统计和年度财务汇报进行审计，并向董事会提交年度审计汇报。

第五十四条 企业应建立内部审计制度，对专题事务进行审计。

第五十五条 企业应依据税收相关中国法律要求进行纳税，但在推行了相关法定手续后，可享受国家税收优惠政策。

第五十六条 企业分配当年税后利润时，应该提取利润百分之十作为企业法定公积金。企业法定公积金累计额达成企业注册资本百分之五十以上，能够不再提取。
企业填补亏损和提取公积金后所余税后利润，按本章程要求进行分配，甲乙双方依据双方注册资本出资百分比进行分配。

第五十七条 企业根据《中国统计法》及相关要求，向×××住房和城镇建设局、统计主管部门等相关部门填报统计报表。
企业将前款所约定统计报表和根据企业统计制度填制统计报表报送甲乙双方。
第九章 解散和清算

第五十八条 企业有下列情形之一，能够解散：
(1) 本章程要求营业期限届满或企业章程要求其它解散事由出现时；
(2) 股东会决议解散；
(3) 企业合并或分立需要解散；
(4) 依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
(5) 人民法院依法给予解散。

第五十九条 企业经营管剪发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，经过其它路径不能处理，持有企业全部股东表决权百分之十（10%）以上股东，能够请求人民法院解散企业。

第六十条 企业因本章程第五十九条要求解散，应该在解散事由出现之日起十五[15]日内成立清算组，清算组由甲方委派一[1]名代表和乙方委派[3]名代表组成。逾期不成立清算组进行清算，债权人能够申请人民法院指定相关人员组成清算组进行清算。

第六十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(1) 清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(2) 通知、公告债权人；
(3) 处理和清算相关企业未了结业务；
(4) 清缴所欠税款和清算过程中产生税款；
(5) 清理债权、债务；
(6) 处理企业清偿债务后剩下财产；
(7) 代表企业参与民事诉讼活动。

第六十二条 清算组应该自成立之日起十（10）日内通知债权人，并于六十（60）日内在报纸上公告。债权人应该自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书自公告之日起四十五（45）日内，向清算组申报其债权。

第六十三条 债权人申报其债权，应该说明债权相关事项，并提供证实材料。清算组应该对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第六十四条 清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后，应该制订清算方案，并报股东会或人民法院确定。

第六十五条 企业财产用于优先支付清算费用后，清算组应按下列次序清偿债务：
(1) 职职员资、社会保险费用和法定赔偿金；
(2) 缴纳所欠税款；
(3) 清偿企业债务。
清偿债务后剩下财产，企业根据到时各股东实缴出资百分比分配。

第六十六条 清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后，发觉企业财产不足清偿债务，应该依法向人民法院申请宣告破产。

第六十七条 企业经人民法院裁定宣告破产后，清算组应该将清算事务移交给人民法院。

第六十八条 清算期间，企业存续，但不得开展和清算无关经营活动。企业财产在未按本章程第六十六条要求清偿前，不得分配给股东。

第六十九条 企业清算结束后，清算组应该制作清算汇报，报股东会或人民法院确定，并报送企业登记机关，申请注销企业登记，公告企业终止。

第七十条 清算组组员应该忠于职守，依法推行清算义务。清算组组员不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占企业财产。清算组组员因有意或重大过失给企业或债权人造成损失，应该负担赔偿责任。

第七十一条 企业被依法宣告破产，依据相关企业破产法律实施破产清算。

第十章 附则
第七十二条 股东各方应在本章程上签字盖章，以示完全接收本章程要求。

第七十三条 本章程未尽事宜，相关方应根据《企业法》和其它相关法律、行政法规要求和股东间签署《相关设置***企业之合资协议》约定实施。

第七十四条 本章程由董事会负责解释。

第七十五条 本章程一式五（5）份，企业存档一（1）份，股东各方各执一（1）份，其它报企业登记机关立案。各份章程含有相同效力。

第七十六条 本章程由股东各方于××年 月 日签署。

[签署页]

本章程由以下双方在中国××共同签署，以兹证实。