机械科学研究院股权总体规划方案样本.doc

机械科学研究院（集团）二级单位

股权设计总体方案

8月

目 录
1.1. 集团职员持股股权模式设计 1
1.2. 持股人员范围 1
1.3. 职员持股人员层级划分 2
1.4. 认购系数和出资限额确实定 3
1.5. 出资转让和回购 4
1.6. 主业职员持有出资方法 5

1.1. 集团职员持股股权模式设计
机械院集团总部职员股权将在机科发展中表现，总部职员经过成立职员持股企业和机科发展职员和机械院集团等共同持有机科发展股票。为此机科发展股权设计以下图所表示：
图1－1 机科发展股权结构图

在机科发展股权结构中，国有法人股部分现在大多数在机械院集团手中，伴伴随机科发展发展需要，能够引入第三方战略投资者，将机械院所持有国有法人股进行转让。
同时，预留出股权总数10％股权作为预留股份，用于机科发展经营管理层绩效激励和高层次人才引入基金。
机械院总部职员经过成立一个企业（提议临时定名为：机械院控股企业），持有机科发展股权，间接处理了机械院总部职员对机科发展持股问题。
同时，机科发展职员也将在企业内部进行持股。
1.2. 持股人员范围
在机科发展持股人员关键包含两部分人员：
l 机械院集团总部管理层
l 机械院领导班子
l 机械院职能部门领导
l 机械院管理骨干
l 机科发展管理技术骨干
l 机科发展董事会组成人员
l 机科发展监事会组成人员
l 机科发展经理层：包含总经理、副总经理
l 机科发展职能部门责任人
l 机科发展中心和事业部责任人
l 机科发展技术骨干
因为机械院集团职员持股和机科发展职员持股范围存在重合现象，在职员持股上，将采取在院里担任职务职员一律经过从机械院控股集团里持有股票来间接持有机科发展股票，同时将采取兼职从高标准，也就是，假如职员从院里和机科发展全部担任职务，她所持有股票数量将根据两个职务对应持股数量较多职务进行持股。
为了吸引、留住人才，考虑到科研院所特点，在职员持股中，全部参与股份认购人员在认购股份前要签署竞业避止协议，以预防其从事同业竞争，损害或潜在损害企业利益，其关键内容包含：
l 约束方法为对于已从事同业竞争者，假如立即放弃则可参与股份认购，而且要确保在一定时限内（通常为3年左右）不得从事同业竞争及损害企业利益及潜在利益行为。
l 股份认购后，若违反协议，经查实将折价回购“认购部分股份”。

1.3. 职员持股人员层级划分
机械院职员和机科发展职员将根据下表，一共划分六个层级
表1－1 机械院集团和机科发展职员持股层级示意图
等级序列
机械院集团系列
机科发展系列
1
院长、党委书记
董事长
2
副院长、副书记、总会计师
副董事长、监事会主席,总经理、董事
3
职能部门正职
副总经理、监事
4
职能部门副职
职能部门中层正职，中心正主任，事业部正经理
5

职能部门中层副职，中心
副主任，事业部副经理
6
管理骨干
技术骨干

1.4. 认购系数和出资限额确实定
岗位等级对应认购系数采取中国外通用对岗位等级评价海氏价值曲线确定。
海氏价值曲线所遵照是Weber law标准，德国生理学家韦伯曾系统研究了触觉德差异阈限，用举重比较方法确定了刚好能够引发差异感觉最小刺激量，E.N.Hay依据这个原理用一定经验差异量作为分数递增标准。

新华信在此次股权设计中采取海氏评分法作为不一样等级认购系数确定依据关键是依据以下三个理由：
1. 海氏曲线可对岗位等级之间差异进行量化：海式价值曲线是针对岗位贡献评价记分所得到，充足表现了对各级岗位之间差异。
2. 实践证实和工作评价相吻合：经中国外长久岗位价值评定实践证实，海氏价值曲线和曾进行岗位价值评定有很好对应性
3. 新华信在多家企业成功应用: 新华信在利用海氏价值曲线为多家企业进行职务及岗位评级时全部取得良好效果，得到了企业认可。
依据海氏评分法和不一样层级划分，我们确定了各个层级股权认购系数：
表1－2 各个等级贡献百分比系数分配表
等级序列
机械院集团
机科发展
海氏岗位贡献平均数
各等级贡献百分比系数
1
院长、党委书记
董事长
807
16.06
2
副院长、副书记、总会计师
副董事长、监事会主席,总经理、董事
499
9.22
3
职能部门正职
副总经理、监事
306
5.29
4
职能部门副职
职能部门中层正职，中心正主任，事业部正经理
202
3.04
5

职能部门中层副职，中心副主任，事业部副经理
122
1.74
6
管理骨干
技术骨干
72
1
依据上述职员持股不一样系数和各个层级不一样职员人数，我们能够计算出个人认股限额：

其中：全体职员认购系数和＝∑（各级职员人数 X 该级职员认购系数）
1.5. 出资转让和回购
1. 职员股东之间能够转让出资，但职员所持出资不得超出其根据岗位等级及技术职务等级所确定限额，超出部分按无效出资处理。
2. 职员股东向股东以外人转让出资时，必需经过全体股东过半数同意，不然不许转让。不一样意转让股东应该购置该转让出资，假如不购置视为同意转让。
3. 职员持有出资，在持有些人脱离企业（包含：内退、离退休、主动离职、被解聘、被开除等）或死亡等情况，其所持有出资是否能够进行回购或继承，由改制后股东大会研究决定。
4. 回购职员出资时价格以该职员在认购出资时所占企业出资总额百分比乘以企业上十二个月度净资产计算。

1.6. 主业职员持有出资方法
因为成立股份企业股东限制只需要在5人以上就能够，但机科发展面临上市问题，假如股东太多，会造成投资者对企业信心，所以即使是股份企业，也无法全部以自然人身份持股，为此，除了自然人持股外，设计以下职员持有出资方法：
1. 三种可供选择方法：
1）委托信托企业持有出资。依据对湖南省相关政策研究，中南院此次改制中主业职员出资能够采取经过设计信托计划持有职员出资。
2）成立职员小组，以个人代表小组全体组员出资成为企业股东。职员经过自由选举、自由委托，成立职员小组，由小组责任人个人代表小组出资成为企业股东。小组经过选举产生“名义股东”和所代表职员投资者之间实质上是一个信托关系，这种信托关系和委托信托投资企业持有出资时信托关系没有任何本质上区分，全部受到法律保护。
3）由职员提议成立新企业（投资企业），由新企业来代表职员持有出资。
2. 多种方法比较：
1）信托企业持有出资。由信托代持职员出资在法律上不存在障碍，但职员需要向信托企业缴纳一定费用（通常每十二个月为职员出资金额1％），费用较高。
2）职员小组。经过职员小组持有职员出资从财务上考虑成本最低，但因为中南院主业职员人数较多，职员小组在组成上需要协调大量内部关系，可操作性和职员小组稳定性较差。
3）提议设置新投资企业持有出资。这种方法问题在于：第一，因为投资企业对外投资不能超出企业净资产50％，所以假如投资企业完全由职员提议设置，则职员全部出资中只有50％能投入到改制后主业；第二：新组建一个投资企业代为持有职员出资面临二次征税问题，主业以后分红需要在投资企业和主业职员股东两个层面交税，这么会造成主业职员出资投资收益率很低；第三，新成立投资企业一样有股东数不得超出50人限制。
3. 比较以上三种方法，同时考虑现在中国立即进行《企业法》修改，根据国家公布修改草案，将对很多条文进行修改，如：取消企业投资其它企业、企业不得超出净资产50%限制性要求 ；增加股东股权出资、知识产权出资，尤其是版权作价出资方法 ；取消或修改了股东转让股权限制性要求。在机械院职员持股由机械院集团总部职员和机科发展职员持股共同组成，所以提议采取以下职员持股方法：
l 机械院总部职员持股统一采取机械院控股集团形式进行
l 机科发展职员持股人数在100人左右，提议采取出资额较大关键经营管理层能够考虑以自然人身份持有出资，其它职员采取持股小组形式进行持股。