武汉市营销有限责任公司章程样本.doc

                  武汉市某某营销有限责任企业章程
    依据《中国企业法》及武汉市相关要求，结合企业实际，为规范企业行为，保障本企业、股东和债权人正当权益，特制订本章程。企业宗旨：使用优异管理模式和营销技术，制订统一产品营销通路和市场网络发展战略，扩大新产品总经销种类，独立完成经营产品市场营销策划，建立完整省、市级市场营销网络（包含酒店、旅游、超市、分销网络等），深入完善产品市场营销管理机制，逐步形成现有代理品牌、又有自产品牌产品生产、经营格局，从而提升企业经营效益，提升企业著名度。最终达成供方、企业、股东双方共盈模式。
第一条 企业名称和住所
1、 企业注册名称：武汉市某某营销有限责任企业
2、 企业住所为：湖北省武汉市桥口区大泉隆巷6号
第二条 企业注册资本50万元人民币
1、 企业需要降低注册资本时，必需编制资产负债表及财产清单；
2、 企业增加注册资本时，股东认缴新增资本出资，根据本章程相关要求实施；
3、 企业增加或降低注册资本，应该依法向企业登记机关办理变更登记。
第三条 企业经营范围：饮料、食品、副食品、农副产品、酒类、日用百货、 家用产品批发零售和高新技术产品开发、研制、生产、销售。
第四条 企业股东名称：1、某某集团某某经济发展，湖北省武汉市某某区某某街2号。
2、 某某集团某某物业管理有限责任企业，湖北省武汉市革某南路
第五条 股东权利和义务
一、股东权利：
1、 参与或委托代表参与股东会并依据出资额行使表决权；
2、 依据法律及章程要求转让出资额；
3、 股东有权查阅股东会会议统计，了解企业经营情况和企业财务会计汇报；
4、 股东根据出资百分比分取红利，企业新增资本时，股东能够优先认缴出资；
5、 选举或被选举为企业董事、监事；
6、 监督企业经营，提出提议或质询意见；
7、 企业依法终止后，有依法取得企业剩下财产分配权；
8、 参与制订企业章程。
二、股东义务：
1、 遵守企业章程；
2、 股东应该缴纳企业章程中要求各所认缴出资额。股东经货币出资，应该将货币出资足额存入准备设置武汉市鑫庆营销有限责任企业在银行开设专用账户；以实物等出资，应该依法办理其财产权转移手续。股东不根据本款要求缴纳所认缴出资，应该向已足额缴纳出资股东负担违约责任；
3、 股档在企业登记后，不得抽回出资；
4、 股东以其出资额为限对企业负担责任；
5、 股东有义务为企业多种经营提供必需方便。
第六条 股东出资方法和出资额：
1、某某集团某某经济发展 认缴出资额为人民币25.5万元，占注册资本百分之五十一。其中现金 元、固定资产 元 商品库存 元、其它 元。
2、 某某集团某某物业管理有限责任企业认缴出资额为人民币24.5万元，占注册资本百分之四十九。
本企业成立后，应该向股东签发出资证实书。出资证实书应该说明下列事项：新企业名称、成立日期、股东双方名字和出资额、出资日期、发证日期等。
第七条 股东转让出资条件:
1. 股东之间能够相互转让或部分出资。
2. 股东向股东以外人转让其出资时，必需经全体股东过半数同意；不一样意转让股东应该购置该转让出资，假如不购置该转让出资，视为同意转让。
3. 经股东同意转让出资，在相同条件下，其它股东对该出资有优先购置权。
4. 企业股东之一不得购置其它股东全部出资，而形成单一股东形式独资企业。
5. 股东依法转让其出资后，由企业将受让人名称或姓名、住所和受让出资额记载和股东名册，并立即向原登记机关办理变更登记。
第八条企业机构及其产生措施、职权、议事规则：
一、 股东会：
1． 股东会为企业最高权力机构，股东会由全体股东组成。
2． 股东会首次会议由出资额最多股东召集和主持。
3． 股东会会议由股东根据出资百分比行使表决权。
4． 股东会是企业权力机构并行使下列职权：
⑴决定企业经营方针和投资计划；
⑵选举和更换董事，决定相关董事酬劳事项；
⑶选举和更换由股东代表出任监事，决定相关监事酬劳事项；
⑷审议同意董事会汇报；
⑸审议同意监事会汇报；
⑹审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；
⑺审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；
⑻对企业增加或降低注册资本作出决议；
⑼对发行企业债券作出决议；
⑽对股东向股东以外人转让出资作出决议；
⑾对企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算事项作出决议；
⑿修改企业章程。
5.股东会议事方法和表决程序：
⑴股东会会议分为定时会议和临时会议。定时会议每十二个月召开1次。持有企业股东10%以上股东或监事会能够提议召开临时会议。
⑵召开股东会会议，应该于会议召开15日以前通知全体股东。股东会应该对所议事项决定作为会议统计，出席会议股东应该在会议统计上署名。
⑶股东会对企业增加或降低注册资本、分立、合并、解散或变更企业形式作出决议，必需经代表三分之二以上表决权股东经过。
⑷修改企业章程决议，不许经代表三分之二以上表决权股东经过。
⑸股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能推行职权时，由董事长指定副董事长 或其它董事主持。
二、董事会
1.企业设董事会，其组员由5人组成（应为奇数）。董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长、副董事长由董事会选举和免职。董事长为企业法定代表人。
2.董事会对股东负责，行使下列职权：
⑴负责召集股东会，并向股东会汇报工作；
⑵实施股东会决议；
⑶决定企业经营计划和投资方案；
⑷制订企业年度财务预算方案、决算方案；
⑸制订企业利润分配方案和填补亏损方案；
⑹制订企业增加或降低注册资本方案；
⑺拟订企业合并、分立、变更企业形式、解散方案；
⑻决定企业内部管理机构设置；
⑼聘用或解聘企业经理。依据经理提名，聘用或解聘企业副经理、财务责任人，决定其酬劳事项；
⑽制订企业基础管理制度。
3.董事任期每届3年。董事任期届满，连选能够连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，因特殊原因要解除，必需经三分之二以上表决权股东同意。
4.董事会决议须经三分之一以上董事同意方可作出，但作出属于前第2款（8）（9）项决议时，须经三分之二以上董事同意。董事会应对所议事项决定作出会议纪要，出席会议董事应该在会议统计上署名。召开董事会会议，应该于会议召开10日以前通知全体董事。
三、经理：
1. 企业设经理，由董事会聘用或和解聘。
2. 经理对董事会负责，并行使下列职权：
主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
组织实施企业年度经营计划和投资方案；
拟订企业内部管理机构设置方案；
拟订企业基础管理制度；
制订企业具体规章；
提请聘用或解聘企业副经理、财务责任人；
聘用或解聘除应由董事会聘用或解聘以外负责管理人员；
企业章程和董事会授予其它职权；
经理列席董事会会议。
四、监事会
1. 企业设置监事会，组员3人，其中2人由股东代表出任，1人由职员民主选举产生。
2. 监事会召集人由其组成人员选举产生。
3. 监事任期每届为3年。监事任期届满，连选能够连任。
4. 监事会行使下列职权：
⑴检验企业财务；
⑵对董事、经理实施企业职务时违反法律、法规或企业章程行为进行监督；
⑶当董事和经理行为损害企业利益时，要求董事和经理给予纠正；
⑷提议召开临时股东会。
监事列席董事会会议。
第九条董事、经理、监事限制要求；
1. 董事、监事、经理应该遵守企业章程，忠实推行职务，维护企业利益，不得利用在企业地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占企业财产。
2. 董事、经理不得挪用企业资金或将企业资金借贷给她人。董事、经理不得将企业资产以其个人名义或以其它个人名义开立帐户存放。董事、经理不得以企业资产为本企业股东或其它个人债务提供担保。
3. 董事、经理不得自营或为她人经营和其所任职企业同类营业或从事损害企业利益活动。从事上述营业或活动，所得收入应该归企业全部。董事、经理除企业章程要求或股东会同意外，不得同本企业签订协议或进行交易。
4. 董事、监事、经理除依据法律要求或经股东会同意外，不得泄露企业秘密。
5. 董事、监事、经理实施企业职务时违反纪律、行政法规或企业章程要求，给企业造成损害，应该负担赔偿责任。
第十条企业财务、会计、劳动用工制度：
1. 企业应该依据法律、行政法规和国务院财政主管部门要求建立本企业财务、会计制度。
2. 企业应该在每一会计年度终了时制作财务会计汇报，并依法经审查验证。财务会计汇报应该包含下列财务会计报表及隶属明细表：
⑴资产负债表；
⑵损益表；
⑶财务情况变动表；
⑷财务情况说明书；
⑸利润分配表。
3. 企业应该在每一会计年度终了15日内将财务会计汇报送交各股东。
4. 企业分配当年税后利润时，应该提取利润10%列入企业法定公积金，并提取利润5%-10%列入企业法定公益金。企业法定公积金累计为企业注册资本50%以上，可不再提取。企业提取法定公积金不足以填补上十二个月度企业亏损，在依据前款要求提取法定公积金和法定公益金以前，应该先用当年利润填补亏损。企业在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，能够提取任意公积金。企业填补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，根据股东出资百分比分配。股东会或董事会违反前款要求，在企业填补亏损提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润，必需将违反要求分配利润退还企业。
5. 企业公积金用语填补企业亏损，扩大生产经营或转为增加企业资本。
6. 企业提取法定公益金用语本企业职员集体福利。
7. 企业除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。对企业资产，不得以任何个人名义开立帐户存放。
8. 企业全部职员实施劳动协议制，择优录用，签定协议。
9. 企业解聘职员或职员自行辞职，够必需严格根据劳动用工协议条款实施。
第十一条企业解散事由和清算措施：
1. 企业有下列情形之一能够解散；
⑴营业期限届满；
⑵股东会决议解散；
⑶因企业合并或分立需要解散；
⑷因违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法撤消；
⑸因不可抗力原因发生，造成企业无法继续经营；
⑹依法被宣告破产。
2. 企业依据前条第⑴、⑵、⑶、⑷、⑸要求解散，应该在15日内成立清算组，清算组由股东组成。
3. 清算组在清算期间行使下列职权：
⑴清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
⑵通知或公告债权人；
⑶处理和清算相关企业未了结业务；
⑷清缴所欠税款；
⑸清理债权、债务；
⑹处理企业清偿债务后剩下财产；
⑺代表企业参与民事诉讼活动。
4. 清算组组员应该忠于职守，依法推行清算义务。清算组组员不得利用职权受贿赂或其它非法收入，不得侵占企业财产。清算组组员因有意或重大过失给企业或债权人造成损失，应该负担赔偿责任。
5. 清算组应该自成立之日起10日内通知债权人，并于90日内在报纸上最少公告3次。债权人应该自接到通知之日起30日内，未接到通知书自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。清算组应该对债权进行登记。
6. 清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后，应该制订清算方案，并报股东会或相关主管机关确定。企业财产能够清偿企业债务，分别支付清算费用、职职员资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿企业债务。企业财产按前款要求清偿后剩下财产，根据股东出资百分比分配。清算期间，企业不得开展新经营活动。企业财产在未按第2款要求清偿前，不得分配给股东。
7. 因企业解散而清算，清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后，发觉企业财产不足清偿债务，应该立即向人民法院申请宣告破产。企业多个内人民法院裁定宣告破产后，清算组应该将清算事务移交给人民法院。
8. 企业清算结束后，清算组应制作清算汇报，报股东会或相关主管机关确定，并报送企业登记机关，申请注销企业登记，公告企业终止。
第十二条股东认为需要要求其它事项：
1. 企业经营期限20年，自执照签发之日算起，经营期满前6个月应视情况办理继续经营或解散手续。
2. 董事长不能推行职责又不指定或不能指定她人主持企业董事会或股东会时，由三分之二以上董事或代表三分之二以上表决权股东推选董事或股东召集并主持董事会或股东会。
3. 企业章程对企业股东、董事、监事、经理含有约束力。企业应该在登记经营范围内从事经营活动。企业依据法定程序修改企业章程并经企业登记机关变更登记，能够变更经营范围。
4. 企业合并或分立，登记事项发生变更，应该依法向企业登记机关办理登记；企业解散，应该依法办理企业注销登记。
5. 修改章程应按下列程序：
⑴由董事会提出修改章程提议；
⑵股东会经过修改章程决议；
⑶依据股东会经过修改章程决议，制订企业章程修改案；
⑷章程修改补充件按归帝中国报备相关部门。
6. 企业应该置备股东名册，记载下列事项：
⑴股东姓名或名称及住所；
⑵股东出资额；
⑶出资证实书编号。
7. 企业从事经营活动，必需遵遵法律，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接收政府和社会公众监督。企业正当权益受法律保护。
8. 企业职员依法组织工会，开展工会活动，维护职员正当权益。企业应该为本企业工会提供必需活动条件。
9. 企业中国共产党基层组织挥舞，依据中国共产党章程办理。
10. 企业能够设置分企业，分企业不含有企业法人资格，其民事责任由企业负担。
11. 章程解释权归企业股东会。