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企业管理和人力资源管理咨询项目

子企业治理结构提议附件三
外派高管管理制度
（咨询结果文件编号：014）

北京新华信管理顾问
9月

目 录
第一章 总则 1
第二章 任职 2
第三章 工作汇报制度 5
第四章 薪酬、考评和奖惩 7

外派高管管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强对企业派往控股企业、参股企业（以下通称为子企业）出任高级管理职务人员管理，明确她们责、权、利，充足调动其主动性和发明性，最大程度地维护企业正当利益，确保企业经营目标顺利实现，特制订本制度。
第二条 适用对象：
凡企业派往控股、参股企业任董事会中董事长、副董事长、董事和监事会主席（或召集人）、监事和经营管理层中总经理、副总经理、财务总监、技术总监等高级管理职务人员（以下简称外派高管）均适用本管理措施。
第二章 任职
第三条 任职资格：
（1） 含有经济、金融、财务、企业管理、法律等方面基础知识，含有所任职务专业技术知识和技能
（2） 通常应含有本科及以上学历，能力尤其突出者，可合适放宽至大专学历
（3） 在相关工作岗位工作3年以上，含有所任职务相关工作经验
（4） 对子企业业务较熟悉：行业，技术，政策，市场
（5） 有良好工作动力
（6） 极强责任心和事业心
（7） 主动参与精神
（8） 谨慎：实施职责时细心、富于技巧，即在具体调查基础上，在含有处理相关事务能力前提下，尽可能安全地完成工作
（9） 有很强综合分析，判定，决议和创新能力
（10） 忠诚：保守企业秘密
（11） 老实廉洁：遵守企业伦理手册和社会规范
（12） 有足够时间和精力推行岗位职责，该候选人不得同时兼任三个以上(不含三个)子企业董事。
第四条 工作职责：
（1） 确保子企业经营行为符合国家法律、法规和国家各项经济政策要求，经营活动不得超越营业执照要求业务范围。
（2） 在实施职权时超越《企业法》和企业章程要求职权和授权，致使企业遭受损失或资产流失，相关责任人应负担责任。
（3） 立即掌握子企业经营情况、财务情况和其它关系到企业权益重大事项，定时或不定时向企业股权管理部门书面汇报。
（4） 代表企业在子企业董事会或子企业经营班子中发表意见，实施企业决定，维护企业利益，确保企业资产保值和增值。
（5） 维护子企业全部股东利益，立即掌握子企业经营管理现实状况，确保子企业股东权益最大化。
（6） 帮助办理企业投资退出变现相关工作。
（7） 对重大事项行使表决权未立即报企业相关职能部门同意，造成重大决议失误，相关责任人应负担责任。
（8） 非经法律、法规许可或企业同意，不得将其权力转授她人行使。
（9） 不得利用在子企业地位和权力为自己和她人谋取私利，不得利用其职权侵占子企业财产，收取贿赂或非法获取酬劳。
（10） 接收企业相关职能部门指导、管理和监督。
第五条 工作权限：
（1） 应该遵守《企业法》和企业章程，根据《企业法》和企业章程要求职权范围和授权大小，参与企业经营，忠实推行各自职能，行使对应权力，维护企业利益，纠正有损企业利益行为。
（2） 出席、列席子企业召开董事会、监事会或经营管理办公会议，并对相关表决事项依据企业意图发表意见或见解，行使表决权。
（3） 外派高管依据所任职务不一样，可不一样程度地享受对子企业提议权、决议权、调查权、人事权、财务权、监督权等。
（4） 对子企业重大经营决议（指企业投资、关联交易、贷款担保、产权变动、财务预决算、重大项目招标书等）进行审议和监督，但行使表决权前须事先以书面形式报企业职能部门同意。
第六条 提名和任命：
（1） 由企业企业管理部会同人力资源部，依据对应任职资格，遵照《企业法》和企业章程相关条款要求提出人选，经企业总裁办公会和董事会研究确定，由总裁委派。
（2） 外派高管由企业人力资源部以书面形式通知子企业，子企业应按《企业法》要求程序聘用，并正式发文给予公布。外派高管任期从选举通知之日或聘用之日起计算，任期1－3年。
（3） 外派高管在任期届满前，不得无故解除其职务，如发觉有《企业法》第五十七条、第五十八条要求情形，和被中国证监会确定为市场禁入者，则立即按《企业法》要求程序给予免职或解除其职务。
（4） 外派高管在任期届满，实施任期责任审计，由企业人力资源部，企业管理部和审计监察部依据考评结果、审计情况和工作需要，提出是否连任意见，报企业董事会或总裁同意。
（5） 外派高管如提出辞职，需提前30天向所在子企业及企业提交书面辞职汇报，并接收企业离任审计，经企业董事会或总裁同意后方可离任。
（6） 外派高管和企业签署劳动协议，接收企业统一管理。
（7） 外派高管调整应由企业人力资源部和企业管理部依据外派高管推行职责情况向企业领导提出提议，经企业总裁办公会讨论经过并经子企业董事会推行程序后，实施调整。
第三章 工作汇报制度
第七条 汇报频率及汇报形式：
（1） 本人工作推行情况，每个月汇报一次。
（2） 子企业经营情况，每三个月专题汇报一次。
（3） 子企业有重大事项时，立即汇报。
（4） 汇报标准上应以书面形式进行，如遇紧急情况，能够先以口头汇报，以后再补交书面汇报。企业派往子企业外派高管超出一人，可由外派高管单独或共同出含相关汇报并必需本人署名。
第八条 发生可能对企业股权权益产生较大影响事件，子企业包含下列重大事项时，外派高管必需立即向企业企业管理部提交临时工作汇报：
（1） 股东会议和董事会拟表决事项及其决议和纪要。
（2） 企业董事、监事、副总经理以上领导人员和财务人员岗位变动。
（3） 子企业签署关键协议，该协议可能对企业资产、负债、权益和经营结果中一项或多项产生显著影响。
（4） 企业申请贷款、为她人担保、贷款到期无法立即还贷。
（5） 重大诉讼或仲裁事项和重大违规事项。
（6） 出现亏损，子企业发生经营性或非经营性亏损。
（7） 包含子企业重大诉讼事项。
（8） 子企业利润分配方案。
（9） 对外投资、固定资产购置；经营方向、方法发生改变；子企业发生重大投资行为或购置金额较大长久资产行为。
（10） 子企业及其下属子企业合并、分立、破产、解散、被收购和吞并。
（11） 坏账处理及固定资产处理和报废。
（12） 子企业修改经企业审定内控制度。
（13） 企业经营环境发生重大改变，新颁布法律、法规、政策、规章等，可能对子企业经营有显著影响。
（14） 子企业进入清算、破产状态。
（15） 其它可能影响子企业价值和企业股权利益重大事项。
第九条 子企业召开股东会（或股东大会）、董事会时，由企业外派高管参与会议进行表决。外派高管应在该会议召开五日前向企业企业管理部提供相关会议议题，企业管理部依据会议议题关键程度，在该会议召开三日前向企业领导提供相关会议议题表决意见汇报，供企业领导决议，并立即反馈相关意见。
第十条 外派高管应严格按企业领导批复意见表决。对会议追加临时议案，外派高管必需立即向企业企业管理部汇报，并经企业领导批复意见后，进行表决。
第十一条 外派高管工作汇报送交企业企业管理部后，由企业管理部会同外派高管分析并提出提议后报送企业领导审阅及批复。经企业领导批复汇报，由企业管理部存档并将复印件交给外派高管，不需批复汇报直接由企业管理部存档。
第四章 薪酬、考评和奖惩
第十二条 企业企业管理部有权对外派高管行使权力和推行义务情况监察监督，维护企业股权权益。
第十三条 由企业企业管理部建立外派高管工作绩效考评制度及考评指标（具体绩效考评方法及步骤见企业绩效考评措施）。依据外派高管工作及所负责企业生产经营情况，年底由企业管理部、人力资源部和审计监察部共同对外派高管进行综合考评，经企业总裁和董事会对考评结果形成最终奖惩意见后，由人力资源部实施奖励或处罚。
第十四条 由人力资源部制订外派高管薪酬体系（具体薪酬见企业高管激励及薪酬方案）。
第十五条 对违反本措施相关要求外派高管，企业将给劝说，警告直至免职处分，并追究其因违反要求而产生对应责任。
第十六条 企业企业管理部、外派高管及其它一切知悉子企业情况人员，应根据企业《行政办公管理制度――保密要求》要求，保守企业投资机密。因泄密而造成损失，追究当事人对应责任。