机械科学研究院-集团外派董事管理制度样本.doc

机 密

机械科学研究院/集团

外派董事管理制度

北京新华信管理顾问
8月

目 录
第一章 总则 1
第二章 职责、权利和义务 1
第三章 聘用 3
第四章 工作方法、内容和汇报 4
第五章 考评和薪酬 6
第六章 解聘、辞职和离任 6
第七章 附则 8
附件一：机械院/院/集团总部外派董事任命书 9
附表二：直属控股企业董事会决议议案审核表 10
附表三：机械院/院/集团总部外派董事工作报表 11
附件四：机械院/院/集团总部外派董事解聘书 12
附件五：机械院/集团总部外派董事辞职申请/审批表 13

外派董事管理制度
第一章 总则
第一条 为建立和完善机械院/集团法人治理机制，科学有效地管理外派董事，依据《企业法》，参考《上市企业治理准则》等相关法律法规和机械院/集团章程，制订本制度。
第二条 外派董事是指机械院/集团对外投资时，由机械院/集团提名并代表机械院/集团在被投资企业出任董事职员。
第三条 外派董事根据是否在被投资企业里兼任经营管理职位分为实施董事和非实施董事。实施董事是指在被投资企业里兼任经营管理职位外派董事，非实施董事是指在被投资企业里不兼任经营管理职位外派董事。
第四条 外派董事根据是否在机械院/集团兼任经营管理职位分为专职董事和非专职董事。专职董事是指在机械院/集团不兼任经营管理职位外派董事，非专职董事是指在机械院/集团兼任经营管理职位外派董事。
第五条 本制度中，除特殊注明之外，“集团”是指机械院/集团，“院/集团总部”是指机械院/集团北京总部，“控股子企业”是指机械院/集团拥有实际控制权对外投资企业。
第二章 职责、权利和义务
第六条 院/集团总部外派董事是院/集团总部对控股子企业进行管理受托者，应该严格推行其职责。外派董事职责包含：
（1） 代表院/集团总部对控股子企业进行科学有效管理，立即向院/集团总部汇报控股子企业经营管理现实状况，并对其存在问题提出对应改善提议；
（2） 参与制订控股子企业战略计划、年度经营目标、投资方案和其它关键管理决议；
（3） 指导和监督控股子企业经营层实施直属战略计划、年度经营目标、投资方案和其它关键管理决议；
（4） 参与制订控股子企业组织结构方案；
（5） 代表院/集团总部提出控股子企业总经理候选人；
（6） 对控股子企业经营班子组员任职资格进行审议和表决；
（7） 参与制订控股子企业基础管理制度，并监督实施；
（8） 院/集团总部给予其它职责。
第七条 外派董事在推行职责时，应该享受对应权利。外派董事权利包含：
（1） 获知控股子企业各类经营管理信息权利；
（2） 获知院/集团总部相关其任职控股子企业经营管理信息权利；
（3） 列席院/集团总部相关其任职控股子企业经营管理决议会议权利；
（4） 出席控股子企业董事会权利；
（5） 在控股子企业董事会上对所议事项进行表决权利；
（6） 提议召开控股子企业临时董事会权利；
（7） 提出控股子企业各项经营和管理议案权利；
（8） 院/集团总部给予其它权利。
第八条 外派董事在推行职责时，应该表现对应义务。外派董事基础义务包含：
（1） 遵守院/集团总部章程，忠实推行职务，维护院/集团总部利益，不得利用董事职权为自己谋取私利；
（2） 不得利用董事职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占院/集团总部财产；
（3） 不得泄露院/集团总部秘密；
（4） 作为院/集团总部产权代表在控股子企业董事会进行表决时，要慎审行使表决权，不得损害院/集团总部利益；
（5） 外派董事不得同所任职企业签订协议或进行交易。
第三章 聘用
第九条 院/集团总部在选派和任命外派董事时，要遵照“程序规范”、“标准透明”、“用人唯贤”等用人标准。
第十条 外派董事基础任职资格包含：
（1） 依据国家相关法律法规含有担任企业董事资格；
（2） 认可并信守院/集团总部章程，承诺依据企业章程及相关管理制度忠实、诚信、勤勉地推行职责；
（3） 含有现代企业治理基础知识，熟悉相关法律法规和内部管理制度；
（4） 含有一定所任职控股子企业行业背景和行业知识；
（5） 含有较高管理能力和专业能力，管理能力包含决议能力、沟通协调能力和人际交往能力等，专业能力包含研究分析能力、问题处理能力、表示能力等；
（6） 年富力强，有足够时间和精力推行其应尽职责。
第十一条 外派董事选拔和任命步骤以下：
（1） 机械院/集团院领导办公会/董事会依据控股子企业实际情况，向人力资源部提出委派外派董事需求计划；
（2） 人力资源部依据外派董事需求计划，根据外派董事人员基础要求，组织初步选拔，依据初步选拔结果提出外派董事候选人名单（候选人数应最少多于实际外派人数，条件许可是应根据实际外派人数2—3倍进行提名）；
（3） 分管人事院领导/集团董事会董事对外派董事候选人名单进行审议，并提出意见；
（4） 院/集团分管领导/董事同意后，由院领导办公会/集团董事会对其进行审议，形成院/集团相关外派董事决议（决议中董事人数等于拟外派董事人数）；
（5） 在控股子企业股东大会上对外派董事提名议案进行表决；
（6） 外派董事提名议案经过控股子企业股东大会表决经过以后，由机械院/集团董事长签发外派董事任命书（参看附件一《机械院/集团外派董事任命书》）；
（7） 外派董事收到外派董事任命书以后正式就职。
第十二条 外派董事既能够是专职董事，也能够是兼职董事。
第十三条 外派董事应该要确保有充足时间和精力来切实推行其职责，专职董事最多能够同时在不超出3家控股子企业担任外派董事，兼职董事最多能够同时在不超出2家控股子企业担任外派董事。
第四章 工作方法、内容和汇报
第十四条 兼职外派董事日常办公地点在院/集团总部。
第十五条 专职外派董事日常办公地点依据实际情况来确定，既能够在院/集团总部办公，也能够在控股子企业办公。
第十六条 外派董事假如在院/集团总部办公，应该遵守院/集团总部日常管理制度，假如在控股子企业办公，应该遵守控股子企业日常管理制度。
第十七条 外派董事应该根据控股子企业董事会会议通知按时出席董事会，假如因为客观原因不能出席董事会，应该以书面形式委托院/集团总部其它外派董事代为投票，并立即向院/集团总部汇报。
第十八条 外派董事在出席控股子企业董事会之前，要做好充足准备工作，包含：
（1） 主动向控股子企业其它董事、经营层和相关部门了解和获取董事会议题相关信息；
（2） 对董事会拟审议议题，外派董事之间要立即进行内部沟通，并在充足沟通基础上提出初步决议议案；
（3） 外派董事依据所取得信息和初步决议议案填写控股子企业决议议案审核表（参看附表二《控股子企业董事会决议议案审核表》），并立即地转交给院/集团总部战略发展部；
（4） 外派董事应该大力配合院/集团总部战略发展部和相关领导对拟审议议题进行审议和决议，必需时列席机械科学研究院/集团和董事会会议。
第十九条 外派董事依据院/集团总部决议，代表院/集团总部在控股子企业董事会上进行表决，并立即把表决结果向院/集团总部相关领导进行汇报。
第二十条 外派董事在控股子企业董事会进行表决时，必需遵照院/集团总部决议。
第二十一条 外派董事在控股子企业董事会闭会期间关键工作内容包含：
（1） 研究控股子企业产业发展趋势，提交控股子企业产业发展提议汇报；
（2） 了解控股子企业管理现实状况，向控股子企业提交管理改善提议汇报，并立即反馈到院/集团总部；
（3） 指导和监督控股子企业经营班子实施股东大会和董事会各项决议；
（4） 配合院/集团总部相关部门对控股子企业各项管理。
第二十二条 院/集团总部外派董事实施工作汇报制度，具体安排以下：
（1） 外派实施董事每个月汇报一次，经过列席院领导办公会/集团董事会进行汇报；
（2） 外派专职董事每个月汇报一次，经过列席院领导办公会/集团董事会进行汇报；
（3） 外派兼职董事和外派非实施董事每三个月汇报一次，经过列席院领导办公会/集团董事会进行汇报；
（4） 对重大事项，依据实际情况进行不定时汇报，既能够是单独对院/集团领导进行汇报，也能够列席院领导办公会/集团董事会进行汇报；
第二十三条 外派董事工作汇报关键内容包含：
（1） 汇报期内个人关键工作内容及其取得工作业绩；
（2） 汇报期内控股子企业关键决议及其实施情况；
（3） 汇报期内控股子企业经营管理现实状况及其存在问题；
（4） 院/集团总部要求控股子企业实施管理制度实施情况；
（5） 本人对控股子企业改善经营管理各项提议；
（6） 院/集团总部所要求其它汇报内容。
第二十四条 外派董事列席机械院/集团院领导办公会/董事会进行年度述职汇报，年度述职汇报是对外派董事进行考评关键依据。
第二十五条 外派董事工作汇报既要按要求进行当面述职汇报，也要提交书面工作报表，书面工作报表（参看附表三《机械院/集团外派董事工作报表》）是对外派董事进行考评关键依据。
第五章 考评和薪酬
第二十六条 院/集团总部对外派董事实施定时考评，具体考评措施详见《机械相关考评制度》。
第二十七条 院/集团总部实施外派董事补助制度，外派实施董事补助标准能够由控股子企业发放，也能够由院/集团总部发放，其它外派董事补助由院/集团总部发放，在院/集团总部管理费用列支。
第二十八条 外派董事补助标准以下：
（1） 假如外派实施董事补助由控股子企业发放，其标准由控股子企业提出，院/集团总部审核经过后实施；
（2） 其它外派董事年度补助标准为XXXX元，同时兼任多家企业外派董事每增加一家企业年度补助增加XXXX元。
第二十九条 外派董事补助在董事任期满整年时以现金形式发放。
第三十条 任期不满整年外派董事假如是正常离任，补助标准按任期月度进行折算；假如是非正常离任，取消当期补助。
第六章 解聘、辞职和离任
第三十一条 外派董事实施任期制，具体任期由其所任职控股子企业依据企业章程确定。
第三十二条 外派董事假如不能胜任工作，院/集团总部应该立即给予解聘。
第三十三条 外派董事解聘方案由院/集团总部人力资源部提出，报机械科学研究院/集团领导办公会/董事会审核经过，提交控股子企业股东大会审批，具体步骤以下：
（1） 人力资源部依据外派董事工作表现和考评结果，对于不能胜任工作需要外派董事提出解聘方案；
（2） 分管人事院领导/集团董事会董事负责对外派董事解聘方案进行审查，并提出意见；
（3） 院领导办公会/集团董事会对外派董事解聘方案进行审议，并形成院/集团总部相关外派董事解聘决议；
（4） 依据机械院/集团相关外派董事解聘决议，在控股子企业股东大会上对外派董事解聘决议进行表决；
（5） 外派董事解聘决议经过控股子企业股东大会表决经过以后，由董事会主席签发外派董事解聘书（参看附件四《机械院/集团外派董事解聘书》）。
第三十四条 外派董事在任期内能够提出辞职，不过辞职方案须经院/集团总部审核经过以后提交控股子企业股东大会审批，具体步骤以下：
（1） 外派董事提出辞职方案；
（2） 院/集团总部人力资源部对外派董事辞职原因进行调查，并提出专业意见；
（3） 院/集团总部人力资源副总裁审阅辞职方案，并出示意见；
（4） 机械科学研究院/集团审议辞职方案，并出示意见
（5） 机械院/集团院领导办公会/董事会审议辞职方案，并形成院/集团总部相关辞职方案决议；
（6） 机械院/集团院领导办公会/董事会主席依据院/集团总部决议在控股子企业股东大会上进行表决。
第三十五条 外派董事非正常离任是指被解聘或任期主动辞职而离任，其它情况均为正常离任。
第三十六条 外派董事离任时，由审计监察部对其进行离任审计。
第三十七条 外派董事离任前要把相关档案材料、正在办理事务及其它遗留问题全部移交。
第七章 附则
第三十八条 本制度由院/集团总部人力资源部起草和修订，由院/集团总部院领导办公会/集团董事会审议，机械院/集团院领导办公会/董事会审批后公布。
第三十九条 本制度自公布之日起施行。
第四十条 本制度由机械院/集团人力资源部负责解释。
附件一：机械院/院/集团总部外派董事任命书

先生（女士）：
经机械科学研究院/集团研究，经机械院/集团院长办公会/董事会审议，并由 企业股东大会表决经过，决定由你自 年 月 日起开始担任 企业董事职务，任期 年。
特此任命。

机械科学研究院/集团
（盖章）
年 月 日
附表二：直属控股企业董事会决议议案审核表
直属控股企业名称

议案提交时间

议案名称

议案关键内容
（附上议案书）
外派董事意见

责任者（署名）

时间

相关职能部门意见

责任者（署名）

时间

分管领导意见

责任者（署名）

时间

院/集团总部最终决议

责任者（署名）

时间

附表三：机械院/院/集团总部外派董事工作报表
姓名

直属控股企业名称

汇报期

关键工作内容

关键工作业绩

关键决议实施情况

存在问题及其对策提议

其它

附件四：机械院/院/集团总部外派董事解聘书

先生（女士）：
经机械科学研究院/集团研究，经机械院/集团院长办公会/董事会审议，并由 企业股东大会表决经过，决定你自 年 月 日起开始不再担任 企业董事职务。
特此通知。

机械科学研究院/集团
（盖章）
年 月 日

附件五：机械院/集团总部外派董事辞职
申请/审批表
姓 名

提交时间

所属控股企业名称
1

2

3

原外派董事任期
20 年 月 日至20 年 月 日
辞职原因概述
（审批表后附上任职期间工作总结）

辞职人（署名）

时间

院人力资源部意见

是否同意辞职 □ 同意 □ 不一样意
责任人（署名）

时间

院/
集团分管领导意见

是否同意辞职 □ 同意 □ 不一样意
责任者（署名）

时间

院/
集团领导办公会/董事会意见

是否同意辞职 □ 同意 □ 不一样意
责任者（署名）

时间

子企业股东大会最终表决结果
□ 表决经过 □ 表决不经过
表决日期
20 年 月 日
通知日期
20 年 月 日