论天津化工研究设计院股份制改造方案样本.doc

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天津化工研究设计院股份制改造方案（ 汇报第二稿 ）
一． 序言
1999年根据国办发（1999）197号文件，在中国化工建设总企业各级领导关心和大力支持下，天津化工研究设计院由机关顺利转制为科技型企业。作为科技型企业，怎样改革过去四十年来科研机关管理和运行模式，深入深化科研体制改革，加速科研结果转化为第一生产力，建立适应社会主义市场经济需要现代企业制度，增强我院参与中国、国际市场竞争能力，为我院提出了一个新课题。科技部于今年5月份专门召开了“改制院所深入深化科研体制改革研讨会”，天津市政府召开了3次“促进高新技术企业上市座谈会”。在这些会上，明确提出我院应深入加强在催化剂及载体、无机精细化工、工业水处理及环境保护等领域领先优势，可经过股份制改造，建立规范化科研、生产及管理运行机制，借助资本市场融资能力，充足发挥科技、人才优势，加紧产业化步伐，全方面上水平，以推进中国相关产业连续发展。所以，对我院进行股份制改造含有现实和深远意义：首先，经过股份制改造设置股份企业，进而成为上市企业，将我院高科技项目送进资本市场，有利于处理我院资金短缺问题，可加紧新项目及新产业建设开发步伐。不仅有利于新增资产合理使用，也有利于存量资产流动，促进我院资源有效配置，从而取得最好社会经济效益。其次，有利于我院真正成为自主经营、自负营亏、自我发展、自我约束法人实体和市场竞争主体。经过股份制改造，能够引进现代企业制度运行机制和运行环境，规范我院经营运作，形成有效法人治理结构。再次，经过股份制改造，能够剥离不良资产，使优良资产充足发挥效能，优化我院组织结构，改善我院发展机制，提升我院整合能力，使我院走上连续发展快车道。最终，我院作为总企业第一个股份制改造单位，可为总企业以后改革积累经验，起到示范化作用。股份企业上市后，可扩大总企业著名度，对总企业发展也含有十分关键意义。
二． 天津化工研究设计院概况
天津化工研究设计院（ 前身化学工业部天津化工研究院 ）创建于1958年，是中国关键从事工业水处理药剂及应用技术、无机盐、催化剂及载体三大技术领域研究、开发、设计科技型企业。
我院现有职员约700人，各类专业科技人员400多人，占地面积20万平方米，建筑面积11万平方米。拥有价值万元以上大型科研仪器267台件，藏书中外文图书期刊6万余册。下设物化分析、防爆检测、标准化、质量检测4个研究室，催化剂及载体、精细化工、新材料、工业水处理环境保护、油田化学品、保鲜剂等7个研究所，3个试验厂，2个联营化工厂及12个多种类型科工贸一体化企业。国家工业水处理工程技术研究中心、国家工业水处理技术研究推广中心、国家无机盐产品质量监督检验中心、中国化工学会无机酸碱盐专业委员会、中国化工学会工业水处理专业委员会、全国化学标准化技术委员会无机盐分技术委员会、全国化学标准化技术委员会水处理分技术委员会、化工部无机盐工程技术中心、化工部催化剂载体研究基地、化工部水处理药剂质量监督检验中心、化工部无机盐监测中心、化工部电气仪表防爆质量监督检验中心、化工部工业水处理信息站、化工部无机盐总站等10多个国家、部级中心( 站 ) 均设在我院。主办有<<无机盐工业>>和<<工业水处理>>两种专业刊物，向中国外公开发行。持有国家计委、建设部及劳动部分别颁发<<工程咨询资格证书>> （ 甲级 ）、<<工程设计证书>> （ 化工乙级 ）、<<压力容器设计证书>>、<<工程总承包资格证书>> （ 乙级 ）及《环境影响评价证书》（ 乙级 ）。我院是1993年被国家经贸委首批授予自营进出口权科研机关之一。关键研究和开发科研领域有：
1． 工业水处理工程及药剂合成：原水.工业循环冷却水、工业废水、城市污水、锅炉水、油田注水、海水处理等；
2． 无机盐：无机矿物加工、无机合成、无机高分子合成、无机多孔、吸附、结构及超细粉体材料等；
3． 催化剂及载体：为中国催化剂配套，关键有氧化铝系列、硅系列及钛系列载体。
4． 环境保护评价及环境保护工程；
5． 化学工程及设备；
6． 电化学、有机化学、精细化工、生物工程。
7． 产品质量监测、分析、检验及标准化；
8． 化工仪表及电器防爆监测。
9． 信息服务等。
建院以来，开发出一批高科技结果，取得国家及省部级以上奖励科研设计结果150余项，完成工程咨询200余项，授予发明专利权37项。
“1.5万吨/年新型水处理药剂系列产业化示范工程”、 “汽车尾气净化三效稀土基催化剂”和“锂离子电池用六氟磷酸锂产业化”三项目均被国家计委同意列入国家高新技术产业化示范工程项目，大孔硅胶项目被列为中石化总企业中试项目等，这些项目标建设将成为我院新经济增加点。
三． 天津化工研究设计院股份制改造设想
(一)股份制改造总标准和发展思绪
天津化工研究设计院股份制改造总标准：在保留天津化工研究设计院母体情况下，经过对我院部分资产进行重组，剥离出一小部分资产，以关键产业化项目为关键，以我院为主提议人，组建股份企业，进而运作成为上市企业。股份企业设置不会影响母体主体地位。
天津化工研究设计院母体发展思绪：研究院母体保留完整研发体系，大部分主力科研人员留在母体从事科研开发、高新技术结果中试化研究，承揽国家科研项目，走“市场---项目----研发---结果”发展思绪，使我院继续保持在无机盐、工业水处理和催化剂及载体等领域技术领先优势。同时，根据总企业整体发展思绪，开辟新科研领域，使之真正成为总企业和股份企业技术依靠。
股份企业发展思绪：股份企业将走“以资本市场为纽带，以天津化工研究设计院高新技术为依靠，发挥高科技企业优势，实现科技结果转换”“技术+资本”发展模式，股份企业将作为我院高新技术结果孵化器，实现超常规跳跃式发展。
股份企业定位：依据我院资产规模和实际情况，拟设置股份企业将瞄准国家立即设置意在支持高新技术和高成长性企业发展“二板市场”
（二）资产重组设想
资产重组是我院设置股份企业继而成为上市企业必需条件。其范围关键包含：固定资产、流动资产、长久投资和无形资产。其目标是：第一，提升资本利润率，以求得股票上市尽可能取得好发行价格和尽可能大市值。第二，避免同业竞争情况出现，避免我院一部分资产和业务组成上市企业后，上市企业在业务上和我院另一部分资产和业务发生同业竞争。第三，降低关联交易，同避免同业竞争一样，降低利益冲突，符合上市规则，保护投资者利益。第四，把不可能上市非经营性资产剥离出去留在研究院母体。
所以在资产重组实施过程中，必需依据《企业法》并结合我院具体情况，既要确保优质资产在股份企业中发挥最大效能，又要确保研究院母体能够发展壮大，兼顾两方面需要。
1. 拟进入股份企业部分
（1） 国家工业水处理工程技术中心
国家工业水处理工程技术中心下设环境保护研究所、油田化学品所、水处理所和水处理药剂生产车间，现有些人员：176 人，其中生产管理人员：81 人，可全部进入股份企业，科研人员：95 人，拟有三分之一人员进入股份企业。水处理工程技术中心前后研制开发了有机磷酸盐、聚合物、杀菌剂、高分子絮凝剂等50余种，替换了大量进口药剂，填补了中国空白。获国家、省部级奖励共34项，整体达成国际优异水平。TS系列水处理药剂研制及应用获国家科技进步一等奖。申请中国外专利11项，有两项已取得法国专利局授权，形成了含有自主知识产权水处理专用化学品体系。现有年产3000吨水处理药剂工业化试验装置，其产品和技术已在中国500余家企业应用，并实现部分产品出口，有中国著名度很高教授及学术带头人组成水处理专业技术队伍，一九九九年实现整年产值2694万元，利润400余万元。有为水处理药剂研究开发、服务大、中型仪器设备120多台件，包含：红外光谱仪、扫描电子显微镜、原子吸收分光光度计、离子色谱仪、X射线衍射仪、色谱—质谱联用和专门进行水处理药剂及配方评价动态摸拟试验装置。为了提升水处理剂应用水平，国家工业水处理中心还成功开发了自动加药控制系统，已在20多家企业得以应用，不仅提升了工厂劳动生产率，而且操作管理愈加稳定，实现了水处理药剂应用设备配套化。
（2）汽车尾气净化三效稀土基催化剂产业化项目
本项目利用中国丰富稀土资源，建成年产量为100吨高比表面、高耐热性稀土复合氧化物，并以该氧化物为关键原料，建设年产量为50万升汽车尾气净化三效稀土基催化剂产业化装置。该项目标建设对中国环境保护产业、汽车工业及稀土产业发展全部含有重大意义。本项目利用我院自主开发成功、享受独立知识产权专有技术，总投资6300万元，每十二个月可实现收入24100万元，利润2904万元，税金2848万元，投资利润率45.55%，投资利税率61.54%,内部收益率46.45%, 项目盈亏平衡点为40.25%，该项目标建设将为股份企业带来巨大经济效益。为了加紧该项目标建设进度，我院正在主动地寻求合作伙伴，招商引资工作正在进行之中。
（3）新型水处理剂系列产品产业化示范工程
本项目采取创新清洁制造工艺技术，转化含有自有知识产权高科技结果，建设年生产规模为15000吨/年高度自动化和微机控制产业化示范装置。该项目总投资6200万元，建成投产后，每十二个月可实现收入19050万元，净利润3324万元，税金3237万元，投资利润率54.24%，投资税率72.62%，内部收益率46.77%，项目盈亏平衡点为39.44%，由此可见，该项目含有较强抗风险能力，并将为股份企业带来巨大经济收益。
（4） 锂离子电池用六氟磷酸锂产业化项目
该项目采取我院独立开发，享受自有知识产权高科技结果，建设生产规模为80吨/年锂离子电池用六氟磷酸锂生产装置。该项目技术含量高，产品附加值高，产品可替换进口，有宽广市场前景。项目总投资5495万元，可创年产值2.4亿元，销售税金3556万元，内部收益率72.18%，，投资利润率136.35%,投资利税率184.20%，盈亏平衡点为42.37%可见，该项目含有很强抗风险能力和巨大社会经济效益。现在，天津几家企业正在和我院洽谈投资合作事宜。
上述拟进入股份企业部分，其净资产有待评定，人员约150∽200人左右，基础含有完整产供销体系，既符合国家产业政策，又具良好业绩和巨大发展潜力，增强了其挑战市场，参与竞争能力，同时也为股份企业上市后在二级市场上再融资提供了确保。
2. 母体部分
（1）新材料研究所
新材料研究所关键从事无机矿物加工、无机多孔、吸附、结构及超细粉体材料等领域科学研究和开发，有较强技术研究和开发能力，负担着国家级及天津市关键项目和科技攻关项目。99年全所总收入2,109,898.46元，其中技术性收入163万元，产品销售收入47万元，当年完成利润509,965.32元。
（2） 催化剂及载体研究所
催化剂及载体研究所关键从事石油化工、化肥行业、精细化工、环境保护等领域催化剂及载体研究和开发，含有较强技术研究和开发能力，99年全所经济收入3,067,196.76元，实现利润732,547.12万元, 其所属超细二氧化硅生产基地（原试验二厂）99年完成收2,678,187.16元, 实现利润87万元。年产50吨大孔硅胶项目和烷基苯脱氢催化剂载体项目，正在院内进行中试研究，上述产品市场前景很好，预期会有较大经济效益。
（3） 精细化工研究所
精细化工研究所关键从事无机合在有机合成，超细粉体材料、医药、农药、香料中间日用化工等精细化工领域研究和开发，负担了一批高科技项目，含有较强技术研究和开发能力，1999年完成经济收入2,753,180.43元左右，利润704,571.12元。该所下属微粉车间及高级洗涤剂生产车间，租用津宏化工厂厂房，年产约1000吨涂料用硅铝化合物生产装置正在建设之中，年产值150万元左右，利税40余万元，估计7、8月份投产。
（4）保鲜所
保鲜所关键从事水果保鲜剂技术开发及保鲜剂产品研究和生产， 1999年完成经济收入308,265.56元, 完成利润168,964.56元。上述中心及研究所中一部分
（5）院属各企业及联营厂
我院现有企业及联营厂14个，人员140多人，全部含有独 立生产、经营体系，业务范围各不相同，资产情况也不尽相同，全部有独立运行模式，上述企业及联营厂全部含有生存能力，留在母体中，不会增加院里负担。
（6）生活服务中心
生活服务中心在我院前期转制过程中已进行了剥离，这次改制剥离留在母体后，对人员及现在业务开展不会有影响。不过生活服务中心需要为股份企业提供必备后勤保障，可经过关联交易协商来处理。
（7）动力车间
动力车间在我院前期转制过程中也进行了剥离，但动力车间担负着为股份企业及院其它部门供给生产用蒸汽及院家眷区采暖任务，所以，动力车间剥离留在母体后，股份企业生产所用蒸汽也可经过关联交易协议--------签署购置蒸汽协议。
（8） 标准化室
标准化室作为国家无机盐及工业水处理药剂等产品标准制订、修订及归口部门，属非生产经营性资产，不能进入股份企业，必需留在母体中。
（9） 质检中心
质检中心关键担负国家无机盐产品及工业水处理药剂产品质量检验任务，负担国家下达指令性任务，含有较强社会职能，不能进入股份企业，必需留在母体中。
（10） 防爆中心
防爆中心同质检中心情况相同，含有较强社会职能必需留在母体中。
（11） 物化室
物化室关键承接院内及院外试样分析及大型设备维护任 务，属非生产经营性资产，但物化室又是我院科研和生产中不可或缺部门，应留在母体中
上述标准化室、质检中心、防爆中心及物化室全部属于院里经济承包核实单位，留在母体后，不会给院里增加经济负担。
（12） 演播站、图书馆、档案室、卫生所
演播站、图书馆、卫生所、档案室全部属于非生产经营性资产，但这些部门人员不多，留在母体中，不会给院里造成太大经济负担。
（13）离退休人员
我院在前期转制过程中，经过多种渠道已妥善处理了离退休人员后顾之忧问题，留在母体后，对离退休人员不会有大影响。
研究院母体改革设想：我院自83年第一步实施科技改革以来，经过近二十年发展，已在科研开发、市场开拓等方面紧密和市场接轨。下一步将依据国家深化科技体制改革政策，结合我院各部门具体情况，解放思想，更新观念，从机制、体制及管理等多方面深化改革力度，以适应市场经济发展要求，同时引人现代企业制度，并建立和之对应科研、开发及管理模式，使研究院根本熔入市场经济发展大潮之中，真正成为市场竞争主体。同时在深化改革过程中，正确处理好改革、稳定和发展关系，做到稳中求快，快中求效，效中求深，快速形成总企业新经济增加点。
我院深入改革实施措施已在研究之中，成熟时我们将向总企业作专题汇报。
3．需要说明多个问题：
（1）进出口权处理
我院是国家外经贸委首批同意享受进出口权单位之 一，进出口权是否带入上市企业，我们必需征求相关部门意见，因为存在进出口权转移问题。
（2）无形资产处理
无形资产关键是指商标权、产品品牌、技术发明和创新专利等知识产权。在资产重组时，必需对无形资产加以评定，进而确定进入股份企业无形资产总值。即使二板市场对无形资产可占上市企业总资产百分比比主板市场高得多，但无形资产太高，就会影响上市企业资产收益率，达不到预期效果；无形资产太低，一样会损害拥有知识产权母体利益。
（3）土地使用权处理
我院现在使用土地是国家无偿划拨，组建股份企业后时， 股份企业取得土地使用权通常有两种方法：1. 按评定价格一定百分比向国家交纳土地使用权转让费，股份企业购置后作为资产进入股份企业；2. 股份企业采取租赁方法取得土地使用权；但在实际处理过程中，有上市企业则采取设置企业时先租赁，成立股份企业上市后，再购置措施。对土地使用权问题，国土资源部还有一系列具体要求。
（三）股份企业定位“二板市场”（创业板市场）
以前中国在上海、深圳两个主板市场，关键面向国有大企业，采取额度制发行机制，对上市企业资产规模、盈利水平、净资产收益率全部有很高要求，再加上部分政府行为（发行股票家数、发行规模由地方政府依据国家发放额度来选择企业），使很多企业丧失了机会。加之主板市场对上市企业规模、盈利水平等较高要求，很多优异中小企业因不含有在主板上市条件而无法入市。伴随中国证券业深化改革及加入WTO和国际接轨要求，中国证券市场发生了深刻改变，发行制度由原来额度制改为核准制。从去年国务院、证监会出台“支持高新技术企业上市高科技板块设置”，今年上六个月国务院又经过了设置“二板市场”（创业板市场、第二交易系统）方案。尽管“二板市场”部分细则仍未出台，但从最近证券业内透露出部分讨论实施细则来看，二板市场设置方案出台将为改制院所经过股份制改造进而成为上市企业提供了极为有利条件。
（1）“二板市场”定位
立即设置“二板市场”关键面向含有高科技含量或成长型中小型企业，不再对上市对象产业属性进行任何限制。不仅包含以电子信息、生物医药、新材料、环境保护等为主导高科技企业，而且还包含利用高新技术对传统产业改造后含有很高科技含量企业，只要其产品销路好、经济效益高、发展潜力大、成长性强就可取得在二板上市机会。
（2）“二板市场”对企业规模要求
企业发行股票前股本总额不得少于1000万，不得高于1亿元。
（3）企业无形资产在注册资本中可占有较大百分比
我院作为改制院所成为高科技企业，“汽车尾气净化三效稀土基催化剂产业化项目”、“新型工业水处理药剂系列产品产业示范工程项目”均属于环境保护领域关键项目，而“锂离子电池用六氟磷酸锂产业化项目”属于中国新材料领域关键项目，全部是优先发展领域，含有很强竞争能力。
我院瞄准“二板市场”含有以下优势：有自主知识产权、有大量高新技术结果、有优异科技人才、有巨大无形资产及国家政策层面上支持。
上述改制方案仅是我们参考国家对国有企业股份制改造总体要求，依据〈企业法〉〈证券法〉等法规，结合我院实际情况，提出一个粗线条框架，最终具体方案还需请有经验券商帮助我们共同制订。

总而言之，股份制改造工作是一项极繁琐、具体、复杂系统工程，需要总企业领导大力支持和关心，也需要院各级部门全力支持和亲密配合，无法一蹴而就。我们将坚持高起点，在加紧进度同时，严格按规范化程序设置股份。要确保股份制改造成功，还必需在采取股份制组织形式同时，对我院整体运行和发展机制和体制环境进行实质性重新结构．