房地产信托资产管理公司筹备及运作方案样本.doc

（讨论稿）

天津房地产商会
天津房地产信托资产管理企业筹备组
10月
中国　　天津

天津房地产信托资产管理企业

筹备及运作方案

一、 天津房地产信托资产管理企业成立背景及战略目标
1、 天津房地产信托资产管理企业成立必需性：
房地产市场是资金高度密集运作体，能够说，没有资金就没有房地产。开发投资规模大、周期长、房地产价值高等特点决定房地产开发、投资需要巨大资金量，所以资产瓶颈是房地产开发商最关心问题。中央政府认识到房地产业单纯依靠银行贷款可能带来金融风险，从而也激励房地产企业多方面拓宽融资渠道；同时央行121号文件使房地产商倍受房贷紧缩困扰，正在主动寻求突破口。
另外信托企业等非银行金融类机构首先需要寻求项目委托人（特定项目如商会会员、机构投资者等）；其次需要寻求风险低收益高房地产项目。
在此背景下，组整天津房地产商会，并以此商会为载体，成立天津房地产资产管理企业，资产管理企业成立能够为信资企业、房地产企业很好地处理上述问题，它即拥有房地产、金融管理、项目评定和法律、财务等方面专业、综合业缘关系。又为广大房地产开发商提供一条便捷融资渠道；为信托企业在地产项目标筛选、委托人加盟起到桥梁作用。

以资产管理企业为基础，同时和信托投资企业等金融机构亲密合作，形成两轮互动格局，共同拾建房地产金融平台，仿照基金经营模式进行运作（我们姑且称之为类基金，强调“正当性、安全性、流动性、盈利性”四标准），以类基金和企业双赢方法，将天津开发企业和上下游企业闲置资金、天津老百姓城镇居民生活存款一部分（天津城镇居民存款大约是1800亿元）和以其它形式部分类基金全部带进来，使类基金取得成长，并初步形成未来房地产产业基金和基金管理企业基础构架，倾力打造以房地产投资基金为表现形式房地产市场金融航母。
2、 天津房地产信托资产管理企业成立战略目标：
l 目标：
1） 资产管理企业是介于信托企业、信托计划提议人及信托计划资金使用人之间必不可少桥梁；并经过管理信托计划为信托企业、不动产商会会员服务，即从事房地产金融业务法人实体。在市工商联领导下房地产商会为关键提议人成立资产管理企业在和信托机构、房地产企业多方合作中，会形成多方共赢格局。
在国家对产业基金相关法律法规正式出台前，经过运作资产管理企业来寻求一条既能为各会员单位处理融资困难又避开法律风险路径。在条件逐步成熟时发展成为产业基金管理企业，并探计出和国际资本接轨模式，吸引国际资产进入本信托资金，最终成为中国有影响力、专业房地产管理企业。

2） 经过搭建金融平台整合产业链上资源，优化产业结构，提升产业平台，实现产业资本和金融资本融通，使各方全部能受益。所以，信托资金投放对象关键是商会会员内优异开发项目，尤其是符合住宅产业发展方向绿色生态住宅、新型工业化住宅、小城镇住宅、低密度住宅等，同时也将支持住宅产业技术集成。另外，房地产业内将不可避免地出现改制、并购和上市，信托资金也将支持这类项目。

3） 在农业银行天津分行、建设银行天津分行、浦发银行天津分行及信托机构、天津市工商联、天津市中小企业担保企业、天津房地产商会和今晚传媒集团、天津报业集团等大力支持下，资产管理企业组建、信托计划发行将会有可靠确保。关键是信托机构、天津市工商联、天津市中小企业担保企业、资产管理企业也将形成新含有战略性联盟。并在此基础上，伴随国家金融政策、市场经济和相关条件不停成熟，上述战略联盟必将率先提议成立面向中小企业服务真正意义上民营银行。

l 目标：

关键是以组合投资形式投资于内在价值被低估、或和同类企业相比含有更高投资价值项目，经过对组合投资动态调整来分散和控制风险，在重视资金安全前提下，追求资产稳定增值和现金流通性。

二、 企业股东、组织、管理架构：
股东会
监事会
董事会
风险控制委员会
总经理
教授决议
委员会
综合管理部
财　务　部
评　估　部
投　资　部
资产管理部
项　目　部
研　发　部

组织架构如上图所表示

l 股东结构：
因为管理企业特殊性和稳定收益性，所以要确保管理企业股权相对稳定性对于其资本管理来说，更为安全。管理企业股权最初由提议委托人根据提议投资信托百分比认购，风退出信托认购计划，标准上其在资产管理企业股权也应出让，出让对象为：新万以上信托基金认购者，资产管理企业其它股东。在二年内，应保持其正确稳定性，而且，任何一个独立股东在资产管理企业持股百分比标准上不超出20％。
资产管理企业注册资金不低于5000万人民币。
资产管理企业是介于信托投资企业和信托基金提议人之间必不可少桥梁，为未来发展成为基金管理企业作好准备，并探讨和国际资本接轨，吸引国际资本进入本信托基金模式，使其成为中国第一家专业房地产基金管理企业。企业运行后，能够经过增资扩股，也能够吸引外来国际资本扩大企业资本金规模和运行能力。（注：瑞士联邦银行金融家发展基金和其它基金组织已表示愿意投资资产管理企业意向）

l 管理机构
1） 设股东会、董事会、教授咨询委员会、风险控制委员会
董事会制订、审核、监控投资战略、投资决议和实施情况、
教授咨询委员会关键职责是依据投资目标和对市场判定决定本信托资金总体投资策略，审核并同意项目小组提出资产配置方案或重大投资决定咨询建设，由董事会和股东会决议。教授决议委员会定时召开会议，在紧急情况下召开临时会议。

风险控制委员会监督投资组合制订和实施过程中风险程度，立即向教授决议委员会提交风险监督汇报和风险控制提议。
由上述委员会对全部信托资金及自有资金所投项目进行审核决议，并由董事会聘用决经理对全部实施投资项目进行负责，确保投资项目标保值增值，并能达成预期收益。

2） 管理团体：
企业将以“公平、公正、公开”市场化为标准，聘用一批含有房地产业务、金融管理、项目评定和法律、财务方面专业人士，组成一个高效、有序、忠实、悟性高管理团体，和包含以天津房地产商会主力会员，即副会长单位教授等组织教授委员会，利用其独到见解和丰富操作经验去处理房地产领域内难题。
A、 房地产业务教授队伍：含有丰富房地产工作经验，熟悉房地产业务运作，含有深厚房地产原理和实际操作经验教授组成。
B、 金融管理教授队伍：由金融管理方面资深人士组成专业团体，对金融创新、融资等业务经过投行手段运行。
C、 法律顾问队伍：拥有一支含有多年从业经验，在经济法律事务实践中积累了丰富经验律师团体。

三、 资产管理企业运行模式

1、 资产管理企业和信托基金、信托投资企业结构关系

存放监管
委托管理
私募资金
（商会会员等）
公募资金即信托计划
（自然人、社会法人等）
管理人
资产管理企业
托管人
信托投资企业
资金组合

2、 资产管理企业项目标决议步骤和资产管理企业项目操作程序
项目提案
风险控制委员会
信托资产管理企业
教授决议委员会
信托企业
房地产项目
信托资产管理企业
项目实施
项目跟踪
项目管理
项目收益
项目退出

3、 资产管理企业项目决议关键点

资产管理企业能够成为企业提供多个选择：包含过桥融资、买断项目整合权、企业型投资、银行联贷和财政支持等诸项。

资金将关键面向住宅产业链。住宅产业是以住宅作为最终产品，贯穿建设整个过程，从设计、计划、施工、建筑材料和住宅经营，最终物业维护管理全部在住宅产业链内。同时，资金还要面向极具投资价值和市场变现价值商铺、商住、大型旅游度假项目投资，为高水平天津城市建设不停发明社会财富。上述资金投向完全方面向商会会员内企业和项目。

资产管理企业对报送（能够提议人报送、也能够由会员单位报送，不受理非会员单位报送项目）申请信托计划资金项目进行审议，根据信托计划标准筛选项目，报送教授决议委员会和风险控制委员会。

由两委员会对全部信托计划资金所投项目进行审核决议；对经过审核决议项目，由董事会聘用总经理对所实施投资项目进行负责，对信托计划项目将完全根据国外产业基金运作方法，采取短期过桥、中长久放贷、提供担保、参股和独立开发形式，对参股和独立开发项目必需利用风险投资机制和资本运行手段提前保本取得立即退出，以求资金加速周转形成丰富利润。

对于已投资项目由主管该项目责任人为首项目组进行跟踪管理，定时向总经理书面汇报。项目组能够由房地产、金融、法律、财务等方面人员组成。对通常投放资金，按到期回收资金及收益，实现资本退出，并按出资落实收益分配。

四、 资产管理企业管理模式、制度
资产管理企业将采取全新现代经营管理理念，实现真正全部权和经营权相分离现代企业运作模式。资产管理企业将资金投入到房地产领域，尤其是房地产金融领域，和资本市场结合，经过资本运作获取稳定利润，回报给投资者。管理企业要表现“公平、公正、公开”标准，只做资本和管理，本身资金不直接参与任何具体项目，以保持公平。

聘用职业经理人管理团体，并适时给一定管理期权。根据国际通例上通行方法从企业成立起就规范运作，建立并实施一系列和其业务相配套内控制度、投资步骤及奖惩制度。

1、 建立严格风险控制制度，确保股东及受托资金安全性。依据健相互制约、防火墙和有效标准，资产管理企业将制订监督制衡制度、内部稽核制度、风险预警制度、安全保密制度、风险准备制度，以确保股东及受托资金安全。

2、 建立明确投资决议制度，努力争取实现股东及受托人收益最大化。

3、 制订奖惩制度，调动每一个职员主动性、上进心。考虑到职业经理人在信托基金操作上关键性，给职业经理人20-30％期权，在未来收益分红中逐步回购此部分股份。

4、 资产管理企业经过天津市商会，定时向天津市工商联并工商联主席汇报工作和运作情况，接收其领导。

5、 资产管理企业每十二个月根据实收资本和托管资金总额提取一定百分比给天津房地产商会，以支持该商会和天津市工商联正常运行和多种公益活动费用支出。

五、 资产管理企业主导下项目投资标准、方法、方向及项目退出
1、 资产管理企业投资项目标标准
A、 本投资项目组合将本着正当性、安全性、收益性、流通性标准。
B、 本投资项目组合将采取价值投资策略，关键投资于：
1） 内在价值未被市场认识或被市场低估。
2） 政府、政策扶持。
3） 把握机会成本比较高住宅价值项目。
2、 资产管理企业投资方法配置：
A、 股权投资
B、 债权投资
C、 权益凭证投资
D、 过桥式投资
E、 项目融资
F、 MBO---管理层收购

3、 资产管理企业投资项目方向：
A、 房地商会会员报送并经过评选确定会员单位最优项目
B、 为政府分忧而且足够优惠和扶持百姓安居项目
C、 展示天津国际形象含有高水平建设和投资附加值大型会议旅游渡假项目等

4、 资产管理企业股本金使用及投资方向为：
A、 参与信托计划，取得投资回报；
B、 提供股本金一定百分比资本运作，关键对部分相对安全、需要资金量少、投资回报高、用资时间短项目进行高利率资金支持；
C、 其它董事会同意用款项目等。

5、 项目退出机制配制：
1） 长久稳健收益
2） 短期风险投资收益
3） IPO――直接发行股票

六、 企业盈利模式
1、 信托计划资金和定向私募资金由资产管理企业管理，收取资产管理费。信托资产管理费收取是在确保一定收益情况下，采取利益共享方法，经过享受收益分成来实现盈利。具体以下：

假如年资金平均实际收益在6％及以下时，管理企业不提取分成、也不收管理费用；

假如年平均收益在6％-10％之间时，管理企业提取分成＝信托资金*（年平均收益-6％）*20％

假如年平均收益在10％-20％之间时，管理企业提取分成＝信托资金*（10％-6％）*20％+信托资金*（年平均收益-10％）*30％

假如年平均收益在20％以上时，管理企业提取分成＝信托资金*（10％-6％）*20％+信托资金*（20％-10％）*30％+信托资金*（年平均收益-20％）*50％

2、 资产管理企业自有股本金关键在商会会员内部用，属于短期过桥资金通常不超出六个月，年收益会高于商业银行同期贷款利率30％

3、 短时未使用资金可用于短期融资、购置国债、同业拆借等无风险操作。

4、 企业财务顾问、房地产业务顾问，收取顾问费。

5、 为企业引进投资人，或向投资人推荐项目，经过收取中介费、成为企业股东或股份期权作为回报。

七、 资产管理企业风险管理
1、 风险表现形式：
1） 市场风险
2） 管理风险
3） 政策风险
2、 抵御风险措施：
资产管理企业以贷款方法利用房地产项目，应该采取以下风险控制方法：
1） 以土地使用证或房产抵押方法发放贷款，应该严格落实土地使用证或房产抵押权，预防形成不可预见贷款风险。以信用担保进行贷款申请，应评定担保人担保能力并形成书面汇报。担保能力较差或存在循环担保，应要求承贷人引入独立商业担保。
2） 对项目标建设周期、资金利用及整体效益、项目存在相关限制及其影响等作出详尽分析，建立按工程进度划拨资金多方监管账户，资产管理企业和借款人当事人共同签章并经保管人审核后才可划出资金，严禁开发企业挪用贷款转作其它项目或其它用途。
3） 对承贷企业项目收入采取全封闭运行管理模式，加强对房地产经营收益监控，房产销售协议应立案，要求销售回款只能划入保管人处所开设信托资金专户，预防挪用销售回款开发其它项目或挪作她用。
3、 房地产产业信托基金风险准备金管理

鉴于房地产产业投资信托基金规模较大拟对该信托提取损失准备金，按每十二个月信托基金1％提取，但该准备金累计总额达成信托计划资金5％时，可不再提取。填补亏损前，该准备金可用于存放同业或委托专业机构购置国债、企业债。该准备金填补亏损标准为：对于信托基金以投资形式利用，以下情形确定为亏损形成：
1） 被投资企业清算后，假如对投资企业亏损分担额等于或超出了投资帐面金额：
2） 转让被投资企业股权后所得现金低于原始投资额；
3） 投资企业连续3年产生亏损；
4） 投资企业累计4年不能以现金方法分配投资收益。

发生以上情况后，处理投资形成股权价值低于初始投资额部分为亏损额。以准备金填补亏损标准为填补至该笔投资原始投资额。

对于信托基金以贷款方法利用，假如再贷款到期日贷款全部或部分本息无法偿还，以该准备金填补亏损，填补亏损额度为贷款到期日全部本息额度减去处理信贷资产后所得现金。当以上亏损发生后，如损失准备金不足以填补亏损则从信托受益中列支。

对于以投资方法利用房地产信托资金，则应该最少采取以自己名义代表投资人介入所参股房地产企业治理，为受益人利益谨慎管理信托资金；立即办理所包含房地产企业股权变更手续或信托登记手续；对控股或属于关联方关系房地产企业，应该在评价本身房地产企业管理经验和能力基础上，依法或自主决定是否聘用外部专业机构参与管理等风险控制方法。
八、 结论
1、 资产管理企业将坚持三个标准：
l 面向业界标准。即资产管理企业建立是为房地产行业搭建一个金融产品管理平台，提升住宅产业链上每个步骤效益。
l 坚持创新标准。即强调金融品种创新、技术创新和企业创新，以期开拓房地产企业开发新模式，用新奇优异金融技术工具为企业服务。
l 综合平台标准。即依据本身特点，并不照搬海外房地产基金运作方法，而是在产业化、科技化和国际化平台上开启。

2、 资产管理企业管理信托资金有两个特点：

第一是教授理财，就是用专业管理团体来管理资金，同时投资决议是独立。
第二是将促成整个住宅行业横向整合，不过投资方向是垂直，就是在整个产业链上，挑选好企业来投资。

资产管理企业将紧紧依靠各股东业界地位雄厚实力，秉承科学、规范、稳健管理风格，从事于中国最有潜力行业，将会带给社会和各界一份惊喜。

天津房地产商会
天津房地产信托资产管理企业筹备组
二零零四年十月