会计实务：巧改股权转让协议的纳税筹划.doc

巧改股权转让协议的纳税筹划

B公司为A公司的全资子公司。由于B公司业务发展的需要，A公司决定引入新的战略投资者C.依据双方达成的股权转让协议：A公司转让其49％的股权，仍保持控股地位；经过对B公司资产评估，C公司以17000万元的价格接受A公司49％的股权，其中12000万元支付给A公司，5000万元直接捐赠给B公司，作为B公司开展新业务的发展资金；原B公司注册资本为16500万元。 方案一：依据上述股权转让协议，其中A公司享有出资额8415万元，占公司注册资本的51％；C公司享有出资额8085万元，占公司注册资本的49％。A公司和B公司的税负分别如下：
假定A、B公司目前盈利，A公司对B公司的股权投资成本为24000万元。
A公司的股权转让收益应纳所得税：（17000－24000×49％）×33％＝1729.2万元。
B公司接受捐赠应纳所得税：5000×33％＝1650万元
方案二：修改股权转让协议，可同样实现上述目标，但可以大幅降低A、B两公司的税负，整个操作需分两步进行：
第一步：修改股权转让协议，把A公司的股权转让价格由17000万元减少到12000万元，这样A公司的股权转让收益就可以减少5000万元，可以少交企业所得税1650万元；同时修改股权转让比例，把A公司的股权转让比例由49％变为48％，这样A公司享有B公司的出资额变为8580万元，C公司享有的出资额变为7920万元，减少股权转让比例的原因是为下一步增资做准备。
第二步：增加B公司注册资本，在第一步完成工商变更手续以后，采取增资的形式，由C公司增资5000万元，股权比例增加1％，达到49％，A公司不再增资，但股权比例缩减为51％、这样B公司的注册资本将增加到16823.53万元（8580／0.51＝16823.53），即注册资本增加323.53万元，其余的4676.47万元作为资本溢价计入“资本公积”。采取这种方式，B公司接受的5000万元捐赠变为实收资本和资本公积，少纳企业所得税1650万元，上述A、B两公司合计少纳企业所得税3300万元。
我们可以通过表一了解A公司和C公司在两种方案下享有的股权份额（为简化计算，不考虑B公司的盈余公积和未分配利润）。
表一方案　公司　实收资本权益构成　资本公积的权益构成　享有净资产合计　 A公司　16500×51％＝8415　3350×51％＝1708．5　10123．5方案一 C公司　16500×49％＝8085　3350×49％＝1641．5　9726．5　 A公司　16823．53×51％＝8580　4676．47×51％＝2385　10965方案二 C公司　16823．53×49％＝8243．53 4676．47×49％＝2291．47 10535
方案二中两个公司的净资产权益均比方案一有所增加，原因是B公司少缴1650万元的企业所得税，分别被A公司和C公司享有。因此方案二不仅使得B公司少缴企业所得税，也同时增加了股东的权益。此外本案例中因为A公司基于要保持对B公司的控胜地位，所以股权转让比例受到限制，A公司在计算股权转让收益时，可根据双方协议，尽可能地提高股权转让比例，这样可以多结转投资成本，使A公司少缴企业所得税。
小编寄语：会计学是一个细节致命的学科，以前总是觉得只要大概知道意思就可以了，但这样是很难达到学习要求的。因为它是一门技术很强的课程，主要阐述会计核算的基本业务方法。诚然，困难不能否认，但只要有了正确的学习方法和积极的学习态度，最后加上勤奋，那样必然会赢来成功的曙光。天道酬勤嘛！