建筑工程公司专项规章新规制度公司新版章程.doc

公 司 章 程

第一章 总 则

第一条 本章程根据《中华人民共和国公司法》(如下简称《公司法》)及其他关于法律、规章制定。
本章程是关于北京城建一建设工程有限公司(如下简称公司)组织及其活动具备法律效力基本规则。
第二条 我司为北京城建集团有限责任公司、自然人胡美行、史喜亭、陈伦山、刘海山、徐英海、刘传文、赵柱恩、刘仍显、北京城建一建设工程有限公司职工持股会共同出资，设立有限公司。
第三条 公司享有出资人投资形成所有法人财产权，依法独立享有民事权利和承担民事责任。
第四条 公司以生产经营为主、资本经营为辅，形成“自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展”法人实体和市场竞争主体，对国有资产承担保值增值责任。
第五条 公司以营利为目，从事生产经营活动，必要遵守国家法律、行政法规和社会主义职业道德，接受国家和社会公众监督。
第六条 公司保护职工合法权益，加强劳动保护，实行安全生产。
第七条 股东出资入股资金所有用于公司经营，发展生产，增长公司赚钱。

第二章 公司名称和住所

第八条 公司名称：北京城建一建设工程有限公司。
英文名称：
第九条 公司住所：

第三章 经营范畴及注册资本

第十条 经营范畴
主营：工业与民用建筑，市政公用工程，高速公路工程，建筑装饰装修工程(涉及车、船、飞机)，钢构造工程，水工建筑，电信、通讯、管道工程，工业与民用建筑防水工程，电梯安装工程。
兼营：普通货品运送，渣土运送，房地产开发，机械租赁、维修，物资租赁。
第十一条 公司注册资本：6000万元人民币。
第十二条 公司增长或减少注册资本，必要召开股东会并作出决策。公司变更注册资本应依法向公司登记管理机关办理变更登记手续。

第四章 股东名称、出资方式、出资额

第十三条 股东名称、出资方式及出资额如下：
第十四条 自然人股东均为公司高档管理人员。

第五章 股东出资和股权转让条件

第十五条 股东以国有资产评估后净资产和货币出资，按规定期间将货币出资足额存入北京城建一建设工程有限公司银行帐户。
第十六条 股东在公司登记后，不得抽回出资。
第十七条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
第十八条 股东之间可以互相转让其所有股权或者某些股权。
股东向股东以外人转让其股权时，必要经全体股东过半数批准，不批准转让股东应当购买转让股权，如果不购买该转让股权，视为批准转让。经股东批准转让股权，在同等条件下，其她股东对该股权有优先购买权。
第十九条 自然人股东在担任公司高档管理人员期间，股权不得转让。离任时，可依法持有或按公司章程关于规定转让。
第二十条 经按法律程序、公司章程产生新董事、监事和公司高档管理人员，其自然人股权，可由大股东转让。出资比例，与法定出资额度相等。转让价格,每股应按当期价格额度转让。

第六章 股东权利和义务

第二十一条 公司股东享有如下权利：
(一)出席或推选代表参加股东会并按照出资份额行使表决权；
(二)按股权比例分得红利；
(三)对公司经营和财务管理进行监督，查阅股东会议记录和财务会计报告；
(四)选举和被选举为董事会或监事会成员；
(五)公司新增资本时，股东可优先认购新股；
(六)在公司解散清算时，有权按股权比例分享剩余资产；
(七)股东会规定其她权利。
第二十二条 公司股东应履行下述义务：
(一)遵守公司章程；
(二)服从和执行股东会决策；
(三)积极支持公司改进经营管理，提出合理化建议，增进公司经济发展；
(四)维护公司利益，反对和抵制有损于公司利益行为；
(五)以其所持股权承担公司亏损及债务；
(六)股东会规定其她义务。

第七章 公司机构及其产生办法、职权、议事规则

第二十三条 股东会由全体股东构成，是公司权力机构，行使下列职权；
(一)决定公司经营方针和投资筹划；
(二)选举和更换董事,决定关于董事报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表聘请监事,决定关于监事报酬事项；
(四)审议批准公司董事会报告；
(五)审议批准监事会报告；
(六)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司利润分派方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增长或减少注册资本作出决策；
(九)对股东向股东以外人转让出资作出决策；
(十)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决策；
(十一)修改公司章程。
第二十四条 股东会初次会议由出资最多股东召集并主持。
第二十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第二十六条 股东会会议分为定期会议和暂时会议，并应当于每次会议召开十五日前告知全体股东。定期会议应每一年召开一次；暂时会议由代表四分之一以上表决权股东，三分之一以上董事，或者监事建议方可召开。法人股东法定代表人、自然人股东本人应出席股东会会议,因故不能出席时，也可书面委托她人参加，受委托人行使授权委托书中载明权力。
第二十七条 有下列情形之一时，应在两个月内召开股东会暂时会议：
1．董事人数局限性本章程规定人数三分之一时；
2．公司未弥补亏损达到注册资本金总额三分之一时；
3．持有公司注册资本金总额25％股东祈求时；
4．董事会以为必要时；
5．监视会建议召开时。
第二十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。
第二十九条 股东会会议对所议事项作出决策,应由代表一半以上表决权股东表决通过，但股东会对公司增长或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出决策，应由代表三分之二以上表决权股东表决通过。股东会应当对所议事项决定作出会议记录，出席会议股东应当在会议记录上签名，决策和会议记录由公司存挡，保存期限为。
第三十条 公司设董事会,为公司决策机构,成员为七人。其中按股东出资比例,由北京城建集团有限责任公司推荐四名候选人，北京城建一建设工程有限公司职工持股会推荐两名候选人。六名董事由北京城建一建设工程有限公司职工代表大会选举产生。一名职工董事由北京城建一建设工程有限公司职工代表大会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无端解除其职务。董事会设董事长一人、副董事长一人。董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生。
第三十一条 董事会行使如下职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会决策；
(三)研究制定公司经营筹划和投资方案；
(四)制定公司年度财务预算方案、决算方案；
(五)制定公司利润分派方案和弥补亏损方案；
(六)制定公司增长或者减少注册资本方案；
(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；
(八)决定公司内部管理机构设立；
(九)聘请或者辞退公司总经理,依照总经理提名，聘请或者辞退公司副总经理、三总师，决定其报酬事项；
(十)制定公司基本管理制度；
(十一)听取总经理工作报告，决定对经理奖惩；
(十二)提出公司章程修改方案；
(十三)股东会授予其他事项。
第三十二条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊因素不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其她董事召集并主持。
董事会会议应于召开十日前告知全体董事，告知必要以书面形式进行，并载明召开董事会事由和开会时间，三分之一以上董事可以建议召开董事会会议。
第三十三条 董事会会议应由全体董事出席方可召开。董事会开会时，董事应出席并行使表决权。若因特殊因素不能履行职务时，可以委托其她董事代理出席和投票，但应出具书面委托书，并载明授权范畴，一名董事只能委托或接受一名董事委托。董事会决策应由一半以上董事表决通过方为有效。在董事会会议表决不批准见对等时，董事长有两票权。每次董事会会议必要有议题，每次会议必要形成会议记录。每次表决成果应作成会议记录，出席会议董事应当在会议记录上签名，会议记录应完整存档，保存期限为。
第三十四条 公司设董事会秘书，由董事会聘请或辞退。
第三十五条 董事会秘书重要职责:
(一)保证公司董事会有完整组织文献和会议记录；
(二)保证准时向股东会递交股东会所规定报告和文献；
(三)妥善设立、保管公司股东名册；
(四)向有权得到公司关于文献和记录人员提交关于资料；
(五)及时向全体董事送达参加董事会会议告知；
(六)董事会委派其他职责。
第三十六条 公司设总经理一名,由董事会聘请或者辞退，总经理对董事会负责，行使如下职权:
(一)主持公司生产经营管理工作，组织实行董事会决策并定期向董事会报告工作；
(二)组织实行公司年度经营筹划和投资方案；
(三)拟定公司内部管理机构设立方案；
(四)拟定公司基本管理制度和制定公司详细规章制度；
(五)依照公司关于规章制度决定除应由董事会决定高档管理人员以外公司职工奖惩、升降级、加减薪、聘请与辞退、招用与辞退；
(六)提请董事会聘请或辞退公司副总经理、总工程师、总经济师、总会计师；
(七)在董事会授权范畴内对外代表公司解决业务；
(八)定期向董事会报告工作；
(九)公司章程和董事会授予其他职权。
总经理列席董事会会议。
第三十七条 公司设监事会,成员为五人。监事会中股东代表监事与职工代表监事比例为4:1。其中按股东出资比例，由北京城建集团有限责任公司推荐三名候选人，北京城建一建设工程有限公司职工持股会推荐一名候选人。四名监事由北京城建一建设工程有限公司股东会选举产生，一名职工代表监事由北京城建一建设工程有限公司职工代表大会民主选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事会设监事长一人，由北京城建集团有限责任公司提名，由全体监事过半数选举产生。
第三十八条 监事会行使如下职权：
(一)检查、监督和评价公司生产经营活动和财务状况；
(二)对董事、总经理执行职务时违背法律、法规或者公司章程行为进行监督；
(三)当董事和总经理行为损害公司利益时，规定董事和总经理予以纠正；
(四)对公司董事长、副董事长、总经理和三总师工作业绩进行监督、评价和记录，并向股东会、董事会提出委派或更换、聘请或辞退及奖惩建议；
(五)建议召开暂时股东会；
(六)对董事会提出公司财务会计报表必要时可以以公司名义委托注册会计师事务所、审计师事务所审查；
(七)监事列席董事会会议,有权陈述意见。
第三十九条 监事会行使职权聘请律师、注册会计师、审计师等专业人员费用由公司承担。
监事会每年至少召开一次会议。监事会对所议事项作出决策必要经三分之二以上监事批准方为有效。
第四十条 公司董事、总经理、财务负责人不得兼任监事。
第四十一条 有下列情形之一不得担任公司董事、监事和总经理：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；
(三)担任因经营不善而破产清算公司、公司董事或者厂长、经理，并对该公司、公司破产负有个人责任，自该公司、公司破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照公司、公司法定代表人，并负有个人责任，自该公司、公司被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大债务到期未清偿。
公司违背前款规定选举、委派董事、监事或者聘请经理，该选举、委派或者聘请无效。

第八章 公司法定代表人

第四十二条 董事长为公司法定代表人，任期三年，由董事会选举产生,任期届满,可连选连任。
第四十三条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
(二)检查股东会会议和董事会会议贯彻状况，并向董事会报告；
(三)代表公司订立关于文献和合同；
(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急状况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但此类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；
(五)依照股东会推荐人选,提名公司总经理人选交董事会聘请；
(六)股东会授予其她职权。

第九章 公司有关组织机构

第四十四条 公司设立党委及党基层组织，并根据《中华人民共和国共产党章程》开展活动。公司党委是公司政治核心组织，保证和监督党和国家方针、政策在本公司贯彻执行。
公司党委重要负责人应按法定程序进入董事会、监事会。董事会、总经理依本章程聘请或辞退公司管理人员之前，应征求公司党委会意见。
第四十五条 公司建立职工代表大会制度，职工代表大会享有对公司重大经营决策建议权、审议权、监督权和涉及职工福利事项决定权，推选职工代表进入董事会、监事会。
第四十六条 公司依法建立工会,依照宪法和关于法律开展活动，维护职工合法权益。

第十章 财务、会计、利润分派及劳动用工制度

第四十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门规定建立我司财务、会计制度，并应在每一会计年度终结时制作财务会计报告,依法经审查验证后及时送交各股东。
第四十八条 公司按下列顺序分派税后利润:
(一)弥补亏损；
(二)提取利润10％列入法定公积金，其合计额为公司注册资本50％以上，可不再提取；
(三)提取利润10％列入公司法定公益金；
(四)经股东会决策，提取任意公积金；
(五)按股东出资比例分派红利。
第四十九条 劳动用工制度按国家法律、行政法规及国务院劳动部门关于规定执行。
第五十条 公司贯彻按劳分派、效益优先和兼顾公平原则，实行高档管理人员年薪制、项目经理工薪制、管理人员岗薪制、工人计件计时制等各种形式工资分派制度。
第五十一条 公司依照国家关于法律、法规，有责任和义务加强职工教诲和培训，提高公司全员业务素质。

第十一章 公司章程修改程序

第五十二条 公司依照需要或涉及公司登记事项变更，可以修改公司章程。由董事长提出修改章程意见，经出席董事会董事三分之二以上表决通过,报经股东会批准。修改后章程应由公司登记机关备案，涉及变更登记事项，同步向公司登记机关做变更登记并存档。
第五十三条 修改公司章程解释权属于董事会。

第十三章 公司合并与分立、解散与清算办法

第五十四条 公司经营期限为50年。
第五十五条 公司有下列情形之一，由股东会作出决策，遵循关于法律、法规可以解散：
(一)公司章程规定经营期限满；
(二)股东会决策解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)公司依法宣布破产或因违背法律、行政法规被依法责令关闭；
(五)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时。
第五十六条 公司解散时,应根据《公司法》规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或者关于主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销。

第十三章 股东以为需要规定其她事项

第五十七条 公司依照需要变更注册事项应相应修改公司章程，修改后公司章程不得与法律、法规相抵触。
第五十八条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。
第五十九条 本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。
第六十条 本章程共计十五份，出资人各壹份，公司董事会两份，报公司登记机关备案壹份。
元月19日