律师尽职调查清单.doc

律师尽职调查清单

致：**企业
自：***[单位名称]
日期：*年*月*日

本尽职调查资料需求清单（以下简称“清单”）系***为完成**项目（以下简称“本项目”）之事宜，委托中介机构对贵企业进行法律、财务、税务、内部控制及信息技术尽职调查而制作。
本清单包含范围系依据截至本清单发出之日我们所掌握本项目情况而确定调查内容。伴随本项目进程和相关尽职调查工作深化，尽职调查范围可能会有所增加，可能会要求贵企业对相关问题进行深入解释、说明，和深入提供文件和材料。对此，我们期望能够取得贵企业了解和配合，促进尽职调查工作顺利开展并完成。
就此次尽职调查，请参考以下指导：
1. 请以书面形式并按本清单所列次序，回复其中各项问题，并提供全部以下要求相关协议、文件及材料（包含任何附件和附录）完整、齐全原件或复印件。如无本清单所列任何一类文件，请在回复中注明“无”；对不适用项目，请在回复中注明“不适用”。如因任何原因无法取得项目请注明并说明原因。假如文件和/或材料稍后才能提供，请对应注明。对于提供资料，请具体、明确地注明每份协议、文件或资料名称、相关各方名称、日期和编号（如有编号）；
2. “全资子企业”指企业持有100%权益企业；“控股企业”指企业持有50%以上权益或对其有实质性影响力企业；“参股企业”指企业持有其50%以下权益企业；上述各类型企业统称“隶属企业”）；
3. 请企业及其隶属企业按本调查要求，以企业、各隶属企业为独立建档单位，各自独立上报文件和调查表；
4. 为便于归档和审阅，请企业将文件资料统一按本清单所列各类问题进行分类，并按本清单内对应序号次序排放。文件资料统一用A4纸复印，复印件务必字迹清楚，纵向装订，左侧打孔（A4纸标准两孔），各类问题所涉资料之间应有显著分隔标识；
5. 假如在按清单要求提供了相关资料或回复了相关问题后，在本项目进行期间出现任何新协议、材料或文件，且该等新情况或文件对先前作出任何回复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用，也请务必立即完整地以书面形式将该材料或文件及解释补充提供给我们；
6. 请企业指定专员负责制作《文件目录》和提供文件资料；企业提供给我们各个尽职调查小组资料应保持一致、由同一联络人负责提供；
7. 本清单中“包含”或类似用语应了解为包含但不限于其后具体列出项目；
8. “协议”包含“协议”（反之亦然），而且包含任何补充协议或协议，或修改或终止任何现存协议或协议。所以假如要求提供某一具体种类协议，请同时提供其它相关协议或协议；
9. 请注明协调尽职调查工作对应责任人及其联络方法。
烦请贵企业依据以上指导向我们提供以下文件和材料：

一、法律尽职调查清单
1. 基础情况（包含企业及企业全资、控股、参股子企业和联营、合作企业）
1.1 企业历史沿革说明；
1.2 请填写法律尽职调查附表1和附表2，并根据填写内容提供对应文件；
1.3 企业企业法人营业执照（包含但不限于企业设置时领取营业执照、历次变更营业执照及经过最新年检营业执照）；
1.4 企业设置时出资协议、股东协议（包含但不限于企业设置时出资协议、股东协议，现行有效出资协议、股东协议，和历次出资协议、股东协议修改和补充文件）；
1.5 企业股东签署企业章程（包含但不限于企业设置时章程，现行有效章程，和历次章程修改和补充文件）；
1.6 除企业出资协议和章程外，请提供企业股东之间签署和企业或企业经营相关其它协议、协议、意向书、备忘录；
1.7 企业验资汇报（包含但不限于设置时验资汇报、历次资本变更验资汇报）；
1.8 假如企业曾接收过国有资产占有单位非现金出资，请提供该等非现金出资资产评定汇报、国有资产管理部门立项批复、国有资产管理部门对评定结果核准文件或立案文件（或确定文件）；
1.9 企业国有资产产权登记证（如适用）；
1.10 企业历次工商变更登记书面情况说明，和全部工商登记申请文件，包含企业设置时工商设置登记申请书（表），其后历次工商变更登记申请书（表）和工商局核发审核意见书(表)；
1.11 全部和企业增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购吞并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关协议/协议、和上述重大法律事件相关政府同意文件或法庭判决；
1.12 假如上述第1.11项所述重大法律事件标包含国有资产，请提供对应资产评定汇报、国有资产管理部门立项批复、或国有资产管理部门对评定结果核准文件或立案文件(或确定批复)；和相关工商登记立案文件；
1.13 和企业股权质押相关协议和/或同意文件、工商登记立案文件；
1.14 若企业曾购入任何其本身股份，请提供董事会授权购入股份决议及相关该等购入全部协议副本；
1.15 企业和股东签署任何其可据以放弃或同意放弃以后股息安排或协议；
1.16 企业现任董事会、监事会人员名单及选举/聘用决议；
1.17企业总经理、副总经理（如有）及其它高级管理人员名单和选举决议/委派书；
1.18 企业股东会历次决议、股东会会议统计和会议通知；
1.19 企业董事会历次决议、董事会会议统计和会议通知；
1.20 企业监事会历次决议、监事会会议统计和会议通知；
1.21 企业完整组织结构图，包含企业各股东及企业全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不含有法人资格下属企业或部门（包含于分企业、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量；
1.22 政府部门对企业设置任何分企业、办事处或其它经营实体同意文件及对上述分企业、办事处或其它经营实体变更同意文件（如有）；
1.23 政府主管部门向企业及其全资、控股、参股子企业和联营合作企业及下属部门核发全部包含企业及其下属企业、下属部门生产经营许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，和政府相关主管部门向企业及其下属企业、下属部门核发包含企业及其下属企业、下属部门生产经营活动全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记立案等文件（如有）；
1.24 请提供企业及其全资、控股、参股子企业和联营合作企业及部门全部资质证实文件、高科技企业、国家关键扶持企业证书/批复、其它政府认定、资助或扶持项目标证书/批复或其它和企业及其下属企业、下属部门业务相关证书及奖项（如有）；

2. 股东文件
2.1 企业各股东现行有效并经过年检企业法人营业执照、企业章程、最近十二个月度审计汇报或财务汇报及最近月份资产负债表，其从事业务情况介绍，其现在董事会组员及高级管理人员名单；
2.2 请说明企业各股东之间是否存在关联关系（包含但不限于是否相互持有股份、一方高级管理人员是否存在关联双方双重担职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系）；
2.3 请确定股东所持有企业股份是否设置质押；如设置，请提供相关主协议、质押协议和质押登记文件；
2.4 请确定股东所持有企业股份是否存在被司法冻结、权属争议等其它限制其转让情形，如存在，请提供该等情形具体书面说明和相关材料；
2.5 请确定企业股东所持企业股份是否存在委托持股或代持股等相关情况；如存在，请提供该等情形具体书面说明和相关材料；
2.6 请确定企业股东是否和她人签署转让、回购或质押所持企业股份协议；如存在，请提供该等协议；
2.7 除上述提及协议外，请提供企业和企业各股东签署其它任何协议；

3. 重大资产（包含企业及其全资、控股子企业情况）
3.1 土地
3.1.1 请填写法律尽职调查附表3，该表应包含企业及隶属企业所占用全部土地清单；
3.1.2 土地使用权证、她项权利证、租赁登记证实、抵押登记证实等；
3.1.3 相关政府机关相关土地处理方案批复；
3.1.4 和土地使用权相关协议和同意文件（如土地使用权出让协议、转让协议、租赁协议、抵押协议等）；
3.1.5 如为划拨地，请提供国土资源部门出具相关国有土地使用权划拨批文，征地费用支付凭证，包含但不限于土地赔偿费、安置补助费、青苗赔偿费；
3.1.6 土地使用权出让、租赁、转让所包含出让金、租金、转让费和土地使用费支付凭证；对于出租土地，请提供出租方有权出租证实；
3.1.7 请说明是否存在占用集体土地情况，如有，请提供相关协议文件；
3.1.8 请提供和土地使用权相关合作开发协议、联营或合作协议；
3.1.9 请书面确定所提供土地使用证内容和土地使用现实状况是否相符，如有变更土地实际用途而土地使用权证中对变更没有统计，请以列表方法说明各宗土地变更情况；
3.1.10 请确定上述土地上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务协议。
3.2 房屋
3.2.1 请填写法律尽职调查清单附表4，该表应包含企业拥有全部自有房产（不包含租赁房产）；并请对应提供该表中所填房屋房屋全部权证、房屋购置协议；
3.2.2 请说明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，请提供房屋抵押协议和抵押登记证实文件；
3.2.3请填写法律尽职调查清单附表5，该表应包含企业拥有全部租赁房产，并对应提供该等租赁房屋租赁协议、租赁登记文件等对应文件）；
3.2.4 拥有或租赁房产使用、出售、租赁或转让限制、合约及承诺具体清单及协议文本；
3.2.5 请确定提供房屋全部权证上所列内容和房屋现实状况是否相符。如有变更而未在房屋全部权证上做统计（如房屋已拆除，或出售），请以列表方法说明变更情况，包含房屋全部权证号、发证日期、幢号、面积、原用途、现用途、变更原因，变更时间；
3.2.6 请确定上述房产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务协议；
3.3 关键固定资产
3.3.1 请提供具体固定资产清单；
3.3.2 和在建工程建设相关协议，包含但不限于工程承包协议、建设协议；
3.3.3 拥有车辆车辆登记证；
3.3.4 请确定上述固定资产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务协议。
3.4 无形资产
3.4.1 请填写法律尽职调查清单附表6，列举并说明所拥有，被许可使用，或正在申请全部知识产权，包含但不限于专利、商标、服务标识、商号、品牌、著作权、专有技术、域名、商业秘密和技术工艺等，并提供全部专利权证书、商标注册证、其它知识产权证实及相关申请文件；
3.4.2 就所持有或主张前述知识产权，请确定是否已缴纳对应费用（如专利年费）并请提供缴费凭证；
3.4.3 全部现行有效企业作为一方知识产权许可使用协议、转让协议和技术开发合相同，包含但不限于商标、服务标识、著作权、专利和/或专有技术许可/转让/开发协议及相关登记/立案文件；
3.4.4 现在拥有特许经营权（如有）相关证实文件；
3.4.5 请确定上述知识产权上是否设定了任何质押、担保，如有，请提供质押协议、担保协议、质押登记文件、主债务协议；
3.4.6 相关上述知识产权资产评定汇报。

4. 生产经营和项目建设（包含企业及其全资、控股子企业情况）
4.1 相关企业业务步骤、业务管理情况说明；
4.2 企业生产或经营产品和服务清单；
4.3 请以书面方法具体描述企业各项产品和服务业务步骤、各项产品和服务生产经营所对应依靠资产，包含但不限于房屋、设备/生产线/关键检测仪器、运输、仓储、技术、商标等；
4.4 企业业务是否变更过，如变更过，是否办理了相关经营项目标同意、变更营业执照和章程、设置新分支机构并办理营业执照，并应书面说明具体情况；
4.5 政府主管部门向企业核发全部生产经营许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，和政府相关主管部门向企业核发包含企业生产经营活动全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记立案等文件；
4.6 请说明企业产品需遵守国家或行业定价政策。
4.7 生产许可证；
4.8 企业取得相关矿产开采多种许可证件，包含但不限于勘查许可证和采矿许可证（如有）；
4.9 就企业持有矿权证，请提供企业成立以来和矿权相关全部缴费证实，包含但不限于探矿权使用费缴纳证实、采矿权使用费缴纳证实、矿产资源赔偿费缴纳证实（如有）；
4.10 请确定企业及企业股东是否在境外经营，如存在，请提供以下文件：
4.10.1 在境外经营同意文件，包含境外投资批文、外汇管理部门批文等；
4.10.2 在境外设置机构登记注册文件、章程；
4.10.3 境外经营业务具体书面情况介绍；
4.11 请依据企业已完工、在建或拟建生产建设项目，填写附表7，并对应提供政府相关主管部门对项目立项申请、可行性研究汇报、环境影响评定汇报批复、建设用地计划许可证、建设工程计划许可证、土地使用权证、施工许可证、完工验收汇报、环境保护验收及其它须报政府机关同意或立案文件批复和立案证实文件；

5. 财务情况及重大债权债务（包含企业及其全资、控股子企业情况）
5.1 最近三年资产负债表；
5.2 最近三年年度审计汇报及财务报表(包含资产负债表、损益表、利润分配和亏损填补方案等)；
5.3 独立会计师相关企业财务管理制度、会计制度、外汇支出及其它相关重大财务问题信函，和企业对应回复（如有）；
5.4 请填写法律尽职调查附表8，该表中应包含企业现在正在推行全部借款协议（包含和银行/金融机构之间借款和和其它各机构或个人之间借款）和对应担保协议，并请提供该等借款和担保协议/协议文本；
5.5 包含上述第5.4项所列借款借款协议、转贷协议、信用额度协议或相关非正式协议、文件；
5.6 包含上述第5.4项所列借款包含政府同意文件，如有借用外债情况，请提供对应外债登记文件；
5.7 任何其它重大融资安排（包含但不限于项目融资、分期购置、融资租赁）；
5.8 请就企业以企业信誉和/或资产提供担保（包含但不限于确保担保、抵押担保和质押担保等）情况填写法律尽职调查清单附表9，并提供对应担保协议、主债务协议、担保登记文件；
5.9 对外担保审批文件、《对外担保登记书》、《对外担保反馈表》及《外汇（转）贷款登记证》（如有）；
5.10 任何相关国家、省级或地方政府向企业提供补助及/或补助协议、同意或其它安排相关批复和文件。

6. 重大协议（包含企业及其全资、控股子企业）
6.1 请提供企业近三年排行前十名业务交易对象单位清单及交易情况说明；
6.2 请提供业务合一样本、范本或标准文本。
6.3 请在法律尽职调查清单附表10中列明下述还未推行完成或虽已推行完成但存在争议、所涉金额单项或同一用户数项交易累积达人民币1000万以上协议/协议相关情况，并提供该等协议/协议；
6.3.1 原材料供给协议；
6.3.2产品生产协议；
6.3.3 产品销售协议、采购协议、产品分销和/或经销协议，和限制交易协议；
6.3.4 运输协议；
6.3.5 现行有效和水、电、气、热等公共设施管理部门签署公共设施服务协议（如有）；
6.3.6 重大建设/建筑协议（如有）；
6.3.7 现行有效保险协议、保单、付款凭证和一切保险索赔清单和相关保险撤销或拒延信函往来；
6.3.8 收购、合并或出售企业权益、业务或资产协议或协议（如有）；
6.3.9 战略合作协议（投资协议、收购协议、合作协议或联营协议）；
6.3.10 承包、管理、顾问协议(如有)；
6.3.11 相关进出口业务文件，进口代理商名称及和该等代理商签署相关协议(如有)；
6.3.12 保密协议；
6.3.13 保险协议、保单、付款凭证；
6.3.14 技术转让、技术合作、技术研究和开发、技术服务等协议或协议（如有）；
6.3.15 现行有效技术许可或技术进出口协议及登记/立案文件（如有）；
6.3.16 知识产权（如著作权、商标、专利、域名、非专利专有技术）实施、许可、使用、转让或其它相关协议（如有）；
6.3.17 其它对企业有重大影响协议、协议或其它书面文件及企业认为应向本所提供其它文件；
6.3.18 除上述协议之外其它企业认为会对企业产生重大影响协议。

7. 劳感人事（包含企业及其全资子企业、控股企业情况）
7.1 最近一次统计职员总数，并请根据下列分类列明：(1) 正式工；(2) 临时工（简明说明临时工分类标准）；(3) 其它职员（请具体描述该类职员情况）；
7.2 工会或职员代表和企业签署集体协议及劳动行政部门出具审查意见（如有）；
7.3 现行有效劳动协议（如有多个版本，各版本提供一份已签字有效协议格式样本）；
7.4 职员福利、奖励及其它内部管理规章制度及职员手册；
7.5 社会保险登记证；
7.6 请填写法律尽职调查清单附表11，说明企业依法为全体职员投保养老保险、医疗保险、失业保险、工伤险、住房公积金情况，并请说明是否存在欠缴保费情况；
7.7 请说明是否为职员办理其它保险，如有，请说明保险种类，提供保单和保险费支付凭证；
7.8 企业作为被告劳动仲裁（劳动诉讼）情况说明，并提供相关仲裁裁决（法院判决），如还未判决，请提供相关仲裁申请书（起诉状）和答辩状等相关文件；
7.9 企业适适用于现有职员保密协议和竞业严禁协议（或称非竞争协议，即要求签署该协议职员在任职期间和离职后一定年限内，均不得在和企业业务形成竞争其它单位任职）、个人服务协议和顾问协议（如有）；
7.10 企业现有全体董事、总经理、副总经理、财务责任人、董事会秘书、总工程师及对企业业务有重大影响管理人员或顾问等人员名单及其简历，包含：国籍、年纪、教育程度、职务、何时加入企业、任期、行业经验、兼职情况；企业和该等人员签署聘用协议；董事/监事酬劳及各类补助数额和高级管理人员工资、薪金、补助数额、精神或物质奖励及/或股票期权激励计划；近三年刑事或行政纪律处罚情况（如有）说明或统计及证实文件；
7.11 一切以企业任何董事、监事、高级管理人员为受益人贷款协议、担保协议和其它协议（不包含聘用协议）；
7.12 统计企业董事、监事、高级管理人员和企业之间存在任何应收或应付账款一切文件；
7.13 企业过去已经发生、正在进行或有显著迹象表明将可能发生罢工、停工、集体抗议或其它形式集体劳动纠纷书明说明；
7.14 企业工会情况书面说明（如有），并请提供工会社团法人登记证、工会章程或其它能够说明工会职能和权限文件；
7.15 请确定是否存在欠缴工会经费情况，如有，请说明欠缴金额和原因。

8. 税务（包含企业及其隶属企业情况）
8.1 国税登记证和地税登记证；
8.2 现在企业适用/实施关键税种和税率；
8.3 请说明企业是否享受税收优惠，如有，请提供同意文件及优惠依据（包含相关法规、政策等）；
8.4 最近三年纳税申报表及完税凭证复印件；
8.5 企业所在地税收征管部门（国税局、地税局）出具企业自成立以来依法纳税（所得税、增值税、流转税等税种）证实文件；
8.6 请说明企业自设置以来是否受到过税务（包含关税）处罚。如有，请提供相关文件（如行政处罚决定书、补缴税款及罚金凭证）；
8.7 请确定是否存在逾期未缴税款，如有，请说明欠缴原因、税种、数额及处理方法。

9. 环境保护（包含企业及其隶属企业情况）
9.1 请提供企业持有下列全部文件（如有）：
9.1.1 排污许可证；
9.1.2 取水许可证；
9.1.3 环境保护设施合格证；
9.1.4 排污标准合格证；
9.1.5 环境监测汇报；
9.1.6 排污费缴纳凭证；
9.1.7 大气污染、噪声污染、工业固体废体申报登记文件；
9.1.8 由环境保护部门出具相关废物或危险物质外溢或释放汇报和通知。
9.2 适用环境保护地方规章，和具体须实施环境保护标准；
9.3 自行处理污染物，包含但不限于搜集、贮存、运输、处理全部政府授权、执照、同意许可；
9.4 全部项目标防治污染设施、设备完工验收合格证实及其设计和被同意使用年限文件；
9.5 历年来接收环境保护部门或其它环境保护监督管理部门监督检验全部环境保护证实和相关文件；
9.6 历年来缴纳排污及其它一切和环境保护相关费用证实或凭证；
9.7 对外签署包含环境保护全部协议、意向书、承诺书和文件，包含但不限于受让、转让、出租或出借排污设施之协议及意向书，和她人签署环境保护谅解协议、备忘录；
9.8 请确定最近三年是否有因违反环境保护法律、法规或包含环境保护问题而已经发生、正在发生或有显著迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款。如有，请提供相关文件（如行政处罚通知书、判决书、裁决书）。

10. 安全生产（包含企业及其隶属企业情况）
10.1 请说明企业自设置起是否发生过任何工业事故、意外，如有请具体描述该事故、意外发生过程、伤亡人数、赔偿金额及相关诉讼或行政程序；
10.2 请说明企业自设置起因安全生产问题所受到政府主管部门处罚情况；
10.3 请描述企业工业生产安全保障方法、标准和监管守则；
10.4 和企业业务相关安全生产相关法律、法规、政策、条例和行政要求；
10.5 请列出企业参与全部保单或本身保险安排，包含但不限于财产、设备、事故责任、自然灾难、第三者责任、业务中止保险、高级职员和董事责任保险、关键人员人身保险责任，请说明投保险种、保险期限、保险范围等，并请提供对应保险协议和保险清单；如有理赔，请说明并提供相关理赔文件。

11. 产品质量（包含企业及其隶属企业情况）
11.1 企业所取得产品/服务质量认证证实及证书（如有）；
11.2 请说明企业生产经营所遵照强制性或自愿性产品/服务质量标准或其它和企业生产经营相关标准（包含国际、中国和行业标准等），并列出该等标准清单；
11.3 请确定企业最近三年企业是否因违反产品质量和技术监督标准受过技术监督部门行政处罚。如有，请提供相关文件。

12. 诉讼、仲裁和行政处罚程序（包含企业及其全资、控股子企业情况）
12.1 请填写法律尽职调查清单附表12，列出并说明企业成立以来全部和企业或其产品和服务和企业经营相关，标在1000万元人民币以上、正在进行、已经结案或潜在诉讼、仲裁和其它司法程序，及其它未结争议；和相关企业董事、监事或高级管理人员包含之任何诉讼（含民事和刑事）、仲裁、纠纷、调查及行政处理（包含任何和政府机构相关诉讼、仲裁、纠纷、调查及行政处分）
12.2 请提供企业作为一方当事人法院和仲裁机关判决、裁决、裁定、调解协议及其它类似协议，和（如有）对企业判处罚款；
12.3 持有企业5%以上(含5%)关键股东(追溯至实际控制人)是否存在还未了结或可预见重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，如有，也请分别列入上述附表12，并请提供其相关文件；
12.4 请说明由任何政府或当地机关展开，并影响任何企业或其代理人、高级管理人员或雇员调查或争议；
12.5 请提供相关企业包含未决诉讼、仲裁和其它程序进展情况说明；
12.6 企业违反或被控违反卫生、防火、建筑、计划、环境保护、安全等方面法律法规通知或诉讼；
12.7 企业是否受到劳动、环境保护、税务、工商、质量、海关等部门行政处罚；如有，请填写法律尽职调查附表13，并对应提供处罚通知书、罚款单及缴纳罚金证实或纠正违法违规行为说明等相关文件；
12.8 企业自成立以来发生对企业财务情况产生重大影响诉讼或行政处罚文件。
12.9 相关律师就现行或可能诉讼、仲裁、行政纠纷或调查提供法律意见和备忘录。

二、财务、税务、内部控制及信息技术尽职调查清单：
财务、税务、内部控制及信息系统尽职调查涵盖**企业**年度（通常为三年）（合称“评阅期间”）单独及合并财务报表和其它相关资料。以下所列为我们对集团进行财务、税务、内部控制及信息系统尽职调查所需要之资料。
1. 背景资料
1.1 目标企业成立
(1) 目标企业最新营业执照或注册证实
(2) 目标企业章程
(3) 资产评定汇报
(4) 验资汇报
1.2 目标企业发展历史和组职架构
(1) 各企业介绍
(2) 具体集团股权架构图及各企业组织架构图
(3) 目标企业关联企业之名单及其和目标企业之关系
(4) 详述目标企业企业由成立至今之任何重大事项（比如：增资，改变经营范围，转换股东）
(5) 目标企业之发展历史
1.3 董事会和经营管理
(1) 评阅期间董事会/会议统计和决议
(2) 董事会组员及管理要员(包含总经理/厂长及副总经理/副厂长)，相关其背景之介绍，其职位，职责范围及其持有之学历、年纪、工作经历、薪金、福利、津贴、退休福利及雇用合相同。
(3) 生产计划书、财务计划书
1.4 劳动管理
(1) 各部门之职员数目及财务部具体架构
(2) 管理人员及关键其它人员雇佣协议
(3) 全部保险协议复印本
(4) 劳动保险褔利制度文件，保险单及保险费计算标准(包含退休养老保险，待业保险，工伤保险等等) 及评阅期间重大保险赔偿纪录
1.5 供货商
(1) 以每种关键原材料分类，列出全部关键之供货商，该些供货商给各企业付款期限及各企业之付款形式。
(2) 列出以上关键供货商于评阅期间购货金额
(3) 提供评阅期间和关键供给商签署之购货/服务协议副本
1.6 用户
(1) 列出目标企业全部关键之用户及其特征，如地域分布，付款形式及信用期限
(2) 列出于评阅期间销货给关键用户数量、金额及占总销售额百分比
(3) 提供评阅期间提供和关键用户最近签署之销售协议
(4) 供电价格及其计算方法

1.7 生产及产品
(1) 工艺步骤图，并附以生产过程之介绍
(2) 技术转让协议
(3) 目标企业在评阅期间每十二个月及每个月生产能力及实际生产量
(4) 产品介绍
1.8 土地使用权及房产
(1) 土地使用权证
(2) 土地使用权出让/租用协议及出让金支付收据
(3) 房产证
(4) 房屋(厂房)租赁协议
(5) 土地及房产抵押之政府抵押登记文件
1.9 其它关键协议/协议
(1) 顾问协议、许可证协议等
(2) 其它关键协议（投资，购置资产、工程项目等）

2. 财务资料
2.1 通常资料
(1) 评阅期间各类总账、分类账，科目余额试算平衡表
(2) 评阅期间之每个月财务报表
(3) 评阅期间之审计汇报
(4) 由会计师所发出之评定汇报
(5) 关键会计政策详情
2.2 损益表（合并及单独）
以下全部要求损益类项目标资料相关期间是指评阅期间
2.2.1 会计报表
(1) 损益表
(2) 生产成本表
(3) 管理费用、销售费用及财务费用明细表
(4) 投资收益明细表
(5) 相关销售人员工资, 佣金、奖金政策。
(6) 其它收支明细表
(7) 营业外收支明细表
2.2.2 收入及成本
(1) 按用户及月份所编制之销售明细分析
(2) 按地域及月份所编制之销售分析
(3) 按销售毛收入和销售收入净额之调整表，列示销售原价、销售折扣、销售折让、和其它可抵扣项目明细。
(4) 销售量及生产量
(5) 生产成本明细表，列示出原材料、人工成本、制造费用和其它重大成本项目。
2.2.3 关联方交易
(1) 销售予关联方之金额及明细
(2) 和关联方之其它交易之资料，包含交易之性质和金额
2.2.4 其它
(1) 研究及发展费用之明细
(2) 提供予在职员人及退休职员之社会福利费用
(3) 相关缴交予政府之法定费用之金额及性质
(4) 由政府要求而拨入贮备之金额及性质
2.3 资产负债表（合并及单独）
请提供12月31日、12月31日及10月31日合并及单独资产负债表及下列资产负债表项目标资料:
2.3.1 银行结存及现金
(1) 银行结存及现金明细
(2) 每间银行账户之对账单及调整表
2.3.2 应收账款
(1) 按用户分类之明细及其账龄分析和期后收款情况
(2) 坏账计提政策及程序
2.3.3 应收票据
(1) 应收票据明细表及具体情况
2.3.4 订金、预付款及其它应收款
(1) 各类订金及预付款项之明细
(2) 其它应收款之明细分析
2.3.5 应收关联方款项
(1) 应收关联方款项明细表
(2) 列出往来账性质，还款期，抵押，利息等资料
2.3.6 其它资产
(1) 其它资产明细表
(2) 列出其它资产性质及摊销政策
2.3.7 长久/短期投资
(1) 长久/短期投资明细
(2) 说明投资成本及可实现价值
2.3.8 固定资产
(1) 固定资产明细表
(2) 固定资产评定汇报书
(3) 固定资产资本化政策
(4) 折旧方法，每类固定资产之折旧率及折旧费用
(5) 说明固定资产有否用作抵押并提供相关之文件
(6) 重大租赁资产清单及其核实政策
(7) 固定资产移动表及出售固定资产盈利/损失分析
2.3.9 在建工程
(1) 按工程项目分列在建工程明细及评阅期间分别在建工程变动表
(2) 在建工程项目标完工百分比，估计尚需完工成本及估计完工日期等资料
2.3.10 无形资产及土地使用权
(1) 无形资产及土地使用权明细
(2) 提供无形资产摊销政策及价值评定汇报（如有）
2.3.11 应付账款、预提费用及其它应付款
(1) 按供货商分类之应付账款账龄分析
(2) 预提费用及其它应付款之金额及性质
2.3.12 应收票据
(1) 应收票据明细表及具体情况
2.3.13 未交税金
(1) 未交税金明细
(2) 未交税金计提方法及相关制度文件
(3) 递延税款计算表
2.3.14 短期/长久借款
(1) 银行贷款及其它借款等之明细（包含借款单位，借款金额，利率及还本息期限，尚欠本金及利息，抵押物等之明细）
(2) 全部贷款之借贷文件及合约
2.3.15 资本
(1) 注册资本及实收资本明细
(2) 资本变动情况分析
2.3.16 资本/盈余公积
(1) 资本/盈余公积变动表
(2) 说明资本/盈余公积之起源及利用
2.3.17 未分配利润
(1) 未分配利润明细表
2.4 资本及租赁承诺资料
(1) 截至10月31日止 资本承诺明细表
(2) 截至10月31日止租赁承诺明细表
(3) 评阅期间租赁协议和分期付款协议
(4) 评阅期间资产销售或购置协议
2.5 或有负债
(1) 截至10月31日止相关任何未决诉讼和仲裁资料
(2) 截至10月31日止其它或有负债明细表及相关文件

3 税务
3.1 通常性资料
(1) 地税及国税局税务登记证
(2) 主管税务机关年度税务审查汇报 (如有)
(3) 主管税务机关相关税务优惠政策批复或非正式认可（如有）
3.2 企业所得税
(1) 年度企业所得税汇算清缴申报表及完税证
(2) 假如任何年度应纳税所得(或税务亏损)有异于会计利润(或会计亏损)，请提供税务调整明细表，并对相关税务调整项目标原因、依据、金额等逐一说明。
(3) 税务局发出相关税务减免优惠正式批文 （如适用）。
(4) 如该企业于某(些)年度内没有利润或享受免税优惠，已呈交“零税负”（如适用）。
(5) 企业年度亏损填补情况表（如适用）。
(6) 假如企业收取任何补助收入，请提供相关文件
(7) 应交税金明细
3.3 营业税 （如适用）
(1) 缴纳营业税服务合约
(2) 营业税申报表
(3) 营业税完税证
3.4 增值税
(1) 通常纳税人资格证书
(2) 缴纳增值税销售合约样本
(3) 增值税月申报表及完税样本 ( 十二月份最宜 )
(4) 增值税出口退税月申请表 ( 十二月份最宜 )
(5) 年度增值税明细账
(6) 外购货物用于集体福利、个人消费、非应税项目 (如承接外商来料加工业务) 或免税项目标进项税额 (如适用)
(7) 将自产、委托加工或购置货物无偿赠予、作为投资或分配给股东销项税额 (如适用)
(8) 材料非正常损失明细（如有）
(9) 假如销售收入或采购适用不一样税率，请提供增值税分税率计算明细表
(10) 税务局发出相关税务减免优惠正式批文 （如国产设备采购）
3.5 进口关税及增值税
(1) 进口机器设备清关文件
(2) 机器及设备免缴进口关税及进口增值税书面证实
(3) 进口原材料或货物明细单，提供海关归类、 完税价格和已付进口关税额
(4) 每十二个月进口原料或货物进口报关文件和关税缴纳收据
(5) 进口报关到岸价格和应付账款查对账目
(6) 实施进口执照/进口配额许可证要求进口货物和实施出口执照出口配额许可证要求出口货物之明细单（如适用）
(7) 相关海关当局发出索取文件 、收取罚金或其它处分通知和定案处理方法
3.6 个人所得税
(1) 雇员人数
(2) 个人所得税申报表和完税证样本
3.7 其它税项 (比如房产税、土地增值税、契税、土地使用税、印花税等)
(1) 拥有房地产历史成本
(2) 转让房地产成本、费用及售价
(3) 相关申报表及完税证
(4) 由税务局发出免税证实 (如有)
(5) 土地购置协议
(6) 土地全部权证书
3.8 和关联企业业务往来文件
(1) 和关联企业业务往来情况说明或申报
(2) 和关联企业签订协议，包含但不限于管理服务协议、供给协议、采购合相同
(3) 由税务机关就关联机构之间交易提出质询，如转让定价问题等（如有）
(4) 关联企业之间转让定价确实定方法和政策
3.9 其它税务资料
(1) 未落实税项处理问题

4 企业内部控制资料
4.1 企业层面内部控制资料
4.1.1 控制环境
(1) 目标企业组织结构图（目标企业结构/部门职能图示）
(2) 职员行为守则
(3) 职员手册
(4) 利益冲突相关政策
(5) 管理层酬劳制度
(6) 舞弊识别和投诉举报制度
(7) 职员培训制度
(8)