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香港xxx（中国）投资控股

设 立

xxx（中国）投资

可行性研究汇报

香港xxx（中国）投资控股
二零零三年七月

目 录

引言
1.0 xxx发展（中国）及其全资子企业香港xxx（中国）投资控股介绍

1.1 xxx发展（中国）及其全资子企业香港xxx（中国）投资控股介绍
1.2 设置注册地及注册办公地址
1.3 授权代表
1.4 经营范围

2.0 xxx发展（中国）对市场分析

2.1 中国市场情况
2.2 结论

3.0 香港xxx集团现在在中国活动及业务经营

3.1 总体概况
3.2 香港xxx集团在中国关键房地产投资项目
3.3 xxx发展（中国）在上海地域投资项目之具体内容
3.4 xxx发展（中国）未来在计划中投资项目

4.0 提议投资企业简况

4.1 企业名称和地址
4.2 经营宗旨
4.3 企业经营范围
4.4 资本结构
4.5 经营期限
4.6 设置企业目标

5.0 企业财务分析

5.1 资本取得
5.2 财务年度
5.3 盈利能力

6.0 电子、能源和交通

7.0 环境保护

8.0 劳动保护

9.0 综述和结论

附件一、拟在中国设置之投资企业及其母企业投资在中国项目之股权结构示意图

附件二、香港xxx集团在中国投资房地产项目一览表

附件三、xxx发展（中国）在上海地域投资项目示意图

引言

香港xxx集团是香港著名大型企业集团，该集团由xxx发展、xxx中国地产、xxx创建等三家在香港联合交易所（以下简称“香港联交所”）主板上市关键企业，和众多隶属企业组成，其旗下产业关键可划分为物业开发、基础建设、服务、电讯业务四大关键板块。多年来不懈努力，已使香港xxx集团在香港和中中国地打下雄厚根基，中国成功加入世界贸易组织，和中国现行开放政策、投资前景巨大吸引力和发展潜能，亦深入刺激了集团在中国加大投资信心和雄心，香港xxx集团极为期望能够经过xxx发展（中国）（以下简称“xxx发展中国”）一家全资子企业香港xxx（中国）投资控股（以下简称“香港xxx控股”），按中国外资企业法及其实施细则和中国其它相关法律、法规，在上海设置一家外商独资投资企业（以下简称“投资企业”）。投资企业将以上海为基地，主动参与和推进中国各个领域发展，致力于投资中中国地房地产市场。毫无疑问，投资企业设置不仅能够推进香港xxx集团在中国业务深入发展，而且必将为发展和建立有中国特色社会主义市场经济做出卓越贡献。

1.0 xxx发展（中国）及其全资子企业香港xxx（中国）投资控股介绍

1.1 xxx发展（中国）及其全资子企业香港xxx（中国）投资控股介绍

1.1.1 xxx发展中国注册于香港，由xxx中国地产（以下简称“xxx中国地产”）100％投资控股。xxx中国地产是一家于开曼群岛注册成立之，并于一九九九年六月在香港联交所主板上市。

xxx发展中国作为香港xxx集团在中国投资房地产及相关项目标关键组成部分，致力于在中国进行房地产及其相关行业投资，其关键投资领域包含：

§ 房地产开发
§ 物业管理
§ 酒店开发及服务
§ 其它相关服务

xxx发展中国截至6月30日香港财政年度总资产约为_____________[Please insert]。

上述企业之股权结构图请参见附件一。

1.1.2 拟在上海设置投资企业香港xxx控股成立于4月25日，并由一家于英属维尔京群岛注册成立及经营卓资企业（以下简称“卓资”）全资拥有。卓资是xxx发展中国100％控股子企业。

1.2 设置注册地及注册办公地址

拟在上海设置投资企业香港xxx控股为香港注册成立之。其注册办公地址为香港中环皇后大道中十八号 xxx大厦第一期九楼。

1.3 授权代表

香港xxx控股授权代表:
姓名：xxx先生
职务：董事长
国籍：中国

1.4 经营范围

依据其企业成立文件要求，准备在上海设置投资企业香港xxx控股关键从事投资控股业务。

2.0 xxx发展中国对市场分析

2.1 中国市场情况

近几年来,中国中国住房需求强劲、按揭政策开放，和物业二手市场兴起、经济连续增加、国民可支配收入连续提升，均为日趋蓬勃市场发明了优越条件。另外，外资流入趋于高水平，内地连续投资及消费、中国加入世贸和成功申办世博会、二零零八年奥运会等有利原因，更对物业市场发展起到推进作用。

2.3 结论

香港xxx集团开发房地产项目多为住宅楼宇、商场、写字楼及酒店。其中住宅占到七成，这对于满足中国对于住房需求起到了主动作用。同时在中国经济快速发展并逐步和国际接轨大环境下，高级商务写字楼和酒店开发建设令人关注，需求展现稳步增加。所以，香港xxx集团及其旗下之xxx发展中国已将中国作为业务发展计划关键之一。

xxx发展中国将会顺应中国房地产市场发展势态，不停加大在中国投资力度，投资开发出更多更新适合中国国情物业项目。为此，xxx发展中国期望经过香港xxx控股在中中国地独资设置投资企业，以更适宜方法管理在中国投资业务，这种集约管理形式将会更有效地发挥企业集团资本运作及管理优势，对于中国同行业共同进步也将有一定带动作用。

3.0 香港xxx集团现在在中国活动及业务经营

3.1 总体概况

香港xxx集团一直主动致力于在中国大陆地域房地产业及其相关行业发展和投资。集团现已在中中国陆省市、地域投资发展了39个房地产项目，分布于19个高增加城市，拥有多元化物业组合，种类由住宅小区、服务式住宅、别墅、多用途综合大厦至酒店。至6月30日，在建作出售之发展项目建筑面积为1757万平方米，在建作持有投资物业建筑面积66万平方米，已落成持有投资物业建筑面积1872万平方米。

区域划分
城市/地域
截至6月30日香港财政年度落成楼面面积
东北地域
沈阳
71,349 平方米
大连
华北地域
北京
225,584 平方米
天津
济南
华中地域
上海
492,598 平方米
南京
合肥
武汉
华南地域
广州
289,370 平方米
海口
珠江三角洲

3.2 香港xxx集团在中国关键房地产投资项目

早在八十年代初，香港xxx集团就选择在广州开始其在中国首项关键投资，在以后多个发展项目中也频创佳绩。自九十年代起，香港xxx集团开始更主动地参与城市改造工程，如一九九三年香港xxx集团开始投资北京崇文门和朝阳区改建工程，一九九六年开始进行天津市市中心重建工程。同时，为满足内地住宅市场需求，不停开发新房地产项目，香港xxx集团从九十年代初开始投入开发武汉常青花园，总楼面面积达3,640,000平方米，是中国大陆地域大型住宅发展项目之一。另外集团还投资建设了诸如在上海香港xxx大厦、南京xxx中心等城市标志性建筑。

截止至二零零二年六月三十日，香港xxx集团于中国大陆地域注册成立及经营独资企业，中外合资及合作企业已达47家，已同意总注册资本约为1,054,362,151美元。其具体资料参见附件二。
3.3 xxx发展中国在上海地域投资项目之具体内容

九十年代初，香港xxx集团为参与中国大陆投资控股业务，成立了全资隶属企业xxx发展中国。该企业在中国大陆地域为香港xxx集团直接或间接投资了相当大数量项目，其关键投资领域包含房地产开发、物业服务及其相关行业。截止至二零零二年六月三十日为止，xxx发展中国在上海地域直接和间接投资独资及中外合资、合作企业累计7家，其中直接投资独资及中外合资企业有3家，已投资总金额约为154,840,059美元，具体内容以下：
丰盛地产发展（上海）

投资总额：
25,000,000美元
注册资本：
10,000,000美元（实到10,000,000美元）
xxx发展中国股权权益
100％

上海局一房地产发展

投资总额
人民币957,000,000元
注册资本
人民币350,000,000元（实到人民币350,000,000元）
xxx发展中国股权权益
99.6％（正在办理独资，待确定）

上海三联物业发展

投资总额
217,365,900美元
注册资本
54,000,000美元 （实到54,000,000美元）
xxx发展中国股权权益
50％

上海华美达广场项目

投资总额：
100,000,000美元
注册资本：
34,000,000美元 （实到34,000,000美元）
xxx发展中国股权权益
65％
上海xxx淮海物业发展

投资总额：
315,000,000美元
注册资本：
108,500,000美元 （实到108,500,000美元）
xxx发展中国股权权益
44.55％
上海新华美大酒店

投资总额：
20,000,000美元
注册资本：
8,000,000美元 （实到8,000,000美元）
xxx发展中国股权权益
64.35％
上海新创物业管理

投资总额：
200,000美元
注册资本：
140,000美元 （实到140,000美元）
xxx发展中国股权权益
99％
xxx发展中国在上海地域投资项目之股权结构示意图参见附件三。

3.4 xxx发展中国未来在计划中投资项目

伴随中国房地产市场稳步发展，xxx发展中国有计划将投资关键继续放在中国大陆地域，不停加大投资力度，尤其是北京、广州、上海等经济高速增加城市。香港xxx控股作为xxx发展中国投资渠道和工具，将经过拟设置之投资企业主动参与项目开发，集约管理投资业务。

同时，为了配合xxx发展中国发展计划，在相关部门同意情况下，xxx发展中国或会有计划逐步以中国法律许可方法将在中国部份投资项目进行合理重组，使投资企业资本不停扩大，实现企业集团规模化经营。

4.0 提议投资企业简况

4.1 企业名称和地址

提议投资企业为一家xxx发展中国经过全资子企业香港xxx控股独资拥有子企业，其名称为：

汉字：xxx（中国）投资
英文：New World (China) Investment Holdings Ltd.

企业注册地址：上海市淮海中路300号B3层
邮编： 21

经中国政府相关部门同意，企业能够在中国中国或国外开设和经营分支机构。

4.2 经营宗旨

投资企业经营宗旨是促进xxx发展中国扩大在中国投资，深入加强和中国房地产行业及其它相关领域经济和技术交流和合作，（应要求）向投资企业在中国投资设置合资、合作企业和/或独资企业提供帮助和服务，以使它们能够成功地经营，为xxx发展中国及其中国合作伙伴取得满意经济效益。

xxx发展中国已在着手新投资计划，且已经有多个新投资项目在实质性洽谈中，有此项目已签署了意向书，为以后能够有专门考察投资项目标机构，简化决议程序，快速把握投资机会，统一运筹资金，加大投资力度，提升投资效益，需立即成立一家投资企业。

4.3 企业经营范围

企业经营范围应包含下列各项：

(a) 在国家许可外商投资房地产领域及和此相关及和此相关之领域进行投资。

(b) 受其所投资企业书面委托（经董事会一致经过）向其提供下列服务：

(1) 帮助或代理其所投资企业从中国外采购该企业自用机器设备、办公设备、房地产开发及和此相关业务所需材料、设备、用具和在中国外经营、销售所投资企业开发房产或其它相关产品，并提供售后服务；

(2) 在外汇管理部门同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；

(3) 为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中技术支持、职员培训、企业内部人事管理等服务；

(4) 帮助其所投资企业寻求贷款并提供担保和抵押。

（c）在中国境内设置和房地产和建筑相关之科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术研究开发，转让其研究开发结果，并提供对应技术服务。

（d）为其所投资企业提供咨询服务，并为其关联企业提供和其投资相关市场信息、投资政策等咨询服务。

（e）经中国人民银行同意，企业可向其所投资设置企业提供财务支持。

在中国法律、法规和法令相关要求许可新经营活动时，投资企业根据相关法律和法规要求并经相关审批部门同意，有权扩大上述经营范围。

4.4 资本结构
投资企业早期注册资本为三千万美元（USD 30,000,000）或等值可兑换货币，早期注册资本由投资企业唯一投资者香港xxx控股依据下述5.1.2条要求出资进度表以现金出资。

4.5 经营期限

投资企业期限为五十（50）年，自国家工商行政管理局签发投资企业营业执照之日起计算。经投资企业董事会一致决议并经中国相关部门同意，该经营期限能够延长。

4.6 设置企业目标

在中国设置投资企业，对于xxx发展中国深入拓展中国业务，有着莫大裨益。投资企业这一形式使得xxx发展中国能依据中国实际情况，加速做出对中国事业发展决议，投资和事业运行也将显出更良好效应；投资企业将成为xxx发展中国乃至香港xxx集团在中国市场前沿之一，立即反应市场细微改变，并有利于和中国合作伙伴共同协作开发符合中国市场需求项目及提供对应服务；投资企业将更有效地加强和相关部门/机构沟通。

xxx发展中国经过香港xxx控股在上海成立投资企业关键原因以下：
A. 行政管理

投资企业管理决议阶层将和设在中国所投资企业之管理层合作，方便更直接有效地处理中国业务。所投资企业关键事情均由设在中国境内投资企业管理决议阶层作出最终决定。在这种简单直接沟通渠道下，管理阶层决议来得愈加快捷、灵活。再者，因为管理决议阶层设在中国，经过培训和提升当地雇员能够直接加速管理阶层当地化。

另外，投资企业管理阶层对中国各所投资企业业务有更深切认识，从而能愈加快地洞悉在中国业务及投资契机并立即提议反馈给xxx发展中国在香港总部管理阶层。同时，亦可节省很多内部联络所花时间，避免部分无须要决议延误。

B. 日常业务运作

成立投资企业以后，管理阶层身处中国，对下属更能知人善任，发挥团体合作精神，能更有效地利用各方面人才，汇聚多元化技能和知识，结合最好国际和当地经验，从而提升工作效率，达成完美结果。日常业务中所碰到问题全部能立即被觉察并能作出合适方法，改善相关劳动程序，以达成一个更具经济效率模式。这和香港xxx集团精益求精、勇于创新、保持一贯良好业绩经营哲学是相一致。投资企业成立定能加紧xxx发展中国在中国投资发展，和中国经济发展同时前进。

C. 集中化市场营销和服务功效

香港xxx集团经过其关联企业在中国中国已投资房产开发项目有〔*〕家，现在均处于正常经营、开发中，投资企业设置后，还将进行新大规模投资。不管是已设置企业开发、经营所需设备、建材，还是各企业所开发物业销售和管理，均需要一个统一经营管理机构来协调管理。投资企业能为xxx发展中国甚至于整个集团在中国投资企业发挥其集中化市场营销和服务功效（包含技术支持、市场推广、市场营销和管理服务）。这不仅能够提升工作效率，而且能够有效地改善服务质量及预防浪费人力资源。投资企业还能兼为xxx集团在国外和之有相关业务关联企业提供更有效用户服务和联络服务。

D. 财务管理

成立投资企业将会为在中国现有及其未来投资企业安排向外融资时，较为轻易争取到更有利之条件。投资企业将在借贷方面比各企业独自安排更有效率。

因为投资企业财务人员在融资安排之经验较所投资企业财务人员丰富，当所投资企业需要向外借贷时，投资企业富有经验财务人员，可帮助这些企业争取最优惠贷款条件。

当得到国家外汇管理局同意后，投资企业将可帮助各关联及所投资企业平衡调剂及管理外汇。

E. 和中国政府联络

伴随xxx发展中国在中国业务不停拓展，该投资企业将会同越来越多中国各地政府部门发生联络，从而使xxx发展中国和各地政府部门在资讯传输方面工作日益频繁。投资企业成立使其和其所投资企业和xxx发展中国和政府官员联络愈加快捷、有效，并避免无须要反复联络。同时，投资企业成立有利于其和适宜政府机构之间达成更集中、有效合作。
F. 税务事宜

为实现在中国不停拓展业务计划，xxx发展中国将经过投资企业争取更多愈加好投资项目，直接及间接增加税收贡献。另外，经过投资企业统筹管理也有利于xxx发展中国更有效地利用在中国营业取得税后利润再投资兴办新企业，将利润留在中国境内，有利于中国经济连续发展。经过投资企业统一管理和投资业务不停扩大能直接或间接地处理社会部分就业问题。
G. 引进优异管理经验

xxx发展中国一直以来向其在中国所投资企业提供优异管理经验，并计划在未来继续为其现有和新成立投资企业提供优异管理经验。

在投资企业获同意后，xxx发展中国将继续为其所投资企业提供直接支持，或利用拟设置之投资企业向所投资企业提供资金或/和管理上支持。xxx发展中国将确保把其资金及优异管理经验引入所投资企业。

5.0 投资企业财务分析

5.1 资本取得

5.1.1 资金起源

投资企业将以三千万美元早期注册资本开始其经营，该资本将由香港xxx控股作为企业唯一投资者以现汇出资。该注册资本将依据投资企业开发经营情况资金需求增加而对应增加。

未来项目标资金起源将经过投资企业及该等项目标其它股东投资、银行贷款、股东贷款筹措。具体资本结构和资金落实计划将在各项目分别可行性研究汇报中明确。

5.1.2 注册资本缴付时间

投资企业注册资本第一期出资为四百五十万美元，将在收到营业执照后三个月内由香港xxx控股支付。注册资本剩下部分将在营业执照签发后二（2）年内由香港xxx控股全部付清，具体出资日期由投资企业董事会按投资项目标进度在要求期限内分批投入。

5.2 财务年度

企业财务年度为日历年度，即自每十二个月一月一日起至十二月三十一日止。

5.3 盈利能力

投资企业估计在五年内实现盈亏平衡，以后年度利润稳步增加（见下表：投资企业按年度财务报表）。投资企业从其在独资企业中投资、本身服务业务、其融资活动和控股其它职能赚取利润。

单位：万元
项 目

一、主营业务收入
429.40
1,519.37
1,545.79
1,987.28
1,662.89
减：主营业务成本
343.41
1,215.11
1,236.25
1,589.33
1,329.90
主营业务税金及附加
21.58
76.35
77.68
99.86
83.56
二、主营业务利润
64.41
227.91
231.86
298.09
249.43
加：其它业务利润

减：营业费用

管理费用
210.00
840.00
840.00
840.00
840.00
财务费用

三、营业利润
-145.59
-612.09
-608.14
-541.91
-590.57
加：投资收益
-
4.22
5,395.10
4,620.99
12,188.84
四、利润总额
-145.59
-607.87
4,786.96
4,079.08
11,598.27
减：所得税
-
-
84.29
77.83
241.89
五、净利润
-145.59
-607.87
4,702.67
4,001.25
11,356.38
六、累计损益
-145.59
-753.46
3,949.21
7,950.46
19,306.84

项 目

一、经营活动产生现金流量：

销售商品、提供劳务收到现金
429.40
1,519.37
1,545.79
1,987.28
1,662.89
收到税费返还

收到其它和经营活动相关现金

现金流入小计
429.40
1,519.37
1,545.79
1,987.28
1,662.89
购置商品、接收劳务支付现金
533.38
1,974.99
1,996.13
2,349.21
2,089.78
支付各项税费
19.78
71.79
77.57
182.30
162.75
支付其它和经营活动相关现金

现金流出小计
553.16
2,046.78
2,073.70
2,531.51
2,252.53
经营活动产生现金流量净额
-123.76
-527.41
-527.91
-544.23
-589.64
二、投资活动产生现金流量

收回投资所收到现金

取得投资收益所收到现金
-
-
1,088.45
1,586.20
1,964.97
处理固定资产、无形资产和其它长久资产所收回现金净额

收到其它和投资活动相关现金

现金流入小计
-
-
1,088.45
1,586.20
1,964.97
购建固定资产、无形资产和其它长久资产所支付现金
445.10

投资所支付现金
1,266.84
9,653.76
14,025.00

支付其它和投资活动相关现金

现金流出小计
1,711.94
9,653.76
14,025.00
-
-
投资活动产生现金流量净额
-1,711.94
-9,653.76
-12,936.55
1,586.20
1,964.97
三、筹资活动产生现金流量

吸收投资所收到现金
3,726.00
21,114.00
-
-
-
借款所收到现金
-
-
800.00
-
-
收到其它和筹资活动相关现金

现金流入小计
3,726.00
21,114.00
800.00
-
-
偿还债务所支付现金

分配股利、利润和偿付利息所支付现金
-
-
44.64
44.64
44.64
支付其它和筹资活动相关现金

现金流出小计
-
-
44.64
44.64
44.64
筹资活动产生现金流量净额
3,726.00
21,114.00
755.36
-44.64
-44.64
四、汇率变动对现金影响

五、现金及现金等价物净增加额
1,890.30
10,932.83
-12,709.10
997.33
1,330.69

投资企业利润将用于在可行新投资项目（假如有）再投资和/或分配给其投资者。

6.0 电子、能源和交通

投资企业本身将在现有办公楼中租用办公设施，不需要任何额外电子或能源供给，也无尤其交通运输方面需求。

投资企业将要投资未来投资项目对电力、能源和交通运输方面需求，将在每一个单独投资项目标可行性研究汇报中说明。

7.0 环境保护

投资企业经营活动性质决定了其通常不会产生任何环境污染，而投资企业将依据中国相关环境保护法律和法规保护环境，并达成该等法规要求环境保护标准。

8.0 劳动保护

投资企业将根据中国法律和法规，制订一系列相关劳动保险、劳动保护和相关职员其它社会福利制度。

9.0 综述和结论

总而言之，我们相信投资企业建立将会使xxx发展中国愈加好地管理其在中国投资业务，深入提升投资效率，从而推进当地经济发展并向当地劳动力市场提供更多就业机会。同时，因为xxx发展中国扩大在中国投资力度，也将会给相关行业带来新鲜资本，管理经验和优异技术，促进多个行业共同发展。总而言之，我们相信设置投资企业项目在经济上是可行和成熟。我们真诚地期望此项目能够得到相关政府部门采纳和同意。

本可行性研究汇报于二零零三年 月________日由香港xxx（中国）投资控股签署。

香港xxx（中国）投资控股

（授权代表）