最全尽职专项调查尽调清单.doc
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1、【 】法律尽职调查清单1.请填妥下列清单及附后表格,回复相关问题及提供相关文件。2.相关说明(1)每份文件请各提供【 】份复印件;有电子文本,请同时提供一份电子文本;(2)对于所要求整理相关清单,请按附表清单填写,并提交填写后电子表格;(3)本清单是初步,我们将随工作进展随时要求贵企业补充其它资料;(4)如依据本清单提供之文件以传真件、复印件或副本形式提供,请承诺该等文件均和原件相同;该等文件如以原件或正本形式提供,则请承诺该等文件均为真实;(5)依据需要,我方会要求提供原件给予查对;或会向相关政府部门作出查核。请对本清单、承诺函、陈说和确保盖章并加盖骑缝章。 尽职调查人联络方法 联络人: 联
2、络电话: 通信地址: 邮箱: 传真: 文件名称不适用(请说明理由)待提供(请说明时间)现提供(请列明文件名称)备注1. 企业架构 企业全部隶属及/或关联企业名单参考企业法、企业会计准则第36号关联方披露、深圳证券交易所股票上市规则对关联方界定,企业关联方关键包含:(1)企业控股股东、实际控制人;(2)持有5%以上股权关键股东;(3)控股股东和实际控制人控制其它法人或组织;(4)控股子企业、参股企业、合营企业、联营企业;(5)关联自然人(持股5%以上自然人股东及其关系亲密家庭组员、企业董监高和关键技术人员及其关系亲密家庭组员、企业控股股东和实际控制人董监高);(6)关联自然人控制或施加重大影响除
3、企业及控股子企业以外法人或组织;(7)其它依据企业法第217条定义或证监会、证券交易所认定能造成企业利益转移其它关系。国家控股企业之间不仅因为同受国家控股而含相关联关系,但该法人或组织董事长、总经理或半数以上董事是企业董监高情形除外(8)过去12个月内含有上述特征,亦视为企业关联方。 每一隶属或关联企业介绍(包含其名称、地址、注册资本、投资百分比、经营范围、宗旨、总资产、盈亏情况、通常性经营情况及高级管理人员、雇员情况描述) 每一隶属或关联企业以下文件(1) 营业执照(2) 整套工商登记档案资料(3) 各企业之间相互经营或服务协议和协作协议2. 企业设置文件(企业工商档案已提供,可不再另行提供
4、,下同) 初始设置出资人协议 初始设置政府同意文件 初始设置时项目提议书和可行性研究汇报 初始设置验资汇报 初始设置营业执照3. 历次股东及股权结构变动文件 历次股权变动股权转让协议 历次股权变动股东会决议 历次股权变动章程修订案 历次增资验资汇报 全部曾经生效过营业执照 整套工商登记档案资料4. 企业现实状况 现时有效工商登记单 股权质押协议 反应股权受限司法机关法律文书 现时有效营业执照副本(须已加盖最近十二个月度年检章) 现时有效组织机构代码证 现时有效税务登记证(国税)、税务登记证(地税) 基础帐户开户许可证 现时有效贷款证/卡 企业现股东以下文件(1) 法人股东营业执照或自然人股东居
5、民身份证(2) 法人股东章程、最近一期验资汇报(3) 法人股东同意向企业投资董事会或股东会决议5. 业务资质 企业生产经营所需业务资质及已取得业务资质说明及列表 现时有效【 】 现时有效【 】 现时有效【 】 现时有效环境、安全职业健康体系认证证书 和营业执照所列经营范围一致其它资质证书及行政许可文件6. 土地和房屋 请提供一份清单,列出企业(1)拥有全部物业,及(2)占用或使用其它物业详情 (3) 全部在建工程详情(含在建工程相关国有土地使用证、建设用地计划许可证、建筑工程施工许可证和建筑工程施工许可证) 土地使用权证 同意土地使用权出让文件 土地使用权出让协议及其注册登记文件 土地出让金缴
6、纳凭证 建筑物全部权证实 请提供一份清单,列出企业现时正在租入或租出物业文件 租赁协议 租赁协议之政府登记/立案证实 业主之房地产证 租赁税费凭证7. 知识产权 现时拥有及在用全部知识产权证实文件(含专利、商标等)现时拥有知识产权证实文件 (1)商标注册证(2)专利证书(3)非专利技术文件(4)著作权证书(5)域名证书(6)其它知识产权证实文件 现时使用她人知识产权授权许可协议8. 关键财产、机器设备和机动车辆 现时拥有机器设备清单 现时拥有机动车辆清单 投保或作为受益人全部现时有效保险资料9. 借贷和融资 现时有效之全部些人民币或外币贷款协议,并提供最新还款详情 现时有效之担保、抵押及确保文
7、件,并提供最新详情 其它现时有效借贷/融资文件 企业每一组员企业之间相互贷款、担保、融资、欠款情况和文件 企业每一组员企业对外贷款、担保、融资、欠款情况和文件10. 债权债务 将要推行、正在推行和虽已推行完成但可能存在潜在纠纷、协议标金额超出人民币100万元以上协议或虽未达成100万元但对生产经营活动、未来发展或财务情况含相关键影响其它协议 请提供一份清单,分别就各项主营业务,列出每一组员企业在过去两年每十二个月首十大供货商和首十大用户、及和该等供货商(或用户)业务关系年期,并提供相关组员企业和该等供货商或用户之间协议(样本);并请确定上述任何十大供货商和十大用户是否为任何集团关联人士或彼等人
8、士联络人及其为何种关联关系。 书面说明企业各组员企业关联交易情况,并提供相关证实文件,包含但不限于协议 书面说明有没有因环境保护产生债权债务 书面说明有没有因知识产权产生债权债务 书面说明有没有因产品质量产生债权债务 书面说明有没有因劳动安全产生债权债务 书面说明有没有因人身权产生债权债务 书面说明有没有因其它原因产生债权债务11. 重大资产改变及收购吞并 成立至今历次股东出资证实书 成立至今全部验资汇报 企业合并、分立协议 增资、减资协议 资产购置、出售协议12. 企业章程和法人治理结构 成立至今全部章程及修订案 成立至今全部股东会决议、会议纪要 成立至今全部董事会决议、会议纪要 现时有效股
9、东会议事规则 现时有效董事会议事规则 现时有效监事会议事规则 部门经理以上高级管理人员名单及简历13. 劳动和社会保障 现时有效职员名册、人数、分类、现时薪酬、补助、奖金制度 和职员签署多种协议 职员现时享受社会保险种类及标准 现时有效当地政府社会保险政策及缴费基数及缴费费率等 职员现时享受其它福利、社会保障 工会组织基础文件(如登记证、章程、集体合相同) 任何相关劳动争议文件 书面说明企业或其关联企业驻海外雇员情况14. 财务、会计和税务 包含企业财务情况审计汇报 最新一期财务报表 书面说明企业近三年所包含税种、税率及税收优惠 税收优惠批文 纳税及处罚统计 有否被税收管理部门追究以前欠税可能
10、性说明及证实 对近期已进行或将进行国家税制改革情况,已经或将对企业税务产生影响之分析 书面说明企业近三年所收到财政补助 财政补助批文、收款凭证 历年分红情况15. 环境保护和安全生产 初始设置环境保护汇报及批文 历次项目标环境保护汇报及批文 历次项目环境保护验收批文 现行有效排污许可证 排污费缴纳凭证 已收到或极有可能收到排污费和罚款通知,或要求说明情况通知等 现时有效质量管理标准说明16. 企业竞争和前景 和企业相关产业通常性信息资料和分析资料 企业已面临和将面临在中国外市场上关键同业竞争对手经营方面资料17. 诉讼、仲裁和行政处罚 企业、董事、监事及高级管理人员现时还未实施终止一审、二审、
11、重审、再审、实施案件诉讼文书及说明,包含但不限于(1)起诉状(2)答辩状(3)判决书(4)裁定书(5)调解书(6)和解协议(7)现时情况说明 企业、董事、监事及高级管理人员现时还未实施终止仲裁文书及说明 企业、董事、监事及高级管理人员所涉行政处罚文书及说明承诺函【 企业】:我方和【 】(以下简称“目标企业”)就目标企业向贵司提交尽职调查相关资料事项共同承诺以下: 1.对于贵司提供尽职调查资料搜集清单中全部资料,目标企业将完整并如实地提供贵司,除非该资料并不存在;2.目标企业所提交资料相对尽职调查资料搜集清单中列明项目不存在遗漏,同时不存在虚假及误导情形;3.未来依据贵司深入尽职调查需要,我方和
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