水利之折扣出售国资方案试水分析样本.doc

安徽水利完全MBO：25%折扣出售国资方案试水
-03-23
　　“安徽水利相关国有股转让申请已经上报给国资委和证监会，正等候批复。”3月17日，安徽水利(600502.SH)对外讲话人汪海涛对记者说。
　　3月5日，安徽水利公布公告，安徽省财政厅和蚌埠市嘉禾创业投资(下称“ 嘉禾创投”)签署了国有资产转让协议，将安徽水建总企业(下称“安徽水建”)国有资产全部转让给嘉禾企业。
　　有业内人士认为，若此协议最终得到同意，安徽水利则全方面实现对母企业MBO。但此中存疑是，安徽水建国有资产以25%折扣出售给嘉禾创投，能否取得国资委核准尚难预料。
　　两步走
　　安徽水利MBO分两步前行。
　　第一步是由嘉禾创投受让安徽水建总企业国有净资产。据公开资料，安徽水利于4月上市，为安徽省最大水利水电施工企业企业。
　　安徽水利第一大股东安徽省水建总企业，持有安徽水利3256.92万股(占27.14%)，是一家国有独资企业，其股权由安徽省财政厅受托持有。
　　安徽省财政厅一位知情人士对记者表示，安徽水利改制基准日是去年6月30日，由其主管部门安徽省水利厅编制改制方案，经企业职员代表大会经过后，去年底，再由安徽省上市指导委员会牵头，联合省财政厅、经贸委、国资办、企业工委、劳动保障局等部门研究方案。
　　“当初正值国资委《意见》出台，我们比照了一下，并对方案进行了充足论证。”这位人士说，“也参考了中国几家上市企业，如深圳华强、宇通客车MBO案例。”

　　12月29日，安徽省人民政府批复了水利厅编制改制方案。方案中关键内容有两点：一是优惠出售(类似深华强)；一是协议转让(非公开招标)。
　　安徽省财政厅上述人士透露，3002.59万元身份置换赔偿对象包含安徽水建1600多职员，人均2万元；780万元一次性奖励则针对经营管理层和技术骨干，约20人，参考标准是安徽水建近五年净资产增值和净利润增值部分10%；1781.8万元则被离退休干部等分享。三项累计额为5564.39万元。
　　依据上海立信资产评定企业评定，截至6月30日，安徽水建总企业国有净资产为9492.48万元。这意味着，在扣除5564.39万元后，安徽水利管理层只需支付3928.09万元即可拿到母企业全部国有资产。
　　另外，依据安徽省73号文，收购国有企业，一次性付清收购款，还可享受10%～30%优惠。安徽水利所以享受25%打折优惠，最终收购成本为2946.07万元。
　　收购母企业国有资产，此为第一步。紧接着便是，对母企业进行增资扩股。
　　1月12日，嘉禾创投和胡庆林等20名职员就安徽水建总企业改制重组签署出资重组协议书。此中，嘉禾创投以此次受让国有净资产出资，胡庆林等以现金出资。

　　改制完成后，嘉禾创投持有安徽水建控股企业股权，间接持有上市企业安徽水利27.14%股份；胡庆林等20名自然人持有安徽水建控股企业4.2%股权。
　　至此，安徽水利MBO万事俱备，只等审批。
　　MBO安排
　　种种迹象表明，安徽水利MBO其实是“蓄谋已久”。
　　公开信息显示，嘉禾创投成立于5月，专为MBO而设。其注册资本5000万元，由安徽水建高层、技术骨干和职员共50人出资。
　　前三大股东分享了47.6%股权，其中安徽水建党委副书记兼安徽水利董事长王世才出资1530万元(占30.6%)、安徽水利总经理杨广亮出资550万元(占11%)、安徽水建总经理兼安徽水利监事会召集人王敬敏出资300万元(占6%)。
　　在这以后，安徽水利开始计划企业改制。
　　安徽省财政厅上述内部人士透露，改制过程历时年余，因为水利厅主动推进，加之充足利用政策，最最终去年底拿到省政府批文。
　　法律顾问安徽天禾律师事务所喻荣虎律师认为，嘉禾创投收购安徽水建国有资产，并非严格意义上资产收购，实际上应相当于一项权益收购(股份收购)。
　　喻荣虎说，在收购完成后，安徽水建出资人由以前安徽省财政厅变更为嘉禾创投。但依据企业法要求，有限责任企业股东数最少两个，所以，还必需对安徽水建进行增资扩股或股份转让。
　　最终结果是，嘉禾创投以受让3928.09万元净资产出资，安徽水建20名职员自然人累计现金出资171.91万元对安徽水建进行增资扩股。重组后安徽水建控股注册资本为4100万元(重组前注册资本是6020万元)，持有安徽水利27.14%股份。
　　喻荣虎说，嘉禾创投50名股东是安徽水建及旗下各控股子企业高管和技术骨干组成，而另外20名出资人则是安徽水建及旗下控股子企业职员。
　　“分为两个群体，有利于股权合理分配。”喻荣虎说，“持大股还是上市企业高管。”
　　上海斯隆企业咨询副总裁虞俊健表示怀疑，她说，嘉禾创投50名职员背后可能还有“拖拉机”，站在前台股东可能受托了其它职员股权。
　　依据安徽水利日前公布年度汇报，截至12月31日，安徽水利净资产为4.48亿元(末，这个数字只有1.08亿)，其中安徽水建控股占到1.22亿元。盘点一下，王世才等安徽水利高层以不到3000万元成本，控制了1.22亿元上市企业净资产。
　　考验国资委？
　　安徽省上市指导委员会一位不愿透露姓名官员向记者表示，安徽水利MBO是在最好时机合适利用了最好政策。
　　“比如，她们就用了省政府73号文，包含身份置换还有打折优惠，省里全部批了。”这位官员说。
　　省财政厅上述内部人士则认为，尽管深华强因为国有净资产打折出售最终没有获批，但她还是表示，仍期望尝试一下。
　　依据《相关规范国有企业改制工作意见》，上市企业国有股转让价格在不低于每股净资产基础上，参考上市企业盈利能力和市场表现合理定价。
　　“根据规范意见来说，不仅不能打折，还要一定上浮，假如国资委不核准，到时再改。”财政厅这位人士说。
　　天禾律师所喻荣虎律师则表示，根据她个人见解，省属国有企业出售价格，应由省政府确定。
　　上海斯隆企业咨询虞俊健说，安徽水利MBO可能有违《企业国有产权转让管理暂行措施》相关要求。依据《暂行措施》，企业国有产权转让应该在依法设置产权交易机构中公开进行；转让方应该将产权转让公告委托产权交易机构发表在省级以上公开发行经济或金融类报刊和产权交易机构网站上，公开披露相关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。
　　暂行措施于去年底出台并于今年2月1日开始施行，而安徽水利相关嘉禾创投受让安徽水建国有资产转让协议是3月3日签署。据此，浙江利捷分析师余凯说，安徽水利在这之中可能巧妙利用了时间差。改制方案获准日是去年12月29日；1月12日，它又马不停蹄安排嘉禾创投和20名自然人签署对安徽水建出资重组协议，这一切全部似乎在向国资委暗示，安徽水利国有股权转让是在2月1日之前完成。

　　记者注意到，在安徽水利3月份对外公布国有资产转让协议和收购汇报书，和相关国有资产转让参考文件中，安徽水利列出只有安徽省政府及建设厅、水利厅等省内文件，并无国资委《意见》和《暂行措施》。
　　上海荣正咨询合作人丁忠民说，国资委极难核准安徽水利MBO申请。“打折优惠是一道难过坎。”丁忠民援引财政部10月公布《相关国有股持股单位产权变动包含上市企业国有股性质改变相关问题通知》，该《通知》要求，上市企业国有股持股单位因产权变动引发所持国有股性质发生改变，国有股持股单位应按产权关系将产权变动方案报地市级以上人民政府、中央企业主管部门、中央管理企业同意，并在方案实施前将国有股权变动事项报财政部核准，然后凭财政部批复文件依据要求程序到证券登记结算企业办理所持股份变更登记手续。
　　国资委成立后，财政部该部分职能移交到国资委，这意味着假如没有国资委核准，安徽水建国有资产转让及改制重组将无法进行，其MBO计划最终也可能面临破产。
　　深圳华强(000062.SZ)去年10月公告说，第一大股东深圳华强集团将其91%股份转让给企业管理层，因为包含10%付款优惠，此项MBO行为至今还未得到国资委核准。
作者：汪恭彬 赵立岩