水利之折扣出售国资方案试水分析样本.doc
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1、安徽水利完全MBO:25%折扣出售国资方案试水-03-23“安徽水利相关国有股转让申请已经上报给国资委和证监会,正等候批复。”3月17日,安徽水利(600502.SH)对外讲话人汪海涛对记者说。 3月5日,安徽水利公布公告,安徽省财政厅和蚌埠市嘉禾创业投资(下称“ 嘉禾创投”)签署了国有资产转让协议,将安徽水建总企业(下称“安徽水建”)国有资产全部转让给嘉禾企业。 有业内人士认为,若此协议最终得到同意,安徽水利则全方面实现对母企业MBO。但此中存疑是,安徽水建国有资产以25%折扣出售给嘉禾创投,能否取得国资委核准尚难预料。 两步走 安徽水利MBO分两步前行。 第一步是由嘉禾创投受让安徽水建总企
2、业国有净资产。据公开资料,安徽水利于4月上市,为安徽省最大水利水电施工企业企业。 安徽水利第一大股东安徽省水建总企业,持有安徽水利3256.92万股(占27.14%),是一家国有独资企业,其股权由安徽省财政厅受托持有。 安徽省财政厅一位知情人士对记者表示,安徽水利改制基准日是去年6月30日,由其主管部门安徽省水利厅编制改制方案,经企业职员代表大会经过后,去年底,再由安徽省上市指导委员会牵头,联合省财政厅、经贸委、国资办、企业工委、劳动保障局等部门研究方案。 “当初正值国资委意见出台,我们比照了一下,并对方案进行了充足论证。”这位人士说,“也参考了中国几家上市企业,如深圳华强、宇通客车MBO案例
3、。”12月29日,安徽省人民政府批复了水利厅编制改制方案。方案中关键内容有两点:一是优惠出售(类似深华强);一是协议转让(非公开招标)。 安徽省财政厅上述人士透露,3002.59万元身份置换赔偿对象包含安徽水建1600多职员,人均2万元;780万元一次性奖励则针对经营管理层和技术骨干,约20人,参考标准是安徽水建近五年净资产增值和净利润增值部分10%;1781.8万元则被离退休干部等分享。三项累计额为5564.39万元。 依据上海立信资产评定企业评定,截至6月30日,安徽水建总企业国有净资产为9492.48万元。这意味着,在扣除5564.39万元后,安徽水利管理层只需支付3928.09万元即可
4、拿到母企业全部国有资产。 另外,依据安徽省73号文,收购国有企业,一次性付清收购款,还可享受10%30%优惠。安徽水利所以享受25%打折优惠,最终收购成本为2946.07万元。 收购母企业国有资产,此为第一步。紧接着便是,对母企业进行增资扩股。1月12日,嘉禾创投和胡庆林等20名职员就安徽水建总企业改制重组签署出资重组协议书。此中,嘉禾创投以此次受让国有净资产出资,胡庆林等以现金出资。改制完成后,嘉禾创投持有安徽水建控股企业股权,间接持有上市企业安徽水利27.14%股份;胡庆林等20名自然人持有安徽水建控股企业4.2%股权。 至此,安徽水利MBO万事俱备,只等审批。 MBO安排 种种迹象表明,
5、安徽水利MBO其实是“蓄谋已久”。 公开信息显示,嘉禾创投成立于5月,专为MBO而设。其注册资本5000万元,由安徽水建高层、技术骨干和职员共50人出资。 前三大股东分享了47.6%股权,其中安徽水建党委副书记兼安徽水利董事长王世才出资1530万元(占30.6%)、安徽水利总经理杨广亮出资550万元(占11%)、安徽水建总经理兼安徽水利监事会召集人王敬敏出资300万元(占6%)。 在这以后,安徽水利开始计划企业改制。 安徽省财政厅上述内部人士透露,改制过程历时年余,因为水利厅主动推进,加之充足利用政策,最最终去年底拿到省政府批文。 法律顾问安徽天禾律师事务所喻荣虎律师认为,嘉禾创投收购安徽水建
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