海外矿业并购尽职调查中的重点问题探讨.doc
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1、海外矿业并购尽职调查中重点问题探讨中华人民共和国黄金集团童军虎尽职调查是公司并购一种重要和基本性工作。本文分析了尽职调查在海外矿业并购中必要性和重要性。作者结合自己带队到多国做矿业项目尽职调查经历,整顿总结出海外矿业并购尽职调查中重点问题,以期对有志于从事海外矿业并购公司和个人有所协助,更好实现社会效益和经济效益。1、中华人民共和国公司海外矿业并购概述改革开放三十近年来中华人民共和国经济迅速发展,获得了举世瞩目成就,中华人民共和国国内生产总值(GDP)已超越日本成为世界第二大经济体,综合国力不断增强,人民群众生活水平大幅提高。中华人民共和国经济对世界经济贡献越来越大,成为世界经济重要引擎之一。
2、同步咱们要苏醒地看到经济迅速发展,消耗了国内大量宝贵资源,而资源不可再生、是有限、稀缺。无论是公司或国家,谁控制资源多谁就必将在下一种阶段国际竞争中占据积极、有利地位。因而对于中华人民共和国这样大国,在全球范畴内占有更多更好资源必定是对的、明智。为了国内经济安全,国民经济可持续发展,必要按照科学发展观规定实行走出去战略,又好又快地占有国内经济建设急需、稀缺矿产资源。中华人民共和国社会科学院发布世界经济黄皮书称,中华人民共和国公司正由被收购方转为资产收购方,并购交易额居全球第二。黄皮书指出,中华人民共和国公司正从以往重要担当资产被收购角色逐渐变成重要资产收购方。依照摩根大通一项记录,在上半年,中
3、华人民共和国作为收购方并购交易额排在美国之后居全球第二位。当前,中华人民共和国对外直接投资已达400多亿美元,而在这一数字只有28亿美元,中华人民共和国对外直接投资年均发展速度已超过70%。此外,黄皮书还指出,以能源为主采掘业始终是中华人民共和国公司海外投资最重要领域。2、海外矿业并购中尽职调查必要性分析近年来中华人民共和国公司海外矿业并购势头迅猛,无论是中央公司、地方国企还是民营公司都纷纷到海外拿矿,与此同步,越来越多国外公司乐意到中华人民共和国谋求资金和技术合伙,国际投行、律师事务所等中介机构更是将重要精力投入到中华人民共和国这块需求旺盛市场中,试图分一杯羹。但是咱们发现,在大大小小各种机
4、会中,充斥着许多以次充好甚至是虚假项目信息。有些中介机构、外国公司置职业道德于不顾,把同一种海外项目,同步推荐给多家中华人民共和国公司,故意导致中华人民共和国公司恶性竞争,她们则从中渔利。笔者经历了几次海外矿业项目并购与中华人民共和国公司竞争窘况,有项目是咱们积极退出,有项目咱们只得请国家发改委出面协调,但最后依然导致相称大经济损失。更有甚者明知海外矿业项目有法律、环保等方面重大瑕疵,依然推荐给中华人民共和国公司,导致中华人民共和国公司花了大笔资金买矿后不能开发,给公司、国家导致重大经济损失。据德勤并购报告记录,超过半数以上中华人民共和国公司海外并购交易未获得成功,无法达到增值底线。此一数据充
5、分表白海外并购交易非常复杂,并且具备难度。冷静分析和思考其失败因素,无外乎买卖双方信息不对称、对目的公司价值评估不到位、对目的国法律、法规等方面研究得不够透彻等,这种状况下冒然出手并购,必然导致十分被动局面。在国际游戏规则面前,咱们能做是吸取前人经验教训,认真研究好规则,用法律规则保护咱们利益,从而更好地参加海外矿业并购。经济学人信息部一项调查显示,完毕跨境交易公司以为并购交易成功最为核心三个因素是:1,统筹规划、开展公司整合;2,进行详尽彻底尽职调查;3,提前制定并购战略。由此可见,尽职调查在项当前期详细工作中占有极其重要地位。如果一种海外矿业并购项目,尽职调查没有发现其存在风险点和问题,并
6、购后自然会把风险和问题带入项目中,并成为日后建设生产中重大隐患。因而笔者以为并购前全面尽职调查非常必要,只能强化不能省略,否则将因小失大,导致不可挽回重大损失。3、海外矿业并购尽职调查中重点问题探讨笔者曾不辞辛苦、多次冒着生命危险到北美、南美、非洲、亚洲等数十个国家实地考察,并通过与国内、外同行广泛交流,对资源比较丰富大洲、国家资源状况、投资环境、基本设施等状况有较进一步理解。笔者乐意结合自身带队到各种国家做尽职调查经历,与广大矿业界同行分享、交流其中经验和体会,但愿对准备从事海外矿业并购公司和个人有所协助、启发,如下内容大多是笔者经验之谈,如有不当之处,欢迎各位同行批评指正。3.1专业调查3
7、.1.1验证资源量、储量、品位、回收率等指标对专业矿业公司来说弄清晰些这问题不难,但非矿业公司就要特别注意,有国外公司故意识地增大储量、提高品位、回收率、减少有害杂质等指标,由于这些指标和项目估值有直接关系。专业矿业公司派出有经验地质、采矿、选矿等专家到现场实地查看目的公司过去完毕地质工作、岩心库等,通过布设一定数量验证孔取样化验等手段,验证上述指标。需注意是,有海外项目在储量、选矿回收率和咱们分析成果有差别、个别项目差别较大。3.1.2考察和项目关于基本设施、建设条件等硬件设施开发矿业是复杂系统工程,涉及到多学科、多专业,需要考虑到生产建设所需一切基本设施和外部条件,缺一不可。国内公司海外开
8、矿屡屡受挫很重要因素就是忽视了基本设施、建设条件等外部因素。开矿需要道路、电、水、通讯、车站、码头等设施,如果缺电如何解决?新建电厂将加大投资额,延长工期,缺水如何解决?这些问题都要事先考虑到,并且在做可行性研究时一定要把这某些投资加入进去,对项目估值时也要把这些不利因素考虑进去,如果技术经济评价后达不到预期效果就要敢于放弃。笔者曾经到非洲刚果(金)考察了一种世界级金矿,资源状况非常好,但是没有电、基本设施很差,所有原材料、备品备件都需要从-3000公里外港口通过公路(土路)运送,穿越4个国家到达现场,一吨水泥价格是国内6倍,通过测算项目赚钱状况不好,而开发建设、运营难度太大,重复研究后忍痛放
9、弃。澳大利亚政局稳定、法制健全,是投资环境不错发达国家。但是对其基本设施和建设条件一定要做全面评估并制定长期规划。据世界财经报道消息,6月23日,中华人民共和国中钢集团公司(下称中钢)宣布,暂停在西澳洲WeldRange铁矿项目,停止与之有关所有工作,并对在建项目收尾。中钢澳大利亚铁矿项目,最后由于港口、铁路等基本设施问题,在收购三年后叫停。固然,项目失败因素是多方面,但究其主因,还是眼睛只盯着资源,而忽视了基本设施、建设条件等对项目巨大影响因素,要懂得有些项目外部基本设施投资达到总投资60%-70%。3.2投资环境海外尽职调查中投资环境重要指投资者所面对客观条件。对于矿业海外投资来说,这里指
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