私募股权投资尽职调查详解模板.doc
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1、尽职调查详解一、尽职调查概念尽职调查又称谨慎性调查,是指投资人在和目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业历史数据和文档、管理人员背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全方面深入审核,通常需要花费3-6个月时间。二、尽职调查目标 简单讲,尽职调查根本原因在于信息不对称。融资方情况只有经过详尽、专业调查才能摸清楚。1、发觉项目或企业内在价值投资者和融资方站在不一样角度分析企业内在价值,往往会出现偏差,融资方可能高估也可能低估了企业内在价值。因为企业内在价值不仅取决于目前财务账面价值,同时也取决于未来收益。对企业内在价值进行评定和考量必需建立在尽职调查基础上。2、判明潜
2、在致命缺点及对预期投资可能影响从投资者角度讲,尽职调查是风险管理第一步。因为任何项目全部存在着多种多样风险,比如,融资方过去财务帐册正确性;投资以后,企业关键职员、供给商和用户是否会继续留下来;相关资产是否含有融资方给予对应价值;是否存在任何可能造成融资方运行或财务运作出现问题原因。3、为投资方案设计做准备融资方通常会对企业各项风险原因有很清楚了解,而投资者则没有。所以,投资者有必需经过实施尽职调查来补救双方在信息获知上不平衡。一旦经过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题,买卖双方便能够就相关风险和义务应由哪方负担进行谈判,同时投资者能够决定在何种条件下继续进行投资活动。三、尽职调查步骤尽职调
3、查范围很广,调查对象规模亦千差万别,每一个尽职调查项目均是独一无二。 对于一个重大投资项目,尽职调查通常需经历以下程序: 立项成立工作小组确定调查计划整理/汇总资料撰写调查汇报内部复核递交汇报归档管理参与投资方案设计1、专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查2、拟订计划需建立在充足了解投资目标和目标企业组织架构基础上3、尽职调查汇报必需经过复核程序后方能提交四、尽职调查方法1、审阅文件资料 经过企业工商注册、财务汇报、业务文件、法律合相同各项资料审阅,发觉异常及重大问题。2、参考外部信息 经过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道,了解企业及其所处行业情况。3、相关人员访谈 和企业内部各层级、
4、各职能人员,和中介机构充足沟通。4、企业实地调查 查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产 。5、小组内部沟通 调查小组组员来自不一样背景及专业,其相互沟通也是达成调查目标方法。五、尽职调查遵照标准1、证伪标准 站在“中立偏疑”立场,循着“问题-怀疑-取证”思绪展开尽职调查,用经验和事实来发觉目标企业投资价值。2、实事求是标准 要求投资经理依据创业投资机构投资理念和标准,在客观公正立场上对目标进行调查,如实反应目标企业真实情况。3、事必躬亲标准 要求投资经理一定要亲临目标企业现场,进行实地考察、访谈,亲身体验和感受,而不是依据道听途说下判定。4、突出关键标准 需要投资经剪发觉并关键调查目
5、标企业技术或产品特点,避免陷入眉毛胡子一把抓境地。5、以人为本标准 要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全方面考察同时,关键注意对管理团体创新能力、管理能力、诚信程度评判。6、横向比较标准 需要投资经理对同行业中国外企业发展情况,尤其是结合该行业已上市企业在证券市场上表现进行比较分析,以期发展目标企业投资价值。六、尽职调查范围(一)企业基础情况1、企业设置情况 了解企业注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况,并取得营业执照、企业章程、评定汇报、审计汇报、验资汇报、工商登记文件等资料,核查企业工商注册登记正当性、真实性;必需时走访相关政府部门和中介机构。2、历史沿革情况
6、 查阅企业历年营业执照、企业章程、工商登记等文件,和历年业务经营情况统计、年度检验、年度财务汇报等资料,调查企业历史沿革情况,核查是否存在遗留问题;必需时走访相关政府部门和中介机构。3、企业关键股东情况 调查了解关键股东背景,相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议;关键股东和实际控制人最近三年内改变情况或未来潜在变动情况。(二)管理人员调查1、管理人员任职资格和任职情况 调查了解管理人员教育经历、专业资格、从业经历及关键业绩,和在企业担任职务和职责。2、管理人员胜任能力和勤勉尽责 调查了解高管人员曾担任高管人员其它企业规范运作情况和该企业经营情况,分析高管人员管理企业能力。 分别和董事长、总
7、经理、财务责任人、技术责任人、销售责任人(包含但不限于上述人员)就企业现实状况、发展前景等方面问题进行交谈,了解高管人员胜任能力和勤勉尽责情况。3、高管人员薪酬及兼职情况 经过查阅三会文件、和高管人员交流、和发行人职员交谈等方法,调查企业为高管人员制订新酬方案、股权激励方案。 经过和高管人员交谈、查阅相关资料等方法,调查高管人员在企业内部或外部兼职情况,分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。(三)业务和技术情况1、行业情况及竞争情况 依据企业主营业务及所属行业,了解行业监管体制和政策趋势,了解行业市场环境、市场容量、进入壁垒、供求情况、竞争情况、行业利润水平和未来变动情况,判定
8、行业发展前景及行业发展有利和不利原因,了解行业内关键企业及其市场份额情况,调查竞争对手情况,分析企业在行业中所处竞争地位及变动情况。2、采购情况 经过和采购部门、关键供给商沟通,查阅相关资料等方法,调查企业关键原材料市场供求情况。取得企业关键供给商(最少前10名)相关资料,计算最近三年向关键供给商采购金额及所占百分比,判定是否存在严重依靠部分供给商情况,假如存在,是否对关键原材料供给做出备选安排;取得同前述供给商长久供货协议,分析交易条款,判定企业原材料供给及价格稳定性。3、生产情况 取得企业生产步骤资料,结合生产关键技术或关键生产步骤,分析评价企业生产工艺、技术在行业中领先程度。取得企业关键
9、产品设计生产能力和历年产量相关资料并进行比较,和生产部门人员沟通,分析企业各生产步骤是否存在瓶颈制约。调查企业生产工艺是否符合环境保护相关法规,调查企业历年来在环境保护方面投入及未来可能投入情况。现场观察三废排放情况,核查有没有污染处理设施及其实际运行情况。4、销售情况 经过和企业销售部门责任人沟通、获取权威市场调研机构汇报等方法,调查企业产品(服务)市场需求情况,是否有稳定用户基础等。结合行业排名、竞争对手等情况,对企业关键产品行业地位和市场拥有率进行分析。了解企业对关键用户(最少前10名)销售额占年度销售总额百分比及回款情况。5、关键技术和研发情况调查企业拥有专利,分析产品关键技术,考察其
10、技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况;核查关键技术取得方法及使用情况,判定是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯她人知识产权情形。关注专利使用期及到期后对企业影响,并了解企业具体保护方法和效果。 取得企业关键研发结果、在研项目、研发目标等资料,调查企业历年研发费用占主营业务收入比重、自主知识产权数量和质量、技术贮备等情况,对企业研发能力进行分析。(四)同业竞争和关联交易调查1、同业竞争情况 经过问询企业及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法,调查企业控股股东或实际控制人及其控制企业实际业务范围、业务性质、用户对象、和企业产品可替换性等情况,判定是否组成同业竞争,并核查
11、企业控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺和承诺推行情况。2、关联方和关联交易情况 确定企业关联方及关联方关系,经过和企业高管人员、财务部门和关键业务部门责任人交谈,查阅账簿、相关协议、会议统计、独立董事意见,发函询证,咨询律师及注册会计师意见,调查企业和关联方进行关联交易。(五)财务情况1、基础财务数据分析 依据企业历年财务汇报,搜集能够反应企业财务基础情况财务数据,如:资产(货币资金、应收账款、存货、对外投资、无形资产)、负债(银行借款、应付账款)、销售收入、销售成本、补助收入、利润总额、净利润等。2、财务比率分析 计算企业各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等,判定企
12、业盈利能力。 计算企业各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等,结合企业现金流量情况、在银行资信情况、可利用融资渠道及授信额度及或有负债等情况,判定企业偿债能力。 计算企业各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等,结合市场发展、行业竞争情况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况,判定企业经营风险和连续经营能力。3、纳税情况查阅企业汇报期纳税资料,调查企业所实施税种、税基、税率是否符合现行法律、法规要求。 取得企业税收优惠或财政补助资料,核查企业享受税收优惠或财政补助是否符合财政管理部门和税收管理部门相关要求,分析企业对税收政策依靠程度和对未来经营业绩、财务情况影
13、响。4、盈利估计 依据企业编制盈利估计所依据资料和盈利估计假设,结合中国外经济形势、行业发展趋势、市场竞争情况,判定企业盈利估计假设合理性。 对比以前年度计划和实际完成情况,参考企业发展趋势、市场情况,评价企业估计期间经营计划、投资计划和融资计划安排是否适当。依据了解企业生产规模和现有生产能力,分析评价估计计划实施可行性。(六)业务发展目标调查1、发展战略 取得企业中长久发展战略相关文件,包含战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件,分析企业是否已经建立清楚、明确、具体发展战略,包含战略目标、实现战略目标依据、步骤、方法、手段及各方面行动计划。 经过多种渠道了解
14、竞争对手发展战略,将企业和竞争对手发展战略进行比较,并对企业所处行业、市场、竞争等情况进行深入分析,调查企业发展战略是否合理、可行。2、经营理念和经营模式 取得企业经营理念、经营模式相关资料,经过和提议人、高管人员及职员、关键供给商、关键销售用户谈话等方法,了解企业经营理念和经营模式,分析企业经营理念、经营模式对企业经营管理和发展影响。3、历年发展计划实施和实现情况 取得企业历年发展计划、年度汇报等资料,调查各年计划实施和实现情况,分析高管人员制订经营计划可行性和实施计划能力。4、业务发展目标 取得企业未来二至三年发展计划和业务发展目标及其依据等资料,调查未来行业发展趋势和市场竞争情况,调查企
15、业未来发展目标是否和发展战略一致;分析企业在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制订了具体计划,这些计划是否和企业未来发展目标相匹配,是否含有良好可实现性;分析未来发展目标实施过程中存在风险;分析企业未来发展目标和具体计划和现有业务关系。(七) 融资利用分析 经过查阅企业相关融资项目标决议文件、项目可行性研究汇报、政府部门相关产业目录等方法,依据项目标环境保护、土地等方面安排情况,结合现在其它同类企业对同类项目标投资情况、产品市场容量及其改变情况,对企业此次融资项目是否符合国家产业政策和环境保护要求、技术和市场可行性和项目实施确实定性等进行分析;分析融资数量是否和企业规
16、模、主营业务、实际资金需求、资金利用能力及企业业务发展目标相匹配;核查企业是否审慎估计项目效益,是否已分别说明达产前后效益情况,和估计达产时间,估计基础、依据是否合理。(八)风险原因及其它关键事项调查1、风险原因 经过网站、政府文件、专业报刊、专业机构汇报等多渠道了解企业所在行业产业政策、未来发展方向,和企业高管人员、财务人员、技术人员等进行谈话,取得企业既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件相关资料,并参考同行业企业发生重大变动事件,结合对企业治理、研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等方面调查,分析对企业业绩和连续经营可能产生不利影响关键原因和这些原因可能带来关键影响。对
17、企业影响重大风险,应进行专题核查。2、重大协议 经过企业高管人员出具书面申明、向协议对方函证、和相关人员谈话、咨询中介机构等方法,核查相关企业重大协议是否真实、是否均已提供,并核查协议条款是否正当、是否存在潜在风险。对照企业相关内部签订协议权限要求,核查协议签订是否推行了内部审批程序、是否超越权限决议,分析重大协议推行可能性,关注因不能履约、违约等事项对企业产生或可能产生影响。3、 诉讼和担保情况 经过高管人员出具书面申明、查阅协议、走访相关监管机构、和高管人员或财务人员谈话、咨询中介机构等方法,核查企业全部对外担保(包含抵押、质押、确保等)协议,调查企业及其控股股东或实际控制人、控股子企业、
18、高管人员和关键技术人员是否存在作为一方当事人重大诉讼或仲裁事项和企业高管人员和关键技术人员是否存在包含刑事诉讼情况,评价其对企业经营是否产生重大影响。尽职调查之行业分析篇行业分析是尽职调查中不可缺乏步骤,投资人在投资项目之前,首先要把握是项目企业所处行业。这么做目标关键一是为了避免方向性错误;二是为了寻求投资切入点。处于一个不景气行业,或受到政策调控行业,即使企业花再多努力,也不可能产生很好经济效益和社会效益;相反,假如处于一个很景气行业或有良好发展前景行业,投资成功概率自然会大很多。分辨行业好和不好只是行业分析起点,初步看好一个行业后我们应该对行业做深入分析。只有把整个行业搞清楚了,才会发觉
19、其中风险原因和机会点。在某种意义上讲,也就增加了我们投资成功概率。行业分析首先应该从大方面着眼,去区分行业优劣。通常而言,一个好行业必需含有以下多个条件:第一、行业市场容量很大,且增加趋势显著,比如光伏行业未来几年有1300亿元市场规模,每十二个月以30%以上增加速度递增,处于这个行业中企业盈利就显得很轻易,因为市场这么大不可能几家企业就能够消化掉。第二、行业必需是符合国家政策导向,最好是能够得到国家政策扶持,如税收减免、财政补助等。盈利行业很多,但并不是任何盈利行业全部值得投资。有些行业比如博彩业就很盈利,但我们国家现在对这个行业有管制,投资这么行业就很危险,最少从上市角度看,它是不符合条件
20、。再比如部分高污染或过分依靠出口行业,现在国家“节能减排”政策和出口退政策对这类行业冲击很大,这些企业过去可能很盈利,但未来盈利能力值得怀疑。第三、行业毛利率(利润率)很高,即使生产规模不是很大,一样能够赚到很多钱。行业毛利率高可能是因为产品技术含量高,使得产品附加值高;也可能是因为产品或企业品牌效应,使得产品附加值高,比如贵州茅台和五粮液就比通常白酒价格高很多。第四、行业进入壁垒很高,这么能够减小竞争风险,比如电信行业是一个壁垒型行业,不光有政策壁垒,还有技术壁垒和资本壁垒,通常企业根本进入不了。针对性地做好行业分析应把握好以下三个关键:(一)明确行业分析目标我们行业分析应是围绕为具体项目提
21、供投资决议依据而展开,这区分于其它专业咨询机构分析,而她们所做行业分析汇报可能是为政府或行业提供大行业参考意见。假如分析行业是某一细分市场,那就不单纯只分析大行业市场情况,更要仔细分析拟投资企业所在细分市场情况和发展前景。有了明确分析目标,我们就能够提出以下问题去寻求答案:1、行业规模多大?是否未来几年能保持20以上增加速度?2、这个行业内价值链是怎样组成?产业链中哪一段应该是最有投资价值?3、行业内龙头企业是哪些?总体利润水平怎样?4、行业中龙头企业能否走向资本市场?已经有多少家上市企业?能否容纳更多上市企业?等等(二)建立一套简单有效资料搜集和科学分析方法。有了需要回复问题我们就能够有针对
22、性地搜集资料了,有三大方法可使用:1、经过互联网络搜索可便捷地得到现成行业汇报;2、查询行业期刊、专业杂志;3、行业协会走访和关键企业调查。完成资料搜集后,在分析过程中需要关键关注:1、行业未来增加空间。2、政府政策对行业影响。3、行业增值过程,关键关注链段上增值幅度最大节点。4、行业中关键产品和技术水平5、行业竞争关键原因 依据需求分析:质量、价格、服务 依据技术水平分析未来技术创新方向和影响6、行业内企业发展决定原因 市场需求 企业市场地位 企业技术、产品、服务等(决定利润水平关键原因)(三)最终得出行业分析结论。行业分析汇报不应是数据或资料罗列,一定要围绕分析目标得到分析结论。在最终成文
23、汇报里需要给出以下结论:1、这个行业未来成长性是否含有投资价值。2、行业内龙头企业是哪些。3、行业内竞争取得超越竞争对手关键原因是哪些。4、行业内企业是否能够走向资本市场或存在并购机会。根据以上三个行业分析关键内容,行业分析将能更有效、更含有意义和价值,我们可能不需要长篇大论分析和海量数据、图表来描绘了,得到结论是关键。尽职调查之财务分析篇一、财务分析依据企业财务分析是利用财务报表对企业过去财务情况及经营结果一个评价。财务报表即使反应过去,但了解过去并非使用人最终目标,财务分析真正价值在于经过分析来估计企业未来,帮助投资者进行决议。财务分析关键依据是企业定时公布三大财务报表:1、资产负债表资产
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