海外并购注意重点事项.docx

海外并购注意事项并购海外企业，取得外国企业已经成熟技术、品牌和销售聚道。对于不再满足于为外国企业代工，赚取低微加工费，意欲用自己品牌销售自己商品、不再满足于粗加工，而期望精加工生产，需要取得世界优异技术，不再满足于中国一些饱和市场饱和，而将眼光投向国外中国企业来说，海外并购不失为一条捷径。 以德国并购为例，和欧洲其它国家相比，德国对于中国企业尤其含有吸引力，德国在欧洲心脏，在德国建立基地方便拓展整个欧洲市场，另外作为欧洲实力最雄厚，人口最多国家，德国市场本身不容忽略。而对德国企业来说，有时中国企业也是一根救命稻草，德国中小企业占总数80%，是推进德国经济发展关键力量。在这些企业中，家族企业占了很大比重，二战后德国经济复苏，促成很多家族企业出现。现在这些企业创建者，因为年纪原因不得不退出企业，所以没有适宜接班人情况很普遍，在未来十年内，平均每十二个月有大约71000家家族企业在继承人上碰到困难，同时银行方面压力迫使企业提升资本百分比。这些企业继续外资注入，另外因为德国近几年经济情况不景气，很多拥有优势品牌和技术企业，因为资金周转不灵，面临破产，这么中国企业并购德国企业后，取得了售后服务基地，而德国企业又得到了资金支持，确保了企业连续发展，打开了中国市场大门，降低了生产成本。一、战略制订战略性思维要求首先确立合理目标，然后在分析本身企业优势和劣势后，选择实现目标合理措施。对于海外并购不是看到并购有很多好处就拍脑袋上，要依据企业不一样情况，具体分析企业是否应该进军海外，关键进军哪块市场，怎样进入、是直接设置企业还是吞并。假如只是想简单进行宣传推广，调查研究，能够先设置代表处。假如真想从事交易，经过自己力量拓展市场，开拓市场销售网略，能够在德国设置子企业。假如想取得德国优异技术、品牌，把自己产品贴上德国制造标签，而且含有对应财力和管理能力，则可考虑在德国并购适宜目标企业。TCL总裁李东生说：全球化这条路一定要走，今天不走，明天也要走。这句话本身没错，但关键是到底今天走还是明天走，应该怎么走。假现在天走很可能失败，那为何要硬着头皮尝试失败苦涩呢？ 企业决定在德国并购，首先应谨防头脑发烧，要仔细分析市场潜力，企业发展前景，谨慎制订企业发展和扩张战略，其次也要避免过于小心，畏首畏尾，须知道有些机会转瞬即逝，一旦错过就不会再来。二、并购过程真正决定吞并德国企业后，面正确问题是怎样进行具体操作，在实践中，关键有两种交易模式：1、 一对一交易方法也就是企业购置方和出卖方一对一谈判，其间不存在其它购置竞争对手，进行一对一并购，首先要寻求潜在目标企业。假如中国企业在德国有长久合作关系，则能够关注这些企业情况，在合适时机提出并购动议。吞并合作企业优势在于经过长久交往和合作，双方比较熟悉，对于目标企业判定相对正确，风险相对小些，另外，经过长时间合作，双方对相互有相当程度信赖，而相互信赖对于谈判成功和对于交易完成后整合，有着举足轻重作用。假如不存在这么潜在并购对象，那么仔细研究制订合理整体战略方案，设计一定标准，根据此标准调查相关行业，进行有目标搜索，常常地能发觉适宜并购目标，这种搜索式寻求缺点是，首先对目标企业了解不够，从而风险较大，其次和目标企业股东及管理层没有交往，一开始极难建立信赖关系。2、 和目标企业初步接触或取对方信任 寻求目标企业后，和之进行初步接触，是个很需要技巧过程，这里至关关键是获取对方信赖。假如在买方和目标企业，尤其和目标企业管理层之间，不建立一定程度信赖，并购会因企业管理层拒绝而夭折，即使是目标企业股东把企业卖给投资者，但假如管理层缺乏对投资者信赖，那么交易后企业整合时，也可能会所以而失败。这一点对于作为买方中国企业尤其关键。德国人对中国企业印象普遍不好，如制造低质量产品，侵犯知识产权等。而且让中国人做老板从心理上对她们也是个冲击。这些全部需要一开始就经过沟通建立信赖关系。慢慢转变德国人观念，在初步接触时，尤其在对方确实有出售意图时，中方态度和策略一定要适当。3、 交易谈判直至交易完成进入谈判阶段，除了要谈买卖价格，还要谈买方对企业未来设想，融资前景和对职员安排处理。很多中国企业在谈判阶段只重视谈价格，而忽略其它原因。须知，全部原因全部影响交易成败。而且吞并企业成本不只是交易价格，对吞并后职员安排，企业未来战略，全部决定了对未来企业投入。交易谈判和推行阶段：不仅包含相关交易价格多轮谈判，还包含尽职责任调查，协议起草和确定和最终签字，结束交易和过户，这些进程短则连续几周，长则连续多个月甚至十二个月以上。三、 并购风险1、 充足前期准备和调查2、 合理设计交易结构3、对交易后整合有明确清楚战略方案1、 准备和调查在进行吞并前，先要仔细分析本身企业实力，优势和劣势，依据企业本身情况，量体裁衣，选择目标企业。这期间对本身企业财务调查，对相关行业市场调查必不可少，在寻求目标企业后，一定要小心谨慎对目标企业进行调查研究。这时调查研究不仅决定了是否并购该目标企业、怎样并购，一样决定了并购后是否能成功完成企业整合，尤其要仔细考察企业财务情况，财产情况，各项专利使用期，专有技术，商标，相关公法上特许等。在交易过程中，经过专业机构尽职责任调查必不可少。不然就可能出现购置专利使用期将至，土地上有负担，商标被特许给她人，公法上特许必需重新申请等风险。在并购前，投资者须仔细研究自己所准备商业计划，未来是否会碰到法律障碍。中国投资者千万不要想当然认为，在并购后能够解除不需要工人，根据德国民法典613a条，并购企业必需接收并购时目标企业全部职员。假如投资者意欲解聘部分工人，应该在并购前及早咨询相关专业人士，采取必需方法。中国投资者也不要简单地计划，并购后把生产基地转移到劳动力廉价中国。因为德国工会势力很强大，这种转移要比想象困难。2、 合理选择交易模式在法律上企业并购有股权交易模式和财产交易模式。股权交易模式是指收购方买入目标企业股份，成为能够控制目标企业股东。财产交易模式是指把企业本身作为交易对象进行买卖，在法律操作上，要把企业拆分成各个单独部分，然后把这些部分一个一个单独转让。在股份交易模式中，并购方成为目标企业控股股东，从而全部目标企业权力、权益、义务和责任等整体转移，一体化地受并购方支配。股份交易模式利在操作过程简单，弊在并购方可能承受不可估计风险和责任。 财产交易模式则恰好相反，在财产交易模式中，并购方能够很好地控制风险和责任，但交易过程繁琐复杂。另外依据德国税法，对于买受人来说，使用财产交易模式，比使用股权交易模式更有利，还需注意，财产交易模式并不能完全消除风险和责任。依据德国商法典第25条第1款，假如在并购后继续使用原企业名称，那么要对原企业全部债务负责。另外根据德国税法，即便是采取资产交易模式，企业所欠税款应由并购后企业负担，利用何种交易模式要结合具体情况具体分析。3、 审核确定协议条款在确定协议条款时，最好让本方律师出具协议草案，而不是让对方律师出具草案，本方律师进行修改，律师制订协议大全部使用多年经验积累下来协议范本，并购律师手中有专门利于买方协议范本，也有专门利于卖方协议范本，比如对于转让股权利于卖方协议范本，可能只是简单要求，卖方将其不负有任何负担（如质押）某企业股权转让给买方。假如协议草案是在利于对方协议范本基础上做出，则本方律师要花费更多精力和时间，逐条整改，和对方商讨，而且还不见得能规避全部风险。中国企业吞并德国企业，作为买方，需尽可能使用利于买方协议范本，还要注意在收购协议中对一些关键条款进行约定。比如：假如没有约定企业出卖方竟业严禁义务，那么企业出卖方能够今天把企业卖掉。明天又设置一个和被卖掉企业差不多企业，还需要注意是在德国进行企业并购，有些对象转让在法律上很麻烦，一不小心就会出现问题，比如劳动协议，货款协议转让，还需要重视保密条款签署，注意反垄断法上问题，在进行并购时，应该协同专业人士，仔细操作。4、 并购后整合根据国际上通行做法，一项并购案是否成功要等并购后三到五年才能做出评价。仅仅是并购完成，只是万里长征第一步，愈加麻烦是并购后对企业整合和管理。对于并购后成功整合，最关键是任命适宜管理团体和要在整合初始阶段，就制订明确具体整合目标，而中国企业普遍缺乏即懂双方文化，又懂管理国际型人才。跨国并购中一个不可避免问题是管理中文化差异。四、并购提醒：1、 重视人才贮备任何好并购机会假如没有适宜管理人才进行整合，也肯定以失败告终。对中国企业来说，除了在资金上做足准备外，尤其要注意是否含有适宜国际管理人才，来整合未来企业。明基企业在收购西门子手机部门后，将十多个有国际经验管理者送到西门子，但整合进行中，这些人远远不够，明基企业需要可能是四五十个接管队伍，这一点是明基失利关键原因。假如企业由国际扩张长远计划，现在就应该注意人才贮备。假如目标企业是家族企业，企业主卖掉企业原因是继承人问题，那么因为企业主对企业感情深厚，她很可能把企业连续发展作为卖掉企业前提条件，假如买方没有适宜人才，这一点极难得到满足，就可能造成收购失败。2、 对整个交易时间把握对收购时间进程要有对应把握，在并购过程中，交易顺利进展常常要求，当事人立即作出决定，对于时间问题，除了要把通常并购案中原因考虑进来，中国企业在申请政府核准境外投资和境内融资方面可能会耗时颇多，目前中国企业境外投资，应该向商务部门和发改委同时报批，这个程序可能会连续一段时间，同时应该向德方立即说明中国审批程序，以求取得对方了解，另外，因为中国境内融资路径，金融服务和国际水平相比还有较大差距，中国不见得能提供快速立即资金支持。和在境外投资中国企业进行融资可能相当费时，而且中国企业派出谈判代表，常常无权最终拍板，造成决议时间拖长，另外语言不通也会造成障碍。 在吞并破产企业时，时间原因尤其关键，企业一旦宣告破产程序，停工时间越长，在生产、用户和供货渠道等方面，损失就越大，所以破产管理人通常全部急于将企业出手，假如买方将交易时间拖得过长，并购很可能失败，但其次对于急于出手企业，也可被用于谈判时压低价格。3、 重视专业咨询机构并购是一个复杂和专业性技术性很强投资活动，并购过程中，包含多个专业知识，所以，被称为财力和智力高级组合，仅靠企业单枪匹马是难以完成，需要专业中介机构提供服务（法律和会计机构、咨询机构），同时，吞并收购又是一项高收益和高风险伴生业务。融资风险、债务风险、经营风险、法律风险、信息风险、违约风险等，哪首先顾及不到全部为并购失败埋下隐患。专业交易协调人，并购律师、会计师、税务师必不可少，有时中国企业去德国并购，力图省钱省事，就找熟人日常接触律师和税务师，一定要注意擅长移民、交通事故律师，很可能对并购没有经验，平时只给企业报税、转账会计师可能根本不了解并购中风险，不找真正专业人才，企业不仅白白付费，假如未来出现忽然风险，原来能够避免失败而发生了，就愈加得不偿失。