尽职调查清单详细版.doc
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1、尽职调查清单(生产经营某些)阐明1. 本清单中所称之“公司”系指 公司。2. 在回答本调查清单时,请贵公司尽量收集并提供书面文献,并在回答文献上加盖公章。请将所准备文献按照本清单顺序排列妥当并按本清单序号制作相应文献清单目录以便查找和核对;对不合用问题请注明“不合用”;对无资料项目,请注明“无资料”。3. 在回答本调查清单时,针对不同调查内容提供文献如为同一份文献,为避免重复提供,请注明有关题号。4. 除特别阐明外,请提供截止3月31日有关文献资料。5. 除非特别指明,“近三年”指、(截至20 年12月31日)。6. 需要特别阐明是,本清单所列文献系依照普通惯例规定而初步拟定内容,随着工作进展
2、状况,需要文献内容也许会有所增长或调节,咱们将有也许贵公司提出下一步补充文献清单,请公司予以支持、理解为盼。7. 如有本调查清单未涉及其她状况及文献,而公司以为该等状况及文献有必要提供,请及时与上海航天电源联系并提供关于阐明及文献。一、 公司基本状况调查(一) 公司基本法律文献1. 最新已通过年检营业执照(副本)复印件; 2. 公司现行有效章程,以及设立至今,历次修订并经工商登记备案章程;3. 公司设立以来,历次工商变更登记后营业执照正本、副本复印件;4. 公司及分公司、控股子公司经营资质有关证明文献(没有请省略)。(二) 公司设立状况简介1. 有关政府部门对设立公司批准文献(含批准证书),政
3、府批准公司合同(含补充某些)、合同。2. 改制重组合同(如有);合资合同(如有)3. 资产评估报告4. 审计报告5. 验资报告6. 公司设立时营业执照正本、副本复印件7. 公司设立时章程(三) 公司演变状况简介1. 公司注册资本、股东及股权构造、法人代表变更状况; 2. 公司业务扩展和转变状况; 3. 公司发展中重要历史事件和变动; 4. 历史遗留问题和影响(请就各问题作出专项阐明); 5. 公司发展过程中合并、联合、重组事件及其因素和背景;6. 公司自成立以来所有董事会成员和高管人员变动。 (四) 公司股权构造状况 1. 各股东名称;2. 各股东持股比例、持有股份性质。 二、 公司管理:(一
4、) 公司组织构造1. 公司当前建立组织管理构造;2. 公司章程;3. 公司董事会构成,董事。高档管理人员和监事会成员在外兼职状况;4. 公司股东构造,重要股东状况简介,涉及背景状况、股权比例、重要业务、注册资本、资产状况、赚钱状况、经营范畴和法定代表人等;5. 公司和上述重要股东业务往来状况(如原材料供应、合伙研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等)、资金往来状况,有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易;6. 公司重要股东对公司业务发展有哪些支持,涉及资金,市场开拓,研究开发、技术投入等;7. 公司附属公司(厂)关于资料、涉及名称、业务、资产状况、财务状及收入和赚钱状况、对
5、外业务往来状况;8. 控股子公司关于资料、涉及名称、业务、资产状况、财务状及收入和赚钱状况、对外业务往来状况、资金业务往来状况;9. 公司与上述全资附属公司(厂)、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理;10. 重要参股公司状况简介。11. 公司成立以来业务发展、生产能力、赚钱能力、销售数量、产品构造重要变化状况;12. 公司对外投资状况,涉及投资金额,投资比例,投资性质,投资收益等状况和被投资重要单位状况简介;(二) 重大合同1. 公司所有现行有效重大合同(金额超过100万元)。2. 与公司生产经营关于所有特许权合同和特许经营合同。3. 公司近三年来已经实行、正在实行
6、或拟进行金额超过100万元收购或资产处置项目有关合同、合同或其她任何文献。4. 与各公用事业服务部门或者其她公司订立提供水、电、汽、热等服务合同、合同或者有关批文。5. 所有不竞争合同和其她以公司为合同一方也许限制其将来经营活动合同。6. 公司为合同一方、合同另一方因公司拟进行本次项目而有权终结或修改条款任何合同。7. 公司与其她方订立或实际履行资产(产权、公司)代管合同,以及相应批准文献、代管安排和代管权限制等文献。(三) 知识产权1. 请提供公司持有或拥有所有专利(创造、实用新型和外观设计)、商标、服务标记、商号、专有技术、标志、域名、著作权(涉及对前述内容申请)。2. 公司拥有专利(涉及
7、专利申请权)、商标、专有技术及其展期状况详情及注册证书。3. 公司与第三方订立关于专利(涉及专利申请权)、商标、专有技术、域名转让、允许合同(公司作为转让方或受让方、允许方或被允许方)及关于登记注册证明。4. 现存或潜在关于公司所有或第三方所有专利、商标、商誉、专有技术、域名或其她知识产权争议或纠纷。5. 技术转让合同、技术允许合同、技术合伙开发、委托开发合同、技术进出口合同以及注册、允许批准及登记证明。6. 其她无形资产清单、登记/备案文献(如有)、允许/授权合同。(四) 劳动关系及人力资源1. 公司员工状况汇总表。2. 公司生产经营等业务部门组织图表,分列出每个部门主管人姓名及职位,该部门
8、职工人数、生产经营状况等;部门职能关系和分工。 3. 公司现行有效劳动合同,请分类提供样本。如公司此前使用过不同劳动合同文本,请分类提供样本。4. 公司董事、监事、经理层、财务负责人和公司重要业务部门领导简历,及其聘任合同,并提供公司任命现任董事、监事和其她高档管理人员内部决策及工商登记变更资料。5. 公司参加社会保险状况(涉及但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金),以及公司在社会保险之外向员工提供商业保险6. 公司经年检社会保险登记证及社保缴费凭证。7. 既有与重要管理人员、员工所订立补偿合同。在已批准向前高档职工、前董事或前员工(或其受益人)支付任何补偿金中
9、与否有任何某些尚未支付。8. 公司作出任何重大(留用查看以上)惩处、裁人、安顿或内部退养行动,以及将来拟进行类似重组筹划清单,意外事故和职工伤亡事故因素。9. 全年职工薪酬基数总额。10. 公司劳动付出与产能匹配状况。三、 市场销售状况(一) 行业调查1. 请简介近年来行业发展状况;2. 国家对该行业关于产业政策,管理办法,及将来也许发生政策变化;3. 该行业市场竞争限度,并简介同行业重要竞争对手状况,涉及年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位;4. 行业内影响公司利润因素5. 当前全国市场状况简介,涉及年需求量、年供应量、地区需求分布、地区供应分布、生产公司数
10、量,与否受同类进口产品竞争。(二) 公司业务收入状况1. 过去三年前十位客户和相应收入额。2. 近三年结束任何重要客户关系。3. 近三年按地区(涉及国际市场)分销售收入、毛利率4. 近三年按项目合同、行业(市场)分类销售收入、毛利率5. 所有与顾客(涉及供应商)超过500,000RMB现行有效合同复印件。指出续约条件和时间限定。(三) 产品状况1. 提供每一种产品描述,涉及它历史、市场规模、发展趋势、所服务市场、终端顾客、市场份额和其生命周期所处阶段。2. 提供公司定价方略:如何制定价格,在过去5年中重要产品定价记录/历史状况。 是产品价格跟随者还是倡导者。描述关联公司定价原则。3. 公司产品
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