尽职调查清单详细版.doc

尽职调查清单
（生产经营某些）

阐明
1. 本清单中所称之“公司”系指 公司。
2. 在回答本调查清单时，请贵公司尽量收集并提供书面文献，并在回答文献上加盖公章。请将所准备文献按照本清单顺序排列妥当并按本清单序号制作相应文献清单目录以便查找和核对；对不合用问题请注明“不合用”；对无资料项目，请注明“无资料”。
3. 在回答本调查清单时，针对不同调查内容提供文献如为同一份文献，为避免重复提供，请注明有关题号。
4. 除特别阐明外，请提供截止3月31日有关文献资料。
5. 除非特别指明，“近三年”指、、（截至20 年12月31日）。
6. 需要特别阐明是，本清单所列文献系依照普通惯例规定而初步拟定内容，随着工作进展状况，需要文献内容也许会有所增长或调节，咱们将有也许贵公司提出下一步补充文献清单，请公司予以支持、理解为盼。
7. 如有本调查清单未涉及其她状况及文献，而公司以为该等状况及文献有必要提供，请及时与上海航天电源联系并提供关于阐明及文献。
一、 公司基本状况调查
(一) 公司基本法律文献
1. 最新已通过年检营业执照（副本）复印件；
2. 公司现行有效章程，以及设立至今，历次修订并经工商登记备案章程；
3. 公司设立以来，历次工商变更登记后营业执照正本、副本复印件；
4. 公司及分公司、控股子公司经营资质有关证明文献（没有请省略）。

(二) 公司设立状况简介
1. 有关政府部门对设立公司批准文献（含批准证书），政府批准公司合同（含补充某些）、合同。
2. 改制重组合同（如有）；合资合同（如有）
3. 资产评估报告
4. 审计报告
5. 验资报告
6. 公司设立时营业执照正本、副本复印件
7. 公司设立时章程

(三) 公司演变状况简介
1. 公司注册资本、股东及股权构造、法人代表变更状况；
2. 公司业务扩展和转变状况；
3. 公司发展中重要历史事件和变动；
4. 历史遗留问题和影响（请就各问题作出专项阐明）；
5. 公司发展过程中合并、联合、重组事件及其因素和背景；
6. 公司自成立以来所有董事会成员和高管人员变动。

(四) 公司股权构造状况
1. 各股东名称；
2. 各股东持股比例、持有股份性质。

二、 公司管理：
(一) 公司组织构造
1. 公司当前建立组织管理构造；
2. 公司章程；
3. 公司董事会构成，董事。高档管理人员和监事会成员在外兼职状况；
4. 公司股东构造，重要股东状况简介，涉及背景状况、股权比例、重要业务、注册资本、资产状况、赚钱状况、经营范畴和法定代表人等；
5. 公司和上述重要股东业务往来状况（如原材料供应、合伙研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来状况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；
6. 公司重要股东对公司业务发展有哪些支持，涉及资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；
7. 公司附属公司（厂）关于资料、涉及名称、业务、资产状况、财务状及收入和赚钱状况、对外业务往来状况；
8. 控股子公司关于资料、涉及名称、业务、资产状况、财务状及收入和赚钱状况、对外业务往来状况、资金业务往来状况；
9. 公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理；
10. 重要参股公司状况简介。
11. 公司成立以来业务发展、生产能力、赚钱能力、销售数量、产品构造重要变化状况；
12. 公司对外投资状况，涉及投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等状况和被投资重要单位状况简介；

(二) 重大合同
1. 公司所有现行有效重大合同（金额超过100万元）。
2. 与公司生产经营关于所有特许权合同和特许经营合同。
3. 公司近三年来已经实行、正在实行或拟进行金额超过100万元收购或资产处置项目有关合同、合同或其她任何文献。
4. 与各公用事业服务部门或者其她公司订立提供水、电、汽、热等服务合同、合同或者有关批文。
5. 所有不竞争合同和其她以公司为合同一方也许限制其将来经营活动合同。
6. 公司为合同一方、合同另一方因公司拟进行本次项目而有权终结或修改条款任何合同。
7. 公司与其她方订立或实际履行资产（产权、公司）代管合同，以及相应批准文献、代管安排和代管权限制等文献。

(三) 知识产权
1. 请提供公司持有或拥有所有专利（创造、实用新型和外观设计）、商标、服务标记、商号、专有技术、标志、域名、著作权（涉及对前述内容申请）。
2. 公司拥有专利（涉及专利申请权）、商标、专有技术及其展期状况详情及注册证书。
3. 公司与第三方订立关于专利（涉及专利申请权）、商标、专有技术、域名转让、允许合同（公司作为转让方或受让方、允许方或被允许方）及关于登记注册证明。
4. 现存或潜在关于公司所有或第三方所有专利、商标、商誉、专有技术、域名或其她知识产权争议或纠纷。
5. 技术转让合同、技术允许合同、技术合伙开发、委托开发合同、技术进出口合同以及注册、允许批准及登记证明。
6. 其她无形资产清单、登记/备案文献（如有）、允许/授权合同。

(四) 劳动关系及人力资源
1. 公司员工状况汇总表。
2. 公司生产经营等业务部门组织图表，分列出每个部门主管人姓名及职位，该部门职工人数、生产经营状况等；部门职能关系和分工。
3. 公司现行有效劳动合同，请分类提供样本。如公司此前使用过不同劳动合同文本，请分类提供样本。
4. 公司董事、监事、经理层、财务负责人和公司重要业务部门领导简历，及其聘任合同，并提供公司任命现任董事、监事和其她高档管理人员内部决策及工商登记变更资料。
5. 公司参加社会保险状况（涉及但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金），以及公司在社会保险之外向员工提供商业保险
6. 公司经年检社会保险登记证及社保缴费凭证。
7. 既有与重要管理人员、员工所订立补偿合同。在已批准向前高档职工、前董事或前员工（或其受益人）支付任何补偿金中与否有任何某些尚未支付。
8. 公司作出任何重大（留用查看以上）惩处、裁人、安顿或内部退养行动，以及将来拟进行类似重组筹划清单，意外事故和职工伤亡事故因素。
9. 全年职工薪酬基数总额。
10. 公司劳动付出与产能匹配状况。

三、 市场销售状况
(一) 行业调查
1. 请简介近年来行业发展状况；
2. 国家对该行业关于产业政策，管理办法，及将来也许发生政策变化；
3. 该行业市场竞争限度，并简介同行业重要竞争对手状况，涉及年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位；
4. 行业内影响公司利润因素
5. 当前全国市场状况简介，涉及年需求量、年供应量、地区需求分布、地区供应分布、生产公司数量，与否受同类进口产品竞争。

(二) 公司业务收入状况
1. 过去三年前十位客户和相应收入额。
2. 近三年结束任何重要客户关系。
3. 近三年按地区（涉及国际市场）分销售收入、毛利率
4. 近三年按项目合同、行业（市场）分类销售收入、毛利率
5. 所有与顾客（涉及供应商）超过500,000RMB现行有效合同复印件。指出续约条件和时间限定。

(三) 产品状况
1. 提供每一种产品描述，涉及它历史、市场规模、发展趋势、所服务市场、终端顾客、市场份额和其生命周期所处阶段。
2. 提供公司定价方略：如何制定价格，在过去5年中重要产品定价记录/历史状况。 是产品价格跟随者还是倡导者。描述关联公司定价原则。
3. 公司产品重要竞争对手名单及对竞争对手占有市场份额分析
4. 公司在产品技术、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手比较（互相优势所在，公司优势判断根据、对方优势相应对策）；
5. 公司产品可代替性分析、进入壁垒与退出壁垒（潜在竞争对手及其也许进入时间分析）；
6. 当前影响公司销售业绩因素是什么，内因，外因？成本、毛利、付款方式、质量、技术；
7. 公司如何与正在研制同类产品大公司竞争；
8. 公司与否有专利产品，若有，公司有那些保护办法；
9. 公司产品使用何种商标进行销售，上述商标与否为公司注册独家使用；

(四) 销售状况
1. 公司当前销售体系是直销还是通过代理商，与代理商关系如何；
2. 描述整个项目实行管理过程，并画流程图。分别描述转包、自己设计等不同状况下流程和管理
3. 任何限制公司业务活动及市场竞争能力合同
4. 描述（1）项目推广方略；（2）价格制定方略；（3）影响项目成本核心因素，涉及实际或预期设备成本变化，人力成本和服务期限变化；（4）保证和退回政策；（5）其她影响净利润重要因素
5. 近三年客诉状况、客退状况
6. 按项目合同分类总收入、净收入和毛利
7. 按产品生产线生产能力分析
8. 过去三年市场份额支配
9. 过去三年销售费用支出状况

(五) 销售人员及管理
1. 当前销售团队构成、架构、分工
2. 当前销售人员履历表，收入
3. 当前售后团队人员状况、工作筹划、发展筹划
4. 现阶段销售战略或筹划，该筹划中要点是什么？如遇较大阻力将如何调节？
5. 产品或服务推出到形成实际销售时滞有多长？（产品推销周期）
6. 既有市场对产品认知度有多少，如何开发潜在消费需求？
7. 产品或服务步入成熟期后营销方略
8. 销售程序、业务流程阐明；与否有某些工具，请阐明
9. 销售人员地区分布及人数，人均销售收入

四、 生产及研发
(一) 供应
1. 公司在业务中所需原材料种类及其她辅料，涉及用途及在原材料中需求中比重；
2. 上述原材料重要供应商状况，公司有无与关于供应商订立长期供货合同，若有，请阐明合同重要条款；
3. 请列出各供应商所提供原材料在公司总采购中所占比例；
4. 公司重要外协厂商名单及基本状况，外协部件明细，外协模具明细及分布状况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证状况；
5. 公司有无进口原材料，若有，该进口原材料比重，国家对进口该原材料有无政策上限制；
6. 公司与原材料供应商交易结算方式、有无信用交易；
7. 公司对重要能源消耗状况。

(二) 公司重要固定资产和经营设施
1. 公司重要固定资产构成状况，涉及重要设备名称、供应商、原值、净值、数量、使用及折旧状况、技术先进限度；
2. 按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运送用途和其她用途分类，固定资产分布状况；
3. 公司所拥有房屋建筑物等物业设施状况，涉及建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧状况以及获得方式；
4. 公司当前所拥有土地性质、面积、市场价格、获得方式和当时购买价格（租赁价格）；
5. 租赁资产清单及合同
6. 外借资产清单及合同
7. 历年进口设备清单、原始凭证、海关纳税凭
8. 所有进口保税设备（涉及外商提供不作价设备）清单、关于原始凭证、政府部门批准文献、海关监管手册等
9. 公司固定资产之上与否设定了任何抵押、担保。如设定了抵押或存在其她权利受限情形，请提供抵押合同、抵押登记文献、主债务合同及其她有关合同

(三) 投资项目
1. 在建项目重要状况简介：
涉及项目可行性、立项状况、用途、投资总额、筹划开工日期、项目背景资料、投资回收器、财务收益率，达产后每年销售收入和赚钱状况；应涉及：
a) 所有在建工程清单
b) 投资项目有关批准文献
c) 工程立项批文
d) 土地使用权证
e) 土地规划允许证
f) 工程规划允许证
g) 工程开工允许证
h) 在建工程有关合同（涉及垫资建设房产合同）
i) 在建工程进展状况，涉及但不限于预测总投资额和已投资额，工程实际进度与筹划进度较大差别（如有）及其因素
j) 有无重大工程质量问题
2. 投资项目技术含量，技术先进限度，将来市场发展前景和对整个公司发展影响；
3. 公司当前已经完毕重要投资项目有哪些，完毕重要投向项目状况简介。

(四) 工艺设备状况：
1、 生产流程简介，应包括重要工序状况。
2、 以既有产品为基准，设计产能和实际产能如何，如实际产能不大于设计产能，请阐明因素。
3、 各核心工序工序能力分析。
4、 请提供配料、涂布、滚压、分切设备详细技术规格。
5、 请对如下详细技术问题进行阐明：
a) 浅田、PRIMINX与井上搅拌机，天津比克最后选取了井上，从技术角度，井上优势？实际使用效果如何？
b) 平野、东丽挤涂涂布机，天津比克选取了平野涂布机，平野优势是什么？
c) 据说公司调试了将近快2年，是不是遇到技术上问题？现做何评价平野涂布机技术实力？
d) 平野涂布头为自产，在外界评论遇到形变不等难调节技术难题，导致涂布均匀性差？在公司与否遇到同样问题？当前该涂布机状态如何，与否超过了供应商保修期限？
e) 涂布机涂布头与否同步满足磷酸铁锂和三元材料涂布需求？
f) 涂布机与否同步满足卷绕和叠片工艺规定？
6、 公用设备状况阐明。
7、 仪器仪表状况阐明
8、 工装清单，状态评价报告
9、 设备管理和维护人员组织构造、人员状况简介。

(五) 产品质量状况
1、 公司质量管理体系状况简介。
2、 该管理体系下，动力电池质量控制规定和成果描述。
3、 磷铁材料对温度比较敏感，请简介公司在检测分容工艺技术控制方式。
4、 在保证单体电池和系统产品一致性上，请公司简介公司工艺布局和设备配备。
5、 圆柱钢壳电池容易生锈，请简介生产和存储工艺控制和防止办法。
6、 请提供公司在26650-2.2AH和36800-6.8AH产品直通率、合格率和配组率数据
7、 请公司简介配组率所采用指标，并简介这些指标对系统影响。

(六) 研究与开发
1、 请详细简介公司技术部门状况，涉及成立时间，研究开发实力、已经获得研究开发成果，研究开发程序、研究开发组织管理构造等状况；
2、 请详细简介公司技术部门重要研究设备、研究开发手段等状况，涉及BMS及系统开发软件、工具状况
3、 开发人员构造，工程师和重要技术开发人员简历，重要分工状况。电池、BMS和系统某些请分开描述；
4、 与公司合伙重要研究开发机构名单及合伙开发状况；合伙单位重要状况简介；
5、 公司产品技术现状：电池、BMS和系统某些请分开描述；电池某些应提供如下数据：
a) 比克动力电池重要还是以圆柱电池18和26型号为主，当前磷铁体系单体电池和系统能量密度。
b) 常温和高温循环循环寿命3.低温性能水平4.存储性能与否做过储能相应原则测试5.与国际一线厂家相比，存在哪些差距。
c) 单体电池和系统成本？（人民币/Wh）,材料成本、制导致本、管理成本占比例？
d) 成本与三星、LG、Sanyo等相例如何？
6、 系统开发产品状况，与整车厂配套状况。
7、 公司当前自主拥有重要专利技术、自主知识产权、专利状况，涉及名称、用途、应用状况，获奖状况；
8、 公司每年投入研究开发费用及占公司营业收入比例；及其在多大限度上影响公司将来销售（或可带来回报预测）
9、 公司当前正在研究开发新技术及新产品有哪些；
10、 公司新产品开发周期，
11、 公司重要产品技术发展方向、研究重点、正在研究新产品及其人力资源配备状况、开发进度等。并提供如下资料：
a) 针对电动车和储能市场，公司对产品发展规划
b) 技术发展趋势和路线，特别是高能量密度体系电池。
c) 请简介已开发26650-5AH电池目的市场状况、安全性能控制状况和组合后系统安全性能控制状况？
d) 将来贮能发展公司以大电池方向为主还是继续以圆柱26650为主？大电池是大圆柱还是方形？请简介拟定该技术发展方向因素。
e) 公司开发36800-6.5AH电池1C温升状况数据报告。