会计实务：二元股权结构下股权转让切勿“一刀切”.doc

二元股权结构下股权转让切勿“一刀切”

为加强股权转让个人所得税征管工作、规范税收征管、减少税收损失，税务总局出台了一系列税收政策，对自然人股权转让税收问题进行规范与指导。税务总局《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》国税函﹝2009﹞285号第四条规定，对申报的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。
这在一定程度上解决了自然人股东股权低价或平价转让问题。但对于二元股权结构下股权转让，依此条款核定股东享有的股权比例所对应的净资产是否恰当呢?在此股权结构下，如果名义持有较高股权股东却只享有较低的投票权与利润分配权，此时该股权以较低的价格转让是否属于文件所述的正当理由呢?为了更好地剖析探讨此类问题，以一案例作阐述：A公司注册资本2000万元，现拟引入非关联方投资者投资3000万元，A公司此时净资产评估公允价为5000万元。
此时，有两个入股方案。方案一，自然人投资者B溢价增资3000万元，其中以1200万元增加A公司注册资本，2800万元计入资本公积，增资完成后，B占A公司37.5%股权，其持股比例与其投资额占公司净资产公允价比例一致(3000/8000)。B投票权、利润分配权也同为37.5%。三者一致，公司股东同股同权。
方案二，投资者B以3000万元直接增加A公司注册资本，注册资本额增加到5000万元。该增资方式满足了企业提升企业资质要求，企业提升资质要求需A公司注册资本增加到5000万元。增资完成后，B表面上占有A公司60%股权，与其投资额3000万元占公司净资产公允价8000万元的37.5%比例不一致。为协调新旧股东利益，公司采用二元股权结构，即公司投票权、利润分配权约定不按出资比例行使，而按照增资时各股东投入资产额占公司净资产总额的比例来确定，即B股东占A公司60%股权，但投票权与利润分配权按其投资额3000万元占公司净资产公允价值8000万元的37.5%比例行使，并对公司章程作了相应工商变更登记。此时公司股东同股不同权。
此时如果投资者B转让股权，参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定的话，在第一种方案下，B股权的核定计税价格为3000万元，第二种方案下B股权的核定计税价格为4800万元，两者差异甚远。
显然在二元股权结构下，单纯依据股权比例对应的净资产份额来核定股权转让价格，没有深层次考虑该股权作为资产的未来收益情况，也反映不了股权的真实市场价格。在上述情况下机械套用股权对应净资产份额来核定股权价格显然不行。对于二元股权结构下的股权转让价格核定应充分考虑股权享有的利润分配比例影响，采用资产评估中的收益法，将股权资产的未来收益金额换算成资产的现在价值。在此基础上作出股权转让计税价格的核定判断。此时，股权转让价格低于对应股权净资产比例评估价格的应属正当理由。
现实中产生二元股权结构的原因相当复杂，情况不一，既有非关联方之间利益平衡的博弈，也有关联方之间利益的输送。因此，对二元股权结构下的自然人股权转让价格的核定也应充足考虑不同情况的影响。
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