有限责任公司章程样本(-仅供参考).doc

有 限 责 任 公 司 章 程 样 本

( 仅 供 参 考 )

( 一 )

西安市工商局高新开发区分局制

敬告申办企业者

本《有限责任公司章程》是为方便股东制定企业章程而拟制的章程示范样本，不作为有限责任公司登记的依据。股东应按照《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、行政法规的规定，结合本企业的实际情况制定本企业的章程。

特此敬告

西安市工商局高新开发区分局

一九九五年三月

西安 有限责任公司章程

第一章 总 则

第一条 为完善公司的经营机制，保障公司、股东的合法权益，规范公司内部行为，依据中华人民共和国公司法及国家有关法规和政策，制定本章程。
第二条 公司依照入股自愿、股权平等、利益共享、风险共担的原则，由各股东
共同出资组成。股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。
第三条 本公司名称为： 有限责任公司
本公司住所为：西安市
第四条 公司依法经公司登记机关登记注册取得法人资格，合法权益受国家法律
保护。
第五条 公司在经营活动中遵守国家的法律、法规和政策，接受有关机关依法实
施的监督管理。

第二章 宗旨和经营范围

第六条 公司宗旨为：

第七条 公司经营范围为：

第三章 注册资本

第八条 本公司注册资本为 万元人民币。
第九条 公司注册由 、 、 、 、
共 名出资人投资形式。
其中：
投资 万元人民币，
其出资方式为：
投资 万元人民币，
其出资方式为：
投资 万元人民币，
其出资方式为：
投资 万元人民币，
其出资方式为：
投资 万元人民币，
其出资方式为：
以上各出资人货币出资已于 年 月 日汇入（银行），临时帐号为 ，实物出资已于 年 月 日交接到位。

第四章 股东和股东会

第十条 公司的出资人是公司股东，股东依照法律、法规和公司章程享受
权利、 承担义务。
第十一条 股东享受下列权利：
1、 参加股东会并根据本人出资额享有表决权；
2、 了解公司经营状况和财务状态；
3、 选举和被选举为董事会成员、监事会成员；
4、 依照法律、法规及公司章程规定获取股利、转让出资；
5、 优先购买其他股东转让出资；
6、 优先认购公司新增注册资产；
7、 公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
第十二条 股东负有下列义务：
1、 依照公司章程规定缴纳所认缴的出资；
2、 依其所认缴的出资额承担公司的亏损及债务；
3、 公司设立登记注册后，不得抽回出资；
4、 遵守公司章程，维护公司合法权益。
第十三条 本公司设股东会，由全体股东组成。股东会为公司的最高权利机构，
行使下列职权：
1、 决定公司的经营方针和投资计划；
2、 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3、 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、 审议批准董事会的报告；
5、 审议批准监事会或者监事的报告；
6、 审议批准公司年度财务预、决算方案；
7、 审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、 对公司增加或减少注册资本作出决议；
9、 对发行公司债劵作出决议；
10、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
11、对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议。
12、修改公事章程；
13、决定公司营业期限已满是否继续经营。
第十四条 股东应于每年 月定期召开 次。由代表四分之一以上表决权
的股东，三分之一以上董事，或者监事提议，可以召开临时股东会。
股东会由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行该项职责时，可委托其他董事或股东主持。
股东会所议事项的决定应作成会议记录，并由出席会议的股东在会议记录上签名。
公司首届股东会由出资最多的股东召集和主持。首届股东会应通过公司章程，确定公司领导机构及有关事项。
第十五条 股东根据其出资比例在股东会议上行使表决权。
第十六条 股东会对增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式，
修改公司章程等事项作出决议的决定，必须经持有公司资本三分之二以上的股东通过。对其他事项作出决议，须经持有公司资本二分之一的股东通过。
第十七条 股东、股东会行使权利不得违反法律、法规和公司章程的规定。

第五章 董事会和经理

第十八条 董事会为股东会的执行机构。董事由股东会选举产生，董事会由
名董事组成，董事每届任期 年，可接连连任。
第十九条 董事会设董事长一人，副董事长 人。董事长、副董事长由董
事会选举产生。董事长为公司的法定代表人。
第二十条 董事会向股东会负责，并行使下列职权：
1、 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2、 执行股东会的决议；
3、 决定公司的经营计划和投资方案；
4、 制定公司的年度财务预算、决算方案；
5、 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、 制定公司增加或减少注册资本的方案；
7、 拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
8、 决定公司内部管理机构的设置；
9、 聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项。
10、制定公司的基本管理制度。
第二十一条 董事会至少每年 月定期召开一次。经三分之一以上董事
提议，可以召开临时董事会。
董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能履行该项职责时，可委托副董事长或其他董事召集和主持。
第二十二条 董事会决议事项，必须经 以上董事同意方可作出决议。
召开董事会会议，应当于会议召开十日以内通知全体董事。董事会召开会议应设置会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十三条 本公司设经理一人、副经理 人。经理、副经理由董事会聘
任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
1、 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2、 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、 拟定公司内经营管理机构设置方案；
4、 拟定公司的基本管理制度；
5、 制定公司的具体规章；
6、 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7、 聘任或者解聘除应董事会或者解聘以外的负责管理人员；
8、 董事会授予的其他职权；
9、 经理列席董事会会议，副经理协助总经理工作。
第二十四条 公司董事、经理、副经理应当忠实履行职务，维护公司利益，不
得在公司外从事与本公司竞争或损害本公司利益的活动。
第二十五条 董事、经理有下列行为之一，给公司造成损害的，公司有权罢免
其职务，并要赔偿经济损失；
1、 在公司外从事与本公司竞争业务；
2、 故意损害公司利益。

第六章 监事会

第二十六条 本公司设监事会，由 人组成，其中股东代表 人，
职工代表 人。
公司的董事、经理、副经理及其他高级管理人员不得兼任监事会成员。
监事会从监事中推选召集人一名。
第二十七条 监事会是公司的监督机构，行使下列职权：
1、 检查公司财务；
2、 对董事、经理、副经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
3、 当董事和经理、副经理的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
4、 提议召开临时股东会；
5、 股东会授予的其他职权。
监事列席董事会会议。
第二十八条 监事每届任期三年，任期届满可连选连任。
第二十九条 监事会决议必须经 以上监事同意方可作出，召开监事会
会议，应当于会议召开前十日以内通知全体监事，召开会议应设置会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第三十条 监事会行使职权时可委托律师、注册会计师、执行审计师等人员
协助，聘任费用由公司承担。
第三十一条 公司监事不履行监督义务，致使公司遭受重大经济损失的，选举
他们的机构有权罢免其职务。

第七章 转让出资和变更注册资本

第三十二条 公司股东之间可以相互转让其出资。股东向股东以外的人转让出
资时，应由股东会讨论通过。如未获通过，不同意转让的股东应当购买该转让的出资。
如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该项出资有优先购买权。
第三十三条 股东转让其出资后，受让人应向公司办理有关登记手续。
第三十四条 公司增加注册资本应由股东会作出决议。股东对新增加注册资本
有优先购买权。
公司因特殊情况必须减少注册资本时，在作出减少注册资本的决议之日起十日内通知债权人，依法予以公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告以日起十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保，方可减少注册资本，并向公司登记机关办理变更登记。

第八章 公司的合并与分立

第三十五条 公司合并、分立应由股东会作出的决议。
第三十六条 公司合并应当签订合并协议，编制资产负债表和财产清单，并依
法通知债权人和进行公告，在法定期限内无债权人提出异议时，方可实施分立。
公司合并时，债权债务由合并后存续和新设的公司承担。
第三十七条 公司分立，应当签订协议，编制资产负债表和财产清单，依法通
知债权人和进行公告，在法定期限内无债权人提出异议时，方可实施分立。公司分立前的债务按照协议由分立后的公司承担。
第三十八条 公司股东转让出资、变更注册资本、合并、分立，应修改公司章
程。

第九章 财务、会计、审计

第三十九条 本公司按照国家财政部制定的《企业财务通则》、《企业会计准则》
的规定，制定公司的财务、会计准则。公司会计制度采用公历经年制，公司以公历年制的1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
第四十条 公司在每个会计年度终了应制作财务会计报告和有关的明细表，
并在每一会计年度终了后 天内送交各股东。
第四十一条 公司应按照财政、统计部门的规定，向有关政府部门报送财务、
会计报表。
第四十二条 本公司设立审计部门并按照国家规定制定审计制度。
第四十三条 公司按照国家有关法律、法规办理税务登记，缴纳税款和其他费
用。
第四十四条 公司税后利益，除国家另有规定外，按下列顺序分配：
1、 被没收财务损失；
2、 弥补企业前年度亏损；
3、 提取10%的法定公积金。法定公积金已达公司注册资本50%时，可不再提取；
4、 提取 %的法定公益金（在5-10%范围内）；
5、 提取 %的任意公积金（是否提取及比例由公司决定）；
6、 股东分红。
第四十五条 公司在未弥补亏损和提取法定公积金，法定公益金前，不得分配
利润。
公司可供分配的利润应按照股东出资比例分配。
公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案。
第四十六条 公司的法定公积金用于下列各项用途：
1、 弥补亏损；
2、 增加股本；
3、 国家另有规定的其他用途。
法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第十章 公司期限、终止和清算

第四十七条 公司营业期限为 年。自企业法人营业执照核准日期至 年
月 日止。（由公司决定是否有营业期限）
第四十八条 公司有以下情况之一的，应当终止：
1、 公司股东达不到法定人数；
2、 公司规定的营业期限届满；
3、 股东会决定解散；
4、 因合并或者分立需要解散；
5、 违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤消；
6、 违法被宣告破产。
第四十九条 公司终止应当进行清算。公司因本章程第四十八条第1款，第2
款，第3款、第4款终止的，应当成立由股东组成的清算组，进行清算。因本章程第四十八条第5款原因终止的，由有关机关依法组成清算组进行清算。因本章程第四十八条第6款原因终止的，由人民法院组织清算组依法进行清算。
第五十条 清算组在清算期间行使下列职权：
1、 清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
2、 通知或者公告债权人；
3、 处理与清算有关的公司未了结业务；
4、 清缴所欠税款；
5、 清理债权债务；
6、 处理公司清偿债务后的剩余财产；
7、 发现公司不能清偿债务时，向人民法院申请宣告破产；
8、 代表公司参与民事诉讼活动。
第五十一条 公司清算期间，不得从事与清算无关的经营活动。任何人未经清
算组同意，不得处分公司财产。
第五十二条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应制定
清算方案，报股东会或有关机关确认。
公司财产能够清偿债务的，首先支付以下费用：
1、 支付清算费用；
2、 支付所欠职工工资；
3、 支付所欠职工劳动保险费用；
4、 所欠税款；
5、 所欠债务；
公司清偿债务后的剩余财产，按照股东的出资比例进行分配。
第五十三条 公司因本章程第四十八条第1款，第2款，第3款、第4款终止而清算，清算组在清理财产，编制资产负债表和财产清单后，如发现公司财产不足清偿债务的，应依法向人民法院申请宣告公司破产。
第五十四条 清算结束后，清算组应当提出清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第十一章 劳动用工制度

第五十五条 公司员工的招用，根据公司业务的需要，实行招聘制，经考核，择优录用。
第五十六条 公司员工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按国家有关规定办理。
公司有权对违反公司规章制度和劳动纪律的职工给予处分，直至予以开除。
第五十七条 公司在经济利益不断提高的前提下，应不断提高职工的工资和福利待遇，加强职工的培训，提高职工的素质。

第十二章 附则

第五十八条 本章程为公司经营管理活动的基本准则，对股东、董事、经理、副经理、监事、其他高级管理人员和全体职工具有约束力，必须严格遵守不得违反。
第五十九条 本章程未尽事宜，由公司董事会依照法律、法规及本章程的原则作出具体规定或细则。
第六十条 本章程解释权为公司股东会。
第六十一条 本章程经股东大会讨论通过后生效，修改时亦同。

股东签名：

订立日期

日期： 年 月 日

说明：股东签名可先不填，只填写输入文字的空格栏，待工商局相关人员审核无误后，你可直接打印出来所需表格和资料，并签名后一并提交到工商局办理。

注 意 事 项

1、 董事会成员人数必须为奇数（三至三十人）；
2、 监事会成员不能兼任经理；
3、 董事任期不得超过三年；
4、 五个（含五个）以上的自然人出资成立的公司方可设董事会（对有
法人出资成立公司的不受此限制）
5、 章程草拟好后，必须用16开纸张打印，装订成册。

有 限 责 任 公 司 章 程 样 本

( 仅 供 参 考 )

( 二 )

西安市工商局高新开发区分局制

敬告申办企业者

本《有限责任公司章程》是为方便股东制定企业章程而拟制的章程示范样本，不作为有限责任公司登记的依据。股东应按照《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、行政法规的规定，结合本企业的实际情况制定本企业的章程。

特此敬告

西安市工商局高新开发区分局

一九九五年三月

西安 有限责任公司章程

第一章 总 则

第一条 　为完善公司的经营机制，保障公司、股东的合法权益，规范公司内部行为，依据中华人民共和国公司法及国家有关法规和政策，制定本章程。
第二条 　公司依照入股自愿、股权平等、利益共享、风险共担的原则，由各股东共同出资组成。股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。
第三条 　本公司名称为： 有限责任公司
　　　本公司住所为：西安市
第四条 　公司依法经公司登记机关登记注册取得法人资格，合法权益受国家法律保护。
第五条 　公司在经营活动中遵守国家的法律、法规和政策，接受有关机关依法实
施的监督管理。

第二章 宗旨和经营范围

第六条 　公司宗旨为：

第七条 　公司经营范围为：

第三章 注册资本
第八条 本公司注册资本为 万元人民币。
第九条 公司注册由 、 、 、 、
共 名出资人投资形式。
其中：
投资 万元人民币，
其出资方式为：
投资 万元人民币，
其出资方式为：
投资 万元人民币，
其出资方式为：
投资 万元人民币，
其出资方式为：
投资 万元人民币，
其出资方式为：
以上各出资人货币出资已于 年 月 日汇入（银行），临时帐号为 ，实物出资已于 年 月 日交接到位。

第四章 股东和股东会

第十条 公司的出资人是公司股东，股东实行股权平等，风险共担的原则。
第十一条 股东享受下列权利：
1. 参加或推选代表参加股东会并根据本人出资额享有表决权；
2. 了解公司经营状况和财务状态；
3. 选举和被选举为执行董事、监事；
4. 依照法律、法规及公司章程规定获取股利、转让出资；
5. 优先购买其他股东转让出资；
6. 优先认购公司新增注册资产；
7. 公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
第十二条 股东负有下列义务：
1. 缴纳所认缴的出资；
2. 依其所认缴的出资额承担公司的亏损及债务；
3. 公司设立登记注册后，不得抽回出资；
4. 遵守公司章程，维护公司合法权益。
第十三条 本公司设股东会，由全体股东组成。股东会为公司的最高权力机构，
行使下列权利：
1. 决定公司的经营方针和投资计划；
2. 选举和更换执行董事，决定执行董事的报酬事项；
3. 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4. 审议批准执行董事的报告；
5. 审议批准监事的报告；
6. 审议批准公司年度财务预、决算方案；
7. 审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8. 对公司增加或减少注册资本作出决议；
9. 对发行公司债劵作出决议；
10、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
11、对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议。
12、修改公事章程；
13、决定公司营业期限已满是否继续经营。
第十四条 股东应于每年 月定期召开 次。由代表四分之一以上表决权
的股东，执行董事，或者监事提议，可以召开临时股东会。
股东会由执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行该项职责时，可委托其他股东主持。
股东根据共出资比例在股东会议上行使表决权；
股东会所议事项的决定应作成会议记录，并由出席会议的股东在会议记录上签名。
公司首届股东会由出资最多的股东召集和主持。首届股东会应通过公司章程，确定公司领导机构及有关事项。
第十五条 股东会对增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、
修改公司章程等事项作出决议的决定，必须经持有公司资本三分之二以上的股东通过。对其他事项作出决议，须经持有公司资本二分之一的股东通过。
第十六条 股东、股东会行使权利不得违反法律、法规和公司章程的规定。

第五章 执行董事和经理

第十七条 本公司设执行董事一名。执行董事每届任期 年，执行董事
由股东会从股东中推举产生，可接连连任。
第十八条 执行董事为公司的法定代表人。
第十九条 执行董事向股东会负责，并行使下列职权：
1. 负责召急股东会，并向股东会报告工作；
2. 执行股东会的决议；
3. 决定公司的经营计划和投资方案；
4. 制定公司的年度财务预算、决算方案；
5. 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6. 制定公司增加或减少注册资本的方案；
7. 制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
8. 决定公司内部管理机构的设置；
9. 聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项。
10、制定公司的基本管理制度。
第二十条 本公司设经理一人。经理由执行董事聘任或者解聘。执行董事可以兼任经理。经理对执行董事（或股东会）负责，行使下列职权：（执行董事兼经理时对股东会负责）
1. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2. 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3. 拟定公司内经营管理机构设置方案；
4. 拟定公司的基本管理制度；
5. 制定公司的具体规章；
6. 提请聘任或者解聘公司财务负责人；
7. 聘任或者解聘除应执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8. 执行董事授予的其他职权；
9. 经理列席股东会会议。
第二十一条 公司执行董事、经理应当认真执行公司业务，维护公司利益。执行董事、经理不得在公司外从事与本公司竞争或损害本公司利益的活动。
第二十二条 执行董事、经理有下列行为之一，给公司造成损害的，公司有权罢免其职务，并要赔偿经济损失；
1. 在公司外从事与本公司竞争业务；
2. 故意损害公司利益。

第六章 监事会
第二十三条 本公司设监事 名。其中股东代表 人，
职工代表 人。
公司的执行董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
第二十四条 监事是公司的监督人员，行使下列职权：
1. 检查公司财务；
2. 对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
3. 当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
4. 提议召开临时股东会；
5. 股东会授予的其他职权/
监事列席股东会会议。
第二十五条 监事每届任期三年，任期届满可连选连任。
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第二十六条 监事会决议必须经 以上监事同意方可作出，召开监事会
会议，应当于会议召开前十日以内通知全体监事，召开会议应设置会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第二十七条 公司监事不履行监督义务，致使公司遭受重大经济损失的，选举
他们的机构有权罢免其职务。

第七章 转让出资和变更注册资本

第二十八条 公司股东之间可以相互转让其出资。
股东向股东以外的人转让出资时，应由股东会讨论通过。如未获通过，不同意转让的股东应当购买该转让的出资。
如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该项出资有优先购买权。
第二十九条 股东转让其出资后，受让人应向公司办理有关登记手续/
第三十条 公司增加注册资本应由股东会作出决议。股东对新增加注册资本
有优先购买权。
公司因特殊情况必须减少注册资本时，在作出减少注册资本的决议之日起十日内通知债权人，依法予以公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告以日起十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保，方可减少注册资本，并向公司登记机关办理变更登记。

第八章 公司的合并与分立

第三十一条 公司合并、分立应由股东会作出的决议。
第三十二条 公司合并应当签订合并协议，编制资产负债表和财产清单，并依
法通知债权人和进行公告，在法定期限内无债权人提出异议时，方可实施分立。
公司合并时，债权债务由合并后存续和新设的公司承担。
第三十三条 公司分立，应当签订协议，编制资产负债表和财产清单，依法通
知债权人和进行公告，在法定期限内无债权人提出异议时，方可实施分立。公司分立前的债务按照协议由分立后的公司承担。
第三十四条 公司股东转让出资、变更注册资本、合并、分立，应修改公司章
程。

第九章 财务、会计、审计

第三十五条 本公司按照国家财政部制定的《企业财务通则》、《企业会计准则》
的规定，制定公司的财务、会计准则。公司会计制度采用公历经年制，公司以公历年制的1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
第三十六条 公司在每个会计年度终了应制作财务会计报告和有关的明细表，
并在每一会计年度终了后 天内送交各股东。
第三十七条 公司应按照财政、统计部门的规定，向有关部门政府部门报送财
务、会计报表。
第三十八条 本公司设立审计部门并按照国家规定制定审计制度。
第三十九条 公司按照国家有关法律、法规办理税务登记，缴纳税款和其他费
用。
第四十条 公司税后利益，除国家另有规定外，按下列顺序分配：
1. 被没收财务损失；
2. 弥补企业前年度亏损；
3. 提取10%的法定公积金。法定公积金已达公司注册资本50%时，可不再提取；
4. 提取 %的法定公益金（在5-10%范围内）；
5. 提取 %的任意公积金（是否提取及比例由公司决定）；
6. 股东分红。
第四十一条 公司在未弥补亏损和提取法定公积金，法定公益金前，不得分配
利润。
公司可供分配的利润应按照股东出资比例分配。
公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案。
第四十二条 公司的法定公积金用于下列各项用途：
1. 弥补亏损；
2. 增加股本；
3. 国家另有规定的其他用途。
法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第十章 公司期限、终止和清算

第四十三条 公司营业期限为 年。自企业法人营业执照核准日期至 年
月 日止。（由公司决定是否有营业期限）
第四十四条 公司有以下情况之一的，应当终止：
1. 公司股东达不到法定人数；
2. 公司规定的营业期限届满；
3. 股东会决定解散；
4. 因合并或者分立需要解散；
5. 违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤消；
6. 违法被宣告破产。
第四十五条 公司终止应当进行清算。公司因本章程第四十八条第1款，第2
款，第3款、第4款终止的，应当成立由股东组成的清算组，进行清算。因本章程第四十八条第5款原因终止的，由有关机关依法组成清算组进行清算。因本章程第四十八条第6款原因终止的，由人民法院组织清算组依法进行清算。
第四十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
1. 清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
2. 通知或者公告债权人；
3. 处理与清算有关的公司未了结业务；
4. 清缴所欠税款；
5. 清理债权债务；
6. 处理公司清偿债务后的剩余财产；
7. 发现公司不能清偿债务时，向人民法院申请宣告破产；
8. 代表公司参与民事诉讼活动。
第四十七条 公司清算期间，不得从事与清算无关的经营活动。任何人未经清
算组同意，不得处分公司财产。
第四十八条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应制定
清算方案，报股东会或有关机关确认。
公司财产能够清偿债务的，首先支付以下费用：
1. 支付清算费用；
2. 支付所欠职工工资；
3. 支付所欠职工劳动保险费用；
4. 所欠税款；
5. 所欠债务；
公司清偿债务后的剩余财产，按照股东的出资比例进行分配。
第四十九条 公司因本章程第四十八条第1款，第2款，第3款、第4款终止而清算，清算组在清理财产，编制资产负债表和财产清单后，如发现公司财产不足清偿债务的，应依法向人民法院申请宣告公司破产。
第五十条 清算结束后，清算组应当提出清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第十一章 劳动用工制度

第五十一条 公司员工的招用，根据公司业务的需要，实行招聘制，经考核，择优录用。
第五十二条 公司员工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按国家有关规定办理。
公司有权对违反公司规章制度和劳动纪律的职工给予处分，直至予以开除。
第五十三条 公司在经济利益不断提高的前提下，应不断提高职工的工资和福利待遇，加强职工的培训，提高职工的素质。

第十二章 附则

第五十四条 本章程为公司经营管理活动的基本准则，对股东、董事、经理、副经理、监事、其他高级管理人员和全体职工具有约束力，必须严格遵守不得违反。
第五十五条 本章程未尽事宜，由公司董事会依照法律、法规及本章程的原则作出具体规定或细则。
第五十六条 本章程解释权为公司股东会。
第五十七条 本章程经股东大会讨论通过后生效，修改时亦同。

股东签名：

订立日期
日期： 年 月 日
说明：股东签名可先不填，只填写输入文字的空格栏，待工商局相关人员审核无误后，你可直接打印出来所需表格和资料，并签名后一并提交到工商局办理。

注 意 事 项

股东人数较少的不设董事会，只设执行董事，执行董事可兼公司经理，此时执行董事（经理）对股东会负责；若执行董事不兼公司经理，此时执行董事对股东会负责，经理对执行董事负责。
章程草拟好后，必须用16开纸张打印，装订成册。