用股份、现金和非现金资产进行控股合并.doc
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1、用股份、现金和非现金资产进行控股合并A公司拟向正信公司和刘海支付自身公司的股份(公允价值为2300万元);支付刘海现金50万元和公允价值为100万元的商住楼(该商住楼原购入价为50万元,其中含土地使用权成本10万元;账面价值40万元;计税基础为35万元,旧房评估费0.5万元,房产重置成本为30万元,成新率为80%),支付正信公司50万元的现金和公允价值为100万元的存货(该存货账面价值为100万元,计税基础为110万元)。(A公司总支付价2600万元,为B公司净资产公允价值2600万元(9600-7000)。即A公司以股份和现金、非现金资产对B公司进行100%控股合并。B公司涉税情况营业税、土
2、地增值税不需要缴纳。这是因为控股合并时,B公司资产负债并未发生转移,产权未发生变化。企业所得税需缴纳。A公司以股份和现金及非现金资产控股合并B公司,根据支付方式计算特殊税务处理的比例:收购企业A公司购买的股份占被收购企业B公司股份的比例=100%>75%;收购企业A在该股权收购发生时的股权支付金额占其交易支付总额的比例=2300/2600100%=88.46%>85%;假设其他条件也符合(财税200959号)股权/资产收购的特殊性税务处理的规定‚则上述A公司交易中的股份支付部分适用企业重组的特殊性税务处理。对于B公司(被收购企业的股东)来说,非股权支付(300万元的现金
3、和非现金资产)确认所得=(2600-900)300/2600=196.15。非股权支付对应的资产转让所得税=196.1525%=49.04。股权支付(2300万元的股份)不确认所得税。B公司取得A公司股权的计税基础=900-300+196.15=796.15。B公司控股合并后股东权益价值为:2550.96万元(2300万元股权+300万元现金及非现金资产-49.04万元所得税)。A公司涉税事项A公司转移商住楼应视同销售,需要缴纳营业税、印花税、土地增值税和企业所得税。营业税。根据营业税暂行条例第一条和第三条规定:A公司转移商住楼获得了B公司的资产,该行为应当缴纳营业税及附加为1005%(1+7
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