法律尽职调查清单房地产公司.doc

国浩律师（深圳）事务所
相关
某房地产企业
之
法律尽职调查文件清单

二○一三年十月

说 明
本法律尽职调查文件清单关键基于全方面了解某房地产企业（“企业”）相关法律情况之目标而确定，共包含以下十三个方面：

一、企业及分企业、子企业
二、股东
三、股本及演变
四、资产
五、业务
六、重大债权债务
七、关联交易
八、治理结构
九、重大资产改变及收购吞并
十、劳感人事
十一、税务和财务
十二、环境保护和质量管理
十三、诉讼、仲裁或行政处罚

请将文件用A4纸复印。
本清单可能在尽职调查中将依据实际情况和相关各方意见加以调整及补充。
为使尽责调查完善，本清单要求一些文件和资料，不一定和企业情况吻合，请在这类事项编号下提醒“不合适”或“N/A”。
本清单不一样类别中文件和资料若有反复，提供一份即可。
可能有材料并无现成能够提供，故请企业立即搜集、整理和撰写，努力争取详尽完整。
对企业在资料搜集过程中付出辛勤劳动和通力合作表示衷心感谢！
正 文
一、企业及分企业、子企业
1.1 企业现在投资架构图，请列明每个子企业、子企业股东及其持股百分比；
1.2 企业组织机构图，请列明各个分企业及其它分支机构；
1.3 企业、子企业全套工商登记档案资料（包含企业设置、变更、年检等工商登记资料）；
1.4 企业、子企业最新工商信息单；
1.5 企业、分企业、子企业最新营业执照正本及盖有年检戳记营业执照副本；
1.6 企业、分企业、子企业组织机构代码证；
1.7 企业、分企业、子企业开户许可证；
1.8 企业、子企业贷款卡；
1.9 企业、分企业、子企业国税/地税税务登记证；
1.10 企业、子企业同意证书（若有）；
1.11 企业、子企业外汇登记证（若有）；
1.12 企业、子企业《对外贸易经营者立案记录表》（若有）；
1.13 企业、子企业《中国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（若有）；
1.14 境外子企业、分企业、办事机构相关同意证书、商业登记证书、商业注册证书、组织纲领和章程、当地相关政府部门出具其它文件（若有）；
1.15 企业、子企业财政登记证（若有）。

二、股东
2.1 企业股权结构图，列明各个股东（追溯至自然人或国资委）持股百分比；
2.2 企业各股东企业法人营业执照正本及副本或居民身份证复印件；
2.3 企业各股东最新工商信息单；
2.4 企业各股东营业执照；
2.5 企业各股东组织机构代码证；
2.6 企业各股东开户许可证；
2.7 企业各股东贷款卡；
2.8 企业各股东国税/地税税务登记证；
2.9 企业各股东同意证书《若有》；
2.10 企业各股东共同签署投资协议；
2.11 企业各股东和企业关联关系说明；
2.12 企业各股东股东和企业关联关系说明；
2.13 企业各股东之间关联关系说明；
2.14 企业股东是否存在代持企业股权情况说明。

三、股本及演变
3.1 企业、子企业全套工商登记档案资料（若工商登记档案资料已包含第3.2-3.21条所列资料，则第3.2-3.21条所列资料无须反复提供）；
3.2 企业、子企业设置时出资协议；
3.3 企业、子企业设置时股权设置政府同意文件（若有）；
3.4 企业、子企业历次股权转让协议；
3.5 企业、子企业历次股权转让协议公证书（若有）；
3.6 企业、子企业历次股权转让政府同意文件（若有）；
3.7 企业、子企业历次股权转让股东（大）会决议、董事会决议；
3.8 企业、子企业历次股权转让所涉审计汇报（若有）；
3.9 企业、子企业历次股权转让所涉资产评定汇报（若有）；
3.10 企业、子企业历次股权转让章程修正案；
3.11 企业、子企业历次股权转让工商变更登记文件；
3.12 企业、子企业历次股权转让后股东名册（若有）；
3.13 企业、子企业历次增资增资协议；
3.14 企业、子企业历次增资政府同意文件；
3.15 企业、子企业历次增资股东（大）会决议、董事会决议；
3.16 企业、子企业历次增资所涉审计汇报（若有）；
3.17 企业、子企业历次增资所涉资产评定汇报（若有）；
3.18 企业、子企业历次增资验资汇报；
3.19 企业、子企业历次增资企业章程修正案；
3.20 企业、子企业历次增资后股东名册（若有）；
3.21 企业、子企业历次增资工商变更登记资料；
3.22 企业、子企业历次股权转让股权转让款支付凭证（如银行进账单/转账单）；
3.23 企业、子企业股权代持/信托、托管、质押协议及股权是否冻结说明；
3.24 企业、子企业和股权登记机关签署股权登记托管服务协议（若有）；
3.25 企业、子企业股权所涉争议说明（若有）。

四、资产
4.1 企业、子企业关键设备台账；
4.2 企业、子企业土地、房产（包含在建工程）清单（非项目土地及房产，即企业自用土地、房产；请按附件1、2、3格式填写）；
4.3 企业、子企业划拨土地划拨文件和国有土地使用证；
4.4 企业、子企业经过出让方法取得土地使用权（自用）
4.3.1 土地使用权出让协议；
4.3.2 相关招标、拍卖、挂牌成交确定书；
4.3.3 土地出让金缴纳凭证；
4.3.4 契税完税证实；
4.3.5 土地使用权证；
4.5 企业、子企业经过买卖方法取得土地使用权（自用）
4.4.1 土地使用权转让协议；
4.4.2 转让价款支付凭证；
4.4.3 土地使用权证；
4.6 企业、子企业租用土地（自用）
4.5.1 土地使用权租赁协议；
4.5.2 土地使用权证；
4.7 企业、子企业占用其它类型土地说明（自用）（列明土地类型、面积、土地使用权人、取得方法）；
4.8 企业、子企业经过自建方法取得房屋房屋产权证书（自用）；
4.9 企业、子企业经过买卖方法取得房屋（自用）；
4.8.1 房屋全部权买卖协议；
4.8.2 房屋全部权证；
4.10 企业、子企业租用房屋（自用）；
4.9.1 房屋租赁协议；
4.9.2 房屋全部权证；
4.9.3 房屋租赁立案证实；
4.11 企业、子企业占用其它房屋说明（列明房屋面积、房屋全部权人、取得方法）（自用）;
4.12 对于未领取权属证实土地及/或房产，请说明具体情况（包含但不限于地址、面积、用 途及未能取得权属证实原因）;
4.13 企业、子企业车辆登记证、行驶证；
4.14 企业、子企业关键设备、设施和其它不动产发票；
4.15 企业、子企业在建工程（若有）计划/立项、报建相关法律文件；
4.16 企业、子企业土地使用权、房产、车辆、设备、设施、在建工程和其它不动产所涉抵押及其它关键事项（若有）说明；
4.17 企业、子企业土地使用权、房产、车辆、设备、设施、在建工程和其它不动产抵押登记文件；
4.18 企业、子企业动产抵押登记文件；
4.19 企业、子企业知识产权清单；
4.20 企业、子企业商标注册证、商标续展证实、商标转让核准证实、申请受理通知书；
4.21 企业、子企业专利证书、专利年费缴纳凭证、专利变更事项手续合格通知书、申请受理通知书；
4.22 企业、子企业著作权（包含软件著作权、软件产品）、域名等相关知识产权权属情况和相关申请文件、注册登记文件、权利证书；
4.23 企业、子企业其它无形资产协议；
4.24 企业、子企业专有技术及其它知识产权之相关法律文件，包含但不限于判定汇报、评定汇报等；
4.25 企业、子企业许可她人使用其知识产权之相关法律文件；
4.26 企业、子企业受让知识产权协议及相关法律文件；
4.27 企业、子企业以许可方法取得悉识产权使用权之相关法律文件；
4.28 企业、子企业知识产权所涉质押及其它关键事项（若有）。

五、业务
5.1 企业、子企业房地产项目介绍（对项目名称、规模、对应土地证、进展情况、开发计划等进行说明）
5.1.1 项目土地情况
5.1.1.1 土地使用权出让/转让协议；
5.1.1.2 相关招标、拍卖、挂牌成交确定书；
5.1.1.3 土地出让金缴纳凭证；
5.1.1.4 契税完税证实；
5.1.1.5 土地使用权证；
5.1.1.6 转让土地投资开发达成投资总额25%以上证实文件；
5.1.1.7 项目土地是否存在闲置或被征收闲置费或是否存在被收回书面说明及相关法律文件；
5.1.2 项目建设情况
5.1.2.1 项目立项批复文件；
5.1.2.2 建设项目选址意见书；
5.1.2.3 建设用地计划许可证；
5.1.2.4 建设工程计划许可证；
5.1.2.5 建筑工程施工许可证；
5.1.2.6 建筑工程施工协议；
5.1.2.7 完工验收汇报及立案表（如有）；
5.1.2.8 环评汇报及环境保护部门批复、环境保护验收文件（如有）；
5.1.2.9 商品房预售许可证（如有）；
5.1.2.10 房屋全部权证（如有）；
5.1.3 人防工程
5.1.3.1 人防工程相关审批文件；
5.1.3.2 人防工程及其处理（销售、出租）情况说明；
5.1.4 项目包含地上/下车库
5.1.4.1 审批文件；
5.1.4.2 产权文件（如有）；
5.1.4.3 出租或转让协议（如有）；
5.1.5 项目设计、勘察、物业管理情况
5.1.5.1 项目设计协议；
5.1.5.2 勘察协议；
5.1.5.3 物业管理协议；
5.2 待开发房地产项目
5.2.1 待开发房地产项目（即土地贮备）说明，包含占地面积、建筑面积、在建工程进度、开发/预售/销售情况等；
5.2.2 土地使用权出让协议；
5.2.3 招拍挂确定文件；
5.2.4 土地出让金缴纳凭证；
5.2.5 契税完税证实；
5.2.6 土地使用权证；
5.3 企业出租物业
5.3.1 企业出租物业说明；
5.3.2 企业出租物业租赁协议；
5.3.3 企业出租物业租赁立案文件；
5.4 销售情况
5.4.1 各项目标销售计划
5.4.2 销售代理和营销策划机构介绍
5.4.3 各项目销售情况、销售进度安排、价格策略和具体价格

六、重大债权债务
请提供企业、子企业还未推行完成或虽推行完成但存在纠纷关键协议及重大债权债务相关文件，包含但不限于：
6.1 贷款协议、借款协议、银行综合授信合相同融资性文件及其对应担保协议；
6.2 房地产项目协议
提供项目开发建设过程中相关协议清单和协议台帐，包含付款情况，应该和帐面统计能够查对一致，并说明协议签署各方主体名称、协议基础内容、推行情况（附付款收据或发票）、是否存在违约情况等，并提供该清单中所列协议（已根据第4、5条提供协议无须反复提供）：
6.2.1 国有土地使用权出让协议；
6.2.2 拆迁赔偿协议；
6.2.3 勘察协议；
6.2.4 设计协议；
6.2.5 施工协议；
6.2.6 能源类协议；
6.2.7 承包协议；
6.2.8 供货协议；
6.2.9 顾问协议；
6.2.10 咨询协议；
6.2.11 物业管理协议；
6.2.12 和项目相关其它协议。
6.3 固定资产抵押协议、其它资产、权利质押协议、其它担保协议及文件；
6.4 财产买卖、租赁协议；
6.5 独家供给或代理协议；’
6.6 法律、财务、管理等顾问协议；
6.7 和她方合资、合作协议；
6.8 保险协议；
6.9 企业正常业务范围之外其它协议；
6.10 企业债权债务清单；
6.11 各项债权债务所依据之协议/协议及相关法律文件；
6.12 企业或有债务清单；
6.13 企业或有债务所依据之协议/协议及相关法律文件。

七、关联交易
7.1 企业及子企业董事、监事、高级管理人员及关键技术人员名单、简历、任职情况说明及身份证复印件；
7.2 企业控股股东或实际控制人或企业董事、监事、高管及关键技术人员控制其它企业明细清单（请说明关联方和企业/企业董事、监事、高管及关键技术人员/企业控股股东或实际控制人关系）；
7.3 企业近三年关联交易清单。

八、治理结构
8.1 企业组织结构图；
8.2 总经理及其经营管理机构职权划分；
8.3 企业各项规章制度；
8.4 推荐董事/监事候选人文件；
8.5 董事/监事候选人申明和承诺；
8.6 历次股东（大）会决议、股东决定、会议统计；
8.7 历次董事会决议及会议统计；
8.8 历次监事会决议及会议统计；
8.9 历次职员代表大会决议；
8.10 历次总经理工作汇报。

九、重大资产改变及收购吞并
9.1 企业合并协议（若有）；
9.2 企业分立协议（若有）；
9.3 降低注册资本协议（若有）；
9.4 资产购置协议；
9.5 资产出售协议；
9.6 股权收购协议；
9.7 购置、出售资产、股权评定汇报（若有）；
9.8 购置、出售资产、股权价款支付凭证；
9.9 购置、出售资产、股权、企业合并、分立所涉股东（大）会、董事会决议；
9.10 购置、出售资产、股权、企业合并、分立所涉政府同意文件；
9.11 购置、出售资产、股权、企业合并、分立工商变更登记资料；

十、劳感人事
10.1 企业、子企业劳感人事制度；
10.2 企业高级管理人员、关键技术人员劳动协议；
10.3 企业、子企业职员花名册（列明职员姓名、职位、所属部门、入职时间、劳动协议签署情况、缴纳社会保险及住房公积金情况）；
10.4 企业、子企业近三年缴交社保费用及住房公积金情况说明；
10.5 企业、子企业近三年社保缴纳证实及明细；
10.6 企业、子企业近三年缴纳住房公积金证实及明细；
10.7 董事、监事、总经理及其它高级管理人员简历；
10.8 企业、子企业职员薪酬发放清单；
10.9 企业、子企业职员利润分享或期权（若有）；
10.10 和职员相关保密协议、竞业限制协议（若有）。

十一、税务和财务
11.1 企业及分企业、子企业关键适用税种及税率说明；
11.2 企业及分企业、子企业享受税收优惠同意文件（若有）；
11.3 企业及分企业、子享受财政补助等政策同意文件（若有）；
11.4 企业及分企业、子企业享受财政补助依据协议（若有）及政策依据；
11.5 企业及分企业企业及分企业、子企业收到财政补助银行进账单；
11.6 子企业近三年纳税申报表、税收缴款书等文件；
11.7 企业及分企业、子企业所涉税务处罚决定书及补缴税款/缴纳罚款情况（若有）；
11.8 企业被税收管理部门追究以前欠税可能性说明及证实；
11.9 历次会计师事务所审计汇报（若有）；
十二、环境保护和质量管理
12.1 企业、子企业生产所涉环境影响评价汇报及政府部门审批文件/审核意见、排污许可证等；
12.2 企业、子企业因任何违反消防、环境保护要求而已收到或有可能收四处罚/整改通知（若有）。
12.3 企业、子企业质量/环境管理体系，包含但不限于：质量/环境管理体系认证证书、质量标准、质量管理规范及相关法律文件；
12.4 企业、子企业质量技术标准，包含但不限于：国家标准、行业标准及技术认证；
12.5 企业、子企业因违反相关产品质量、技术标准要求而遭受处罚情况说明（若有）。

十三、诉讼、仲裁或行政处罚
13.1 企业、子企业过去及其现存诉讼、仲裁、行政处罚具体情况（一览表，应包含该等纠纷双方、原因、重大日期、进展情况、顾问意见、处理方法文件及估算费用等）；相关诉讼、仲裁、行政处罚裁判、决定等法律文书；
13.2 企业、子企业可能引致诉讼或仲裁纠纷（若有）；
13.3 企业、子企业可能引致行政处罚其它事项（若有）；
13.4 企业、子企业实际控制人、董事长、总经理及其它高级管理人员/关键技术人员现存诉讼、仲裁、行政处罚具体情况（一览表，应包含该等纠纷双方、原因、重大日期、进展情况、顾问意见、处理方法文件及估算费用等）；相关诉讼、仲裁、行政处罚裁判、决定等法律文书。
附件1

国有土地使用证清单

编号
土地使用证编号
土地使用者
座落
地号
用途
使用权类型
终止日期
使用权面积
（平方米）
附记
她项权情况

附件2
房屋全部权证清单

编号
房屋全部权证编号
房屋全部权人
房屋座落
建筑面积
（平方米）
附记
她项权情况
土地使用证编号

附件3
在建工程和房屋清单

工程名称
房屋全部权证书编号
土地使用权证证号
建设用地计划许可证证号
建筑工程计划许可证证号
施工许可证
完工验收证实文件文号