温州银行股权收益权单一信托尽职调查研究报告.docx

XX信托股份XX信托温州银行股权收益权投资单一资金信托尽职调查汇报上海业务二部二一二年五月温州银行股权收益权投资单一资金信托尽职调查汇报 【信托计划摘要】信托名称：XX信托温州银行股权收益权投资单一资金信托。信托规模：人民币15,000万元。信托期限：2年，满1.5年后经委托人同意可提前终止。 信托资金利用方法：全部信托资金用于购置XX集团持有温州银行5000万股股权收益权，股权收益权转让价款由XX集团用于混凝土生产厂房建设项目及企业经营周转。还款起源：XX集团经营收入。担保方法：XX集团承诺按时溢价受让标股权收益权。XX集团以标股权为其履约向受托人支付股权收益权溢价受让价款提供质押担保。一、项目背景本项目属于股权收益权投资类集合资金信托。XX信托拟接收XX企业委托，设置单一资金信托，全部信托资金用于购置XX集团持有温州银行5000万股股权收益权，股权收益权转让价款由XX集团用于混凝土生产厂房建设项目及企业经营周转。XX集团承诺按时溢价受让标股权收益权。XX集团以标股权为其履约向受托人支付股权收益权溢价受让价款提供质押担保。信托期限2年，满1.5年后经委托人同意可提前终止。二、交易结构设计和关键信托要素（一）交易结构图（二）交易过程说明1、XX信托设置单一资金信托，委托人按信托文件约定交付信托资金；2、XX信托和XX集团签署股权质押协议并办理含有强制实施效力公证手续； 3、XX信托和XX集团签署股权收益权买入和回购协议并办理含有强制实施效力公证手续；4、XX集团依据股权收益权买入和回购协议约定，按时向受托人支付股权收益权溢价受让价款，受托人支付相关费用后，向受益人分配信托利益。5、信托计划终止时，如信托专户内有非现金形式信托财产（如温州银行股权收益权），则受托人以信托财产原状形式向受益人进行信托利益分配。（三）信托关键要素1、信托目标委托人基于对受托人信任，自愿将其正当全部信托资金委托给受托人，由受托人以其自己名义，本着受人之托、代人理财理念，将本信托计划项下全部信托资金用于购置XX集团持有温州银行5000万股股权收益权，为受益人利益进行管理、利用和处分。2、信托当事人（1）受托人：XX信托股份（简称“XX信托”）（2）委托人/受益人：（3）股权收益权转让方回购方：XX混凝土集团（简称“XX集团”）3、信托类型单一资金信托4、信托规模不超出人民币15,000万元。5、信托期限2年，满1.5年后经委托人同意可提前终止。6、信托资金用途全部信托资金用于购置XX集团持有温州银行5000万股股权收益权，股权收益权转让价款由XX集团用于混凝土生产厂房建设项目及企业经营周转。7、股权收益权买入和转让：（1）标股权收益权：XX集团持有温州银行5000万股股权收益权；（2）转让方/回购方：XX集团；（3）买入价款：信托规模；（4）受让价款：买入价款(1+溢价率)买入价款支付日至转让日实际天数/360；受让价款起源为XX集团经营收入。（5）溢价率：12%/年；（6）期限：2年，满1.5年后经委托人同意可提前终止。8、受让价款支付序列支付时间金额第一次信托成立满十二个月乙方支付买入价款总额12%第二次信托终止日乙方支付买入价款总额（1+12%信托期满十二个月之日（含）起至信托终止日（不含）止期间天数360）9、受益人预期收益率10.5%/年10、信托酬劳受托人信托酬劳率为1.5%/年。11、信托利益分配受益人预期年化收益率为10.5%/年，信托利益计算和支付时间为：（1）受托人在收到XX集团支付首笔股权收益权受让价款后3个工作日内根据“信托资金规模10.5%”向受益人分配第一笔信托利益。（2）受托人在收到XX集团支付第二笔股权收益权受让价款后3个工作日内根据“信托资金规模10.5%信托期满十二个月之日（含）起至信托终止日（不含）止期间天数360”向受益人分配第二笔信托利益。信托计划终止时，如信托专户内有非现金形式信托财产（如温州银行股权收益权），则受托人以现金或非现金形式（信托财产原状）向受益人进行信托利益分配。三、尽职调查概述（一）委托人（三）XX混凝土集团1、企业概况融资企业XX混凝土集团住所温州市龙湾区XXX厂路100号法定代表人XXX企业类型私营注册资本11000万元经营范围混凝土及制品、花岗岩制品制造、销售；建筑材料销售。成立时间1996年2月15日XX集团成立于创建于1996年，是一家集商品混凝土研发、生产、销售于一体综合性企业。现注册资本为11000万人民币，分别由厉育平占62.5%股份，邵丰华占37.5%股份。企业连续多年被评为温州市明星企业，浙江省和温州市发展散装水泥优异单位，省、市纳税大户、AAA级纳税信誉企业，连续多年被温州市银行同业公会评为百家资信企业，数次被市建设局授予“放心产品”和“信用建材”称号。XX集团含有预拌混凝土国家二级企业资质，设有国家二级混凝土试验室1个，自动化混凝土搅拌站15座，五十铃、三菱、东风大力神等重型搅拌运输车150辆，混凝土输送泵45台，其中含有200米以上超高层泵能力双发动机高压泵3台，37米臂架泵5台。大容量散装水泥贮罐8座，自备专用码头10座。预拌混凝土年生产能力180万立方米。XX集团多年来主动开展C70及以上泵送混凝土试制和C60泵送混凝土推广应用项目，并于4月在市建设局组织教授对该项目进行评审取得经过后已广泛应用于实体建筑中，如“华盟广场”“鹿城广场”等。企业商业混凝土产品在市场上保持了较高拥有率，在温州市旧城及江滨路改建工程中该企业产品得到大量使用。迄今已供给混凝土部分代表工程包含：华盟广场、鹿城广场、广电大厦、建银大厦、海关大厦、市府大楼、云锦大厦、交行广场、安澜大厦、华全部大厦、工人文化馆、移动通信大楼、温一医、中西医等上百座高层建筑，并参与了多项基础建设工程。2、企业资信情况经查询人民银行征信系统，该企业无不良信用统计。人民银行信息系统显示，截止4月23日，XX集团贷款累计21790万元，信用证2500万元，承兑汇票7574.3万元。人民银行信息系统显示，截止4月23日，企业对外担保金额为：31600万元。3、企业财务分析3.1、历年财务关键数据依据XX集团提供、和截至3月31日财务报表和审计汇报，其关键财务数据列示以下：资产负债表（单位：元）项目3月31日12月31日12月31日12月31日流动资产：货币资金73,386,082.8699,681,375.5619,617,283.0893,920,808.05交易性金融资产10,000,000.00应收票据6,150,000.00494，678.456,320,000.00215,037.00应收账款255,918,124.42271,251,106.71244,440,633.7071,386,377.60预付款项133,104.00133,104.00546,101.88754,124.43其它应收款8,195,604.688,583,593.717,303,841.33108,894,252.26存货187,032,879.11178,409,731.66157,122,974.2268,349,712.78流动资产累计531,548,837.31558,846,289.12445,350,834.21343,520,312.12非流动资产：长久股权投资118,350,000.00118,350,000.00127,350,000.00123,350,000.00固定资产50,550,767.9150,550,767.9157,516,576.7664,014,461.48在建工程4,634,628.244,634,628.241,632,269.861,471,501.86无形资产12,419,470.8012,461,007.509,731,076.18长久待摊费用非流动资产累计185,955,866.95185,996,403.65186,498,846.62198,567,039.52资产总计717,504,704.26744,842,692.77631,849,680.83542,087,351.64流动负债：短期借款247,900,000.00205,630,000.00265,100,000.00217,870,000.00应付票据72,743,000.00143,400,000.0030,250,000.0015,349,000.00应付账款6，481,174.2710,366,269.0610,503,632.3210,687,489.49预收款项应付职员薪酬800,000.00应交税费1,770,065.628,199,353.645,361,948.651,107,979.79应付股利其它应付款2,156,421.362,156,606.362,760,238.525,290,480.64流动负债累计330,883,417.15369,993,551.35313,975,819.49250,304,949.92非流动负债：非流动负债累计-负债累计330,883,417.15369,993,551.35313,975,819.49250,304,949.92实收资本（股本）110,000,000.00110,000,000.00110,000,000.00110,000,000.00资本公积288,840.50288,840.50288,840.50300,840.50盈余公积22,665,704.0722，665，704.0716,968,176.0612,757,830.10未分配利润253,666,742.54241,894,596.85190,616,844.78168,723,731.12股东权益累计386,621,287.11374,849,141.42317,873,861.34291,782,401.72负债和股东权益总计717,504,704.26744,842,692.77631,849,680.83542,087,351.64 资产负债表（3月31日）关键项目说明：（a）应收账款截止3月，XX集团应收账款为255，918,124.42元，债务人关键为当地著名建筑企业，部分为大型国企下属子企业。资金回笼整体风险较小。较大金额包含：建设单位工程名称 金 额中城建设集团车站大道上堡自然村改造工程15，338，348中厦建设南白象地段D5-A04地块15,620,000中交二航局温州市城区防洪堤三期18,083,579.16浙江宝业建设集团医学院安置房及幼稚园15,318,751.4温州中城建设集团橡树湾18,547,521.23中国建筑第二工程局万达广场17,231,243.81乐清市白象建筑工程企业新城中心区7#地块I标13,038,558.78（b）存货截止3月，企业存货累计187,032,879.11元，包含：商品砼158,239,405.81 水泥11,945,418.51 石子3,361,535.15 粗砂5,131,934.46 粉煤灰3,500,286.18 外加剂2,184,606.00 矿粉2,221,016.00 低值易耗品448,677.00 小 计187,032,879.11 多年来，依据市场需求及本身发展预期，XX集团产能逐年提升，应收账款和存货均对应有所增加。（c）长久股权投资截止3月，企业长久股权投资累计118,350,000.00元，包含：投资单位金额（元）温州市商业银行98,250,000.00永瑞混凝土工程5,100,000.00温州新虎物流15,000,000.00（d）无形资产3月末无形资产12,459,322.50元为企业全部土地使用权。（e）短期借款现在企业短期借款累计24790万元，均为银行贷款，显示企业和银行合作融资渠道较为通畅。具体明细为：短期借款金额（元）交行龙湾支行82,500,000.00浦发市中支行45,000,000.00中国银行温州市分行35,000,000.00瓯海农行营业部17,000,000.00龙湾农村合作银行18,400,000.00深发新城支行50,000,000.00利润表（单位：元）项目3月31日12月31日12月31日一、营业收入150,494,687.17601,844,931.90425,939,613.19减：营业成本129,727,526.98516,989,334.10366,977,432.70营业税金及附加1,083,561.754,333,383.513,066,765.21销售费用415,015.072,015,962.131,135,798.76管理费用2,787,006.179,960,997.686,135,779.01财务费用2,274,935.1710,457,056.854,085,362.80加：公允价值变动收益投资收益（损失以“”号填列）07,822,922.607,294,983.06二、营业利润（亏损以“”号填列）14,242,767.5258,362,653.7051,833,457.77加：营业外收入1,653,881.871,653,846.87297,275.27减：营业外支出200,455.14194,865.14318,778.43三、利润总额（亏损总额以“”号填列）15,696,194.2567,644,558.0351,811,954.61减：所得税费用3,924,048.5610,669,277.956,345,242.84四、净利润（净亏损以“”号填列）11,772,145.6956,975,280.0845,466,711.77现金流量表（单位：元）项目12月31日12月31日经营活动产生现金流量净额61,014,820.9123,421,169.77经营活动产生现金流入457,781,530.19494,591,816.74投资活动产生现金流量净额4,140,850.79-76,418,057.83投资活动产生现金流入16,933,579.297,730,331.74筹资活动产生现金流量净额-55,747,814.3438,693,363.09筹资活动产生现金流入80,230,000.00316,100,000.00现金净增加额9,407,857.36-14,303,524.973.2、财务数据分析从偿债能力上看，企业资产负债率多年来维持在50%以下，整体偿债能力很好。流动资产大于流动负债，速动比率较高，立即偿还短期债务能力较强。从盈利能力上看，XX混凝土集团营业收入为4.26亿元；受温州市当地固定资产投资拉动，企业业务销量较大，营业收入达成6.02亿元，较增加41.3%，截至3月，企业确定营业收入已达1.5亿。这些数据表明企业经营情况很好，现金流较为充裕，还款起源有保障。XX混凝土集团实力雄厚，资信良好，经营稳健。我们认为该企业含有较强偿债能力，业务利润稳定，整体风险较小。（三）投资项目1、项目基础信息项目名称：XX混凝土集团年产250万立方米商品混凝土生产厂房建设项目项目地址：温州市龙湾滨海工业园区E-05-03地块。建设规模：项目总用地规模为60余亩。总建筑面积22,054，关键建设：新建研发中心4,545，综合楼5,885，仓库5,778，混凝土搅拌站及散装水泥筒3,062，辅助用房3,218，及其相关配套隶属设施66。生产能力：本项目拟建成后年生产能力达成250万立方米商品混凝土，水泥搅拌站4套，散装水泥筒仓6个，有效储存能力28,800t。2、项目关键经济指标序号项目单位数量备注一用地面积40000折合60余亩二建筑物总面积22054占地面积84251综合楼58852仓库57783试验室及工具间45454生产装置用房30625辅助用房32186门卫房66三构筑物占地面积214501砂料堆场58102石料堆场26103搅拌站用地面积55604散装水泥罐区34205地磅占地面积206停车场10307混凝土搅拌车停放区域3000四道路面积4125五绿化面积6000六建筑系数%119.07七绿地率15%本项目计划总投资21,676.92万元，其中固定资产投资16,676.92万元，流动资金5,000.00万元。3、项目进展计划安排项目周期共20年，其中建设期1年，达产期1年，运行期，全部于第十二个月投资。因本项目是属于迁建安置，建成后第二年投产，投产第十二个月达成设计能力即完成250万立方米商品混泥土生产。项目内容时间项目方案设计、申请汇报审批3个月初步设计及审批、施工图设计4个月三通一平、工程招投标2个月主体工程施工9个月设备采购、装修阶段3个月联合试运转阶段2个月完工验收1个月依据温州市龙湾区企业投资项目变更通知书（龙发改备38号），该项目标建设起止年限为-10到-10，现在项目正处于施工阶段。（四）质押物价值分析1、质押介绍质押物名称：温州银行股份5000万股股权全部权人：XX混凝土集团账面价值：1元数量及单价：5000万股，股权面值1元/股购入价格：1元（原始认购）。购入时间：12月31日现在市场价值：依据世纪智源资产评定有限责任企业评定，温州银行股权评定价格为6.49-6.52元/股。本企业综合认定价值：质押率：按6.52元/股计算，约为质押股权评定价值46%；质押物监管方：浙江省工商局可能存在政策或法律障碍：无质押能力及变现能力分析：质押股权为XX集团所持有温州银行股份（未公开上市）股份。变现方法：产权交易所交易、公开拍卖。2、温州银行介绍机构名称：温州银行股份成立时间：1998年12月17日注册资本：1,508,991,197元每股净资产：截止12月31日，温州银行每股净资产为2.95元。温州银行前身温州市商业银行成立于1998年12月17日，是温州首家俱有一级法人资格地方性股份制商业银行，也是现在温州规模最大股份制商业银行，全辖66家营业网点（含总行营业部），职员2400余人。12月17日，依据中国银行业监督管理委员会批复，温州市商业银行正式更名为温州银行。至今，衢州、宁波、杭州、上海四家分行前后挂牌营业，温州银行“立足温州、布局浙江、进军长三角”跨区域发展格局初步形成。经过12多年努力，温州银行现已发展成为一家企业治理规范、市场定位清楚、资产质量上乘、业务特色鲜明、经营效益良好区域性股份制商业银行。建行多年以来，温州银行借助温州独特地缘经济优势，依靠健全法人治理结构和灵活决议运行机制，坚持“立足地方、立足中小、立足市民”市场定位，以打造“精品零售银行”为目标，强化管理，稳健经营，锐意改革，开拓创新，在管理体制、经营机制、服务功效和社会形象等方面实现了根本性转变，为促进地方经济建设和区域金融稳定作出了关键贡献。截止6月末，各项存款余额478.14亿元，各项贷款余额332.29亿元，资产总额568.70亿元，分别是建行初13.25倍、14.19倍和13.29倍。“十一五”期间，存贷款、总资产年均复合增加率超23%，贷款、存款、总资产分别超300、400和500亿元，顺利实现“十一五”期间业务发展“345”计划目标；累计实现综合效益27.74亿元；不良贷款连续“双降”，不良贷款比率降至0.87%；拨备覆盖率升至161%；资本充足率从4.10%提升至12.70%；资产利润率从0.41%提升至1.06%，资本利润率从10.34%提升至15.09%，不管是经营规模、盈利水平，还是风险防御能力，均实现了大幅度提升和跨越式发展，综合实力显著提升。各项监管指标均达成监管要求，并居全国城市商业银行前列，、连续三年监管评级被中国银监会评为二级行（一级行空缺）。温州银行一直重视金融产品创新和支持地方经济发展，前后推出循环贷款、经营性物业贷款、土地厂房按揭贷款、设备按揭贷款、工业园区入围企业三方协议贷款、应收账款质押贷款、股权质押贷款、知识产权质押贷款、中小企业贷款担保平台、温商异地抵押贷款、金鹿精英信用卡、个人金支票、金鹿小本创业卡等20多个中小企业成长贷款系列产品。自建行以来，温州银行累计向温州区域投放各类贷款达2200多亿元，纳税总额近15亿元，连续多年居全市各银行机构首位，为温州经济建设作出了重大贡献。建行以来，温州银行前后取得中资商业银行50强、全国十佳城市商业银行、中国城商行十大影响力品牌、中国最具影响力中小银行、中国服务业企业500强、中国企业信息化500强、中国最具发展潜力中小银行、省级社会治安综合治理优异集体、浙江省文明单位、温州市文明行业、温州市劳动关系友好企业、温州市纳税百强（第3位）、邢增福董事长荣获“全国劳模”等一系列荣誉称号和奖项。依据央行公布中国最大50家银行总资产排名，温州银行名列第44位，在全国125家城市商业银行中居第23位；列英国银行家杂志“中国银行业100强排行榜”第42位；列中国银行家杂志公布全国城商行综合竞争力排名第18位；列11月央行公布全国177家商业银行全部者权益排名榜第67位。平均资本税前利润率达成36.83%，排名全国第8位，成为ROE表现最好10家银行之一。3、温州银行近期财务数据：关键财务数据和指标：-关键财务数据和指标：依据温州银行报内容反应，该年度内企业整体经营情况关键包含：1.整体规模稳步增加。年末资产总额513.71亿元，比年初增加103.54亿元，增加25.24%； 其中各项贷款余额301.73亿元（含贴现），比年初增加55.80亿元，增加22.69%；负债总额473.94亿元，比年初增加89.89亿元，增加23.41%；其中各项存款余额438.06亿元，比年初增加100.95亿元，增加29.95%；中间业务收入7,597.86万元，比上年增加2,284.33万元，增加42.99%。2.盈利水平保持稳定。整年实现营业收入16.31亿元，比上年增加4.33亿元，增加36.12%；实现利润总额6.41亿元，比上年增加0.90亿元，增加16.33%，税后净利润4.95亿元，比上年增加0.50亿元，增加11.24%；全部证券以39.76亿元，比上年增加13.65亿元，增加52.27%。3.营业成本有所增加。汇报期内，企业新设了上海分行、宁波分行慈溪支行，网点租赁费用和人力成本支出增加显著，汇报期末成本收入比率为43.98%，同比下降2.36个百分点。4.资本充足率有所提升。汇报期末，企业资本充足率12.70%，比年初提升1.1个百分点；关键资本充足率为10.66%，比年初提升1.6个百分点。5.不良贷款率略有下降。期末五级不良贷款余额26,244万元，比年初上升4,326万元，不良贷款率0.87%，比年初下降0.02个百分点；拨备覆盖率161.02%，比年初上升10.02个百分点，贷款损失准备充足率236.48%，比年初上升85.69个百分点。（五）回购价款起源分析受让方.2季度-.2季度整表现金流估计序号项目累计（万元）2季度3季度4季度1季度2季度3季度4季度1季度2季度一、资金起源177000 33000 18000 18000 19000 19500 21000 21000 2 5500 1XX集团经营活动产生现金流入180000 18000 18000 18000 19000 21000 21000 21000 2 2 2新增融资资金-3000 15000 -1500 -16500 二、资金利用153158 19719 19719 19719 15400 15400 15400 15400 16200 16200 1XX集团经营活动产生现金流出136900 14300 14300 14300 15400 15400 15400 15400 16200 16200 2XX 新厂房建设16258 5419 5419 5419 三、盈余资金23842 13281 -1719 -1719 3600 4100 5600 5600 5800 -10700 累计盈余资金13281 11562 9842 13442 17542 23142 28742 34542 23842 经测算，信托期限内交易对手累计盈余资金足以覆盖股权收益权回购价款支付。四、风险揭示及风险控制方法（一）风险揭示1、信用风险XX集团不按时履约溢价受让股权收益权是本项目面临最大风险。2、信托本身面临风险（1）法律风险。在本信托运作过程中，因违反国家法律要求可能对信托财产带来风险。（2）政策风险。在本信托运作过程中，因国家财政政策、货币政策、行业政策、地域发展政策等原因可能引发系统风险，可能对信托财产带来风险。（3）市场风险。在本信托运作过程中，因利率、汇率、股票、商品等价格改变而对信托财产带来风险。（4）管理风险。在本信托运作过程中，受托人知识、经验、判定、决议、技能等会影响其对信息占有和对投资判定，可能对信托财产带来风险。（5）受托人无法承诺信托利益风险。依据相关法律要求，受托人不对信托委托人（即受益人）承诺信托利益或做出某种保底暗示。（6）购置力风险。本信托目标是信托财产保值增值，假如发生通货膨胀，则受益人取得信托利益可能会被通货膨胀抵消，从而影响到信托财产保值增值。3、其它风险（1）战争、自然灾难、重大政治事件等不可抗力和其它不可预知意外事件可能对信托财产带来风险。（2）金融市场危机、行业竞争等超出受托人本身直接控制能力之外风险，可能对信托财产带来风险。（二）风险控制1、信用风险控制方法（1）受托人和XX集团签署了股权质押协议，假如XX集团不按时履约支付溢价受让价款，受托人可依据股权质押协议实现质权。2、 信托本身面临风险控制方法（1）受托人将推行勤勉尽职义务，根据本协议约定方法管理利用信托财产，恪尽职守，努力降低信托本身面临风险影响。（2）受托人规范业务管理系统，经过严格实施业务管理制度，防范管理风险。3、其它风险控制方法本信托设置严格按摄影关法律法规办理。在签署协议过程中，受托人将严格审查法律文件、相关各方企业资料、内部授权充足反应、完整推行法律程序，同时，受托人将在合理范围内勤勉尽责以降低这类风险对信托财产影响。尽职调查人员：部门责任人：上海业务二部 5月