并购股权类可行性研究应用报告模板.doc
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1、附件3:收购股权项目可行性研究报告编制纲要及重要阐明目 次1 可行性研究报告编制概述21.1项目背景31.2可研报告编制根据31.3 其她有关事项阐明32 目的公司状况32.1基本状况32.2资产现状42.3经营现状42.4财务状况43 收购必要性44 股权收购方案54.1股权收购价格54.2股权收购方案64.3股权收购方案法律意见65 收购后公司整合与经营75.1收购后公司整合75.2收购后公司经营76 收购方案实行筹划86.1实行筹划86.2项目资金运用96.3项目资金筹措97 投资估算97.1投资估算根据97.2收购后目的公司新增建设投资估算97.3集团公司(我方)投资估算98 财务评价
2、108.1财务分析根据108.2收购后目的公司财务分析重要参数108.3收购后目的公司总成本费用估算118.4收购后目的公司营业收入及税金估算118.5收购后目的公司获利能力分析118.6收购后目的公司经济评价指标118.7 中林集团经济评价指标118.8 不拟定性分析118.9 财务评价结论1210结论及建议1410.1综合评价1410.2研究报告结论1410.3存在问题1410.4建议及实行条件14附表:14附表1收购投资估算表14附表2收购后目的公司营业收入、营业税金及附加和增值14附表3收购后目的公司总成本费用估算表14附表4收购后目的公司固定资产折旧表14附表5收购后目的公司无形资产
3、其她资产摊销表14附表6 收购后目的公司人工费用估算表15附表7 收购后目的公司投资钞票流量表15附表8 中林集团钞票流量表15附表9 收购后目的公司利润与利润分派表15附表10 收购后目的公司借款还本付息筹划表15附表11 敏感性分析表15附表12 财务分析指标表15附件:15附件1 项目立项批复文献;15附件2 关于开展可行性研究报告委托函15附件3 项目申报单位批准股权收购决策文献;15附件4 新公司章程(草案);15附件5 与股权出让方订立投资合同书;15附件6 评估报告、审计报告、财务尽职调查报告或法律尽15附件7 生产允许证和安全生产允许证,质量、安全、环境等管理体系认证证书;以及
4、行业资格(资质)证书等;15附件8 目的公司关于重要文献:营业执照、组织机构代码证、税务登记证、国有土地使用证、房屋所有权证等;15附件9 其她需要提供资料。151 可行性研究报告编制概述1.1项目背景 1股权收购动因和背景。2目的公司筛选状况。 3项当前期谈判进展状况。 4股权出让方基本状况和出让因素。1.2可研报告编制根据1与股权出让方订立意向书或框架合同等。 2项目立项批复文献。 3国家法律、行政法规及集团公司关于规定。4审计报告、资产评估报告、法律尽职调查报告及法律意见书。5其她有关文献。1.3 其她有关事项阐明2 目的公司状况2.1基本状况1公司全称名称、地址、注册资本、成立日期、经
5、营期限、法人代表、公司性质等。2公司股权构造及重要股东状况。 3公司经营范畴和主营业务、各分支机构。4公司及其产品、技术在同行业所处地位。5公司法人治理构造,股东会、董事会、监事会和管理层关于状况。6公司人力资源状况,涉及经营管理人才和技术人才。7公司形象和公司文化。2.2资产现状涉及资产概况、规模和重要构成内容。1. 工程概述;2. 工程内容;3. 重要工程量及技术指标;4. 存在问题及建议。2.3经营现状 涉及生产产品(服务)、重要经营业绩、竞争力、重要客户状况、利润水平等;生产技术水平、经营管理水平及经营管理中存在现实和潜在风险。 目的公司投资状况、资信状况等。2.4财务状况 依照目的公
6、司近三年财务报表,对资产总额、净资产规模、流动资产、负债总额、赚钱能力、钞票流等有关指标及存在问题进行分析。3 收购必要性 阐述项目实行对于集团公司增强核心竞争力,产业链优化和获得协同效应,或者避免损失等方面重要作用。重要有如下几种方面:(一)在实现集团公司战略目的等方面作用。(二)增强集团公司核心竞争力战略意义。 (三)对于集团公司或某一区域产业链优化,解决发展瓶颈等方面作用。 (四)给集团公司带来经营协同效应。重要指收购后因经营活动效率提高所产生效益。涉及收购产生规模经济、成本减少、优势互补、市场份额扩大、更全面服务等。 (五)给集团公司带来管理协同效应。重要指收购后因管理效率提高而带来收
7、益。涉及收购后引进先进技术及管理办法和培养人才等。 (六)给集团公司带来财务协同效益。如税收优惠、合理避税等。4 股权收购方案4.1股权收购价格 1收购案例 项目收购方应注意收集、整顿与拟收购目的公司处在同一或类似行业并购信息,并填报并购案例信息表。见表4-1。 表4-1 同类项目收购案例汇总表序号项目名称收购价格收购股权比例地理位置交易时间经营状况产量销售收入利润率 2目的公司价值评估办法 价值评估办法有收益法、钞票流量折现法、市场法和成本法等。 3目的公司财务审计、资产评估 简要摘录目的公司审计报告内容,涉及审计单位、审计时间、审计后重要财务状况、经营成果和钞票流量。 简要摘录目的公司资产
8、评估报告内容,涉及评估单位、评估时间、评估范畴、评估基准日、评估根据、价值评估办法、评估成果和需要阐明问题。重点对资产有无瑕疵进行阐明。 4收购价格拟定4.2股权收购方案 涉及股权收购比例、收购方式(钞票、置换或换股)等。若与股权出让方达到初步意向存在各种方案选取或与股权出让方达到初步意向中未明确股权收购方案,应进行多方案比选,明确推荐方案和可接受方案顺序。收购进度安排、对其她竞争者应对设想等。4.3股权收购方案法律意见简要摘录法律意见书内容,涉及出具法律意见书单位、时间、范畴和法律意见书重要结论(综合刊登意见)及需要阐明事项。法律意见书提示有关法律风险和避免法律风险途径和办法,涉及收购前目的
9、公司债权债务、有无涉及抵押、担保、诉讼、仲裁等;收购前债权债务安排及承诺;合同履行过程中与否有法律及政策障碍、土地权证办理等。5 收购后公司整合与经营 所有股权收购项目均应按照本节内容进行分析,但参股项目可不进行整合内容描述。5.1收购后公司整合 1收购后公司概况 涉及收购后公司名称、住所、注册地址、设立方式、法定代表人、公司性质、公司注册资本、股权构造、公司经营宗旨、经营范畴、经营方式和经营期限。2收购后公司法人治理和议事规则涉及股东会、董事会和监事会,各方委派高档管理人员名额和职责安排。以及股东会、董事会和监事会表决制度安排。 3收购后公司组织机构涉及收购后公司机构设立、公司经营管理机构模
10、式和人员。.收购后公司自主知识产权使用状况(免费或有偿)。.阐明收购后公司与否执行集团公司会计政策、与否纳入公司合并报表范畴。5.2收购后公司经营5.2.1市场调查和预测 1)市场调查 对目的市场进行调查。涉及近三年产品市场消费量和目的公司产品销售量、市场占有率、既有客户状况、产品价格及竞争状况等。 2)市场预测 对目的市场进行预测。涉及需求预测、价格预测、产品供应商状况分析等,预测要符合客观发展规律。 3)市场份额、产量和价格预测分析收购后公司竞争实力,市场份额目的、营销方略等,初步拟定收购后公司产品产量和价格。5.2.2经营与运作 1)收购后公司经营与运作方式、赚钱模式、条件和能力,存在问
11、题及解决办法。2) 收购后公司资源配备、优化资产构造和地区间供需、产品质量、减少销售成本、规模效益、公司文化、商标、品牌等。5.2.3工程建设项目如果收购后目的公司已拟定工程建设项目,应简要摘录建设项目可行性研究报告有关内容。5.2.4技术引进 以技术引进为目股权收购项目,应对引进技术对象种类(涉及专利、专有技术、商标使用权或技术协助等)、权属及技术检索成果、引进技术先进性、适应性、可靠性和经济性,以及对引进技术消化、吸取、再创新和技术内化预案等重点阐述。6 收购方案实行筹划6.1实行筹划 涉及订立收购合同、缴纳出资、修改公司章程、办理工商变更登记等。拟定筹划进度节点,编制实行筹划进度表。6.
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