并购股权类可行性研究应用报告模板.doc

附件3：

收购股权项目可行性研究报告编制纲要及重要阐明

目 次
1 可行性研究报告编制概述  2
1.1 项目背景  3
 1.2可研报告编制根据  3
1.3 其她有关事项阐明 3
2 目的公司状况 3
2.1  基本状况  3
2.2  资产现状  4
2.3经营现状  4
2.4财务状况  4
3 收购必要性  4
4 股权收购方案  5
4.1股权收购价格 5
4.2 股权收购方案  6
4.3  股权收购方案法律意见  6
5 收购后公司整合与经营  7
5.1收购后公司整合  7
5.2  收购后公司经营 7
6 收购方案实行筹划  8
6.1 实行筹划  8
6.2项目资金运用 9
6.3项目资金筹措  9
7 投资估算 9
7.1 投资估算根据  9
7.2收购后目的公司新增建设投资估算  9
7.3集团公司（我方）投资估算 9
8 财务评价  10
8.1财务分析根据  10
8.2  收购后目的公司财务分析重要参数 10
8.3收购后目的公司总成本费用估算 11
8.4收购后目的公司营业收入及税金估算 11
8.5收购后目的公司获利能力分析 11
8.6收购后目的公司经济评价指标 11
8.7 中林集团经济评价指标 11
8.8 不拟定性分析  11
8.9 财务评价结论 12
10  结论及建议  14
10.1综合评价  14
10.2  研究报告结论  14
10.3  存在问题  14
10.4  建议及实行条件   14
 附表 : 14
附表1  收购投资估算表 14
附表2  收购后目的公司营业收入、营业税金及附加和增值 14
附表3  收购后目的公司总成本费用估算表  14
附表4  收购后目的公司固定资产折旧表  14
附表5  收购后目的公司无形资产其她资产摊销表 14
附表6   收购后目的公司人工费用估算表 15
附表7 收购后目的公司投资钞票流量表 15
附表8   中林集团钞票流量表 15
附表9 收购后目的公司利润与利润分派表 15
附表10  收购后目的公司借款还本付息筹划表  15
附表11 敏感性分析表 15
附表12 财务分析指标表 15
附件： 15
附件1 项目立项批复文献； 15
附件2 关于开展可行性研究报告委托函 15
附件3 项目申报单位批准股权收购决策文献； 15
附件4 新公司章程（草案）； 15
附件5 与股权出让方订立投资合同书； 15
附件6 评估报告、审计报告、财务尽职调查报告或法律尽 15
附件7 生产允许证和安全生产允许证，质量、安全、环境等管理体系认证证书；以及行业资格（资质）证书等； 15
附件8 目的公司关于重要文献：营业执照、组织机构代码证、税务登记证、国有土地使用证、房屋所有权证等； 15
附件9 其她需要提供资料。 15

1 可行性研究报告编制概述 
1.1 项目背景 
1．股权收购动因和背景。
2．目的公司筛选状况。
3．项当前期谈判进展状况。 
4．股权出让方基本状况和出让因素。
 1.2可研报告编制根据 
1．与股权出让方订立意向书或框架合同等。
2．项目立项批复文献。 
3．国家法律、行政法规及集团公司关于规定。
4．审计报告、资产评估报告、法律尽职调查报告及法律意见书。
5．其她有关文献。 
1.3 其她有关事项阐明
2 目的公司状况
2.1  基本状况 
1．公司全称名称、地址、注册资本、成立日期、经营期限、法人代表、公司性质等。 
2．公司股权构造及重要股东状况。 
3．公司经营范畴和主营业务、各分支机构。 
4．公司及其产品、技术在同行业所处地位。
5．公司法人治理构造，股东会、董事会、监事会和管理层关于状况。 
6．公司人力资源状况，涉及经营管理人才和技术人才。
7．公司形象和公司文化。
2.2  资产现状 
涉及资产概况、规模和重要构成内容。 
1. 工程概述；
2. 工程内容；
3. 重要工程量及技术指标；
4. 存在问题及建议。
2.3经营现状 
涉及生产产品（服务）、重要经营业绩、竞争力、重要客户状况、利润水平等；生产技术水平、经营管理水平及经营管理中存在现实和潜在风险。 
目的公司投资状况、资信状况等。
2.4财务状况 
依照目的公司近三年财务报表，对资产总额、净资产规模、流动资产、负债总额、赚钱能力、钞票流等有关指标及存在问题进行分析。 
3 收购必要性 
阐述项目实行对于集团公司增强核心竞争力，产业链优化和获得协同效应，或者避免损失等方面重要作用。重要有如下几种方面： 
（一）在实现集团公司战略目的等方面作用。
（二）增强集团公司核心竞争力战略意义。 
（三）对于集团公司或某一区域产业链优化，解决发展瓶颈等方面作用。 
（四）给集团公司带来经营协同效应。重要指收购后因经营活动效率提高所产生效益。涉及收购产生规模经济、成本减少、优势互补、市场份额扩大、更全面服务等。 
（五）给集团公司带来管理协同效应。重要指收购后因管理效率提高而带来收益。涉及收购后引进先进技术及管理办法和培养人才等。 
（六）给集团公司带来财务协同效益。如税收优惠、合理避税等。
4 股权收购方案 
4.1股权收购价格
1．收购案例 
  项目收购方应注意收集、整顿与拟收购目的公司处在同一或类似行业并购信息，并填报并购案例信息表。见表4-1。
表4-1 同类项目收购案例汇总表
序号
项目名称
收购价格
收购股权比例
地理位置
交易时间
经营状况
产量
销售收入
利润率

2．目的公司价值评估办法 
价值评估办法有收益法、钞票流量折现法、市场法和成本法等。
3．  目的公司财务审计、资产评估 
简要摘录目的公司审计报告内容，涉及审计单位、审计时间、审计后重要财务状况、经营成果和钞票流量。 
简要摘录目的公司资产评估报告内容，涉及评估单位、评估时间、评估范畴、评估基准日、评估根据、价值评估办法、评估成果和需要阐明问题。重点对资产有无瑕疵进行阐明。
4． 收购价格拟定 
4.2 股权收购方案 
涉及股权收购比例、收购方式（钞票、置换或换股）等。若与股权出让方达到初步意向存在各种方案选取或与股权出让方达到初步意向中未明确股权收购方案，应进行多方案比选，明确推荐方案和可接受方案顺序。
收购进度安排、对其她竞争者应对设想等。
4.3  股权收购方案法律意见 
简要摘录法律意见书内容，涉及出具法律意见书单位、时间、范畴和法律意见书重要结论（综合刊登意见）及需要阐明事项。  
法律意见书提示有关法律风险和避免法律风险途径和办法，涉及收购前目的公司债权债务、有无涉及抵押、担保、诉讼、仲裁等；收购前债权债务安排及承诺；合同履行过程中与否有法律及政策障碍、土地权证办理等。
5 收购后公司整合与经营 
所有股权收购项目均应按照本节内容进行分析，但参股项目可不进行整合内容描述。 
5.1收购后公司整合 
1．收购后公司概况 
涉及收购后公司名称、住所、注册地址、设立方式、法定代表人、公司性质、公司注册资本、股权构造、公司经营宗旨、经营范畴、经营方式和经营期限。 
2．收购后公司法人治理和议事规则
涉及股东会、董事会和监事会，各方委派高档管理人员名额和职责安排。以及股东会、董事会和监事会表决制度安排。 
3．收购后公司组织机构 
涉及收购后公司机构设立、公司经营管理机构模式和人员。
　　４.收购后公司自主知识产权使用状况（免费或有偿）。
　　５.阐明收购后公司与否执行集团公司会计政策、与否纳入公司合并报表范畴。
5.2  收购后公司经营
5.2.1市场调查和预测 
1）市场调查 
对目的市场进行调查。涉及近三年产品市场消费量和目的公司产品销售量、市场占有率、既有客户状况、产品价格及竞争状况等。 
2）市场预测 
对目的市场进行预测。涉及需求预测、价格预测、产品供应商状况分析等，预测要符合客观发展规律。 
3）市场份额、产量和价格预测 
分析收购后公司竞争实力，市场份额目的、营销方略等，初步拟定收购后公司产品产量和价格。
5.2.2 经营与运作 
1）收购后公司经营与运作方式、赚钱模式、条件和能力，存在问题及解决办法。 
2） 收购后公司资源配备、优化资产构造和地区间供需、产品质量、减少销售成本、规模效益、公司文化、商标、品牌等。
5.2.3工程建设项目 
如果收购后目的公司已拟定工程建设项目，应简要摘录建设项目可行性研究报告有关内容。
5.2.4技术引进
 以技术引进为目股权收购项目，应对引进技术对象种类（涉及专利、专有技术、商标使用权或技术协助等）、权属及技术检索成果、引进技术先进性、适应性、可靠性和经济性，以及对引进技术消化、吸取、再创新和技术内化预案等重点阐述。 
6 收购方案实行筹划 
6.1 实行筹划 
涉及订立收购合同、缴纳出资、修改公司章程、办理工商变更登记等。 拟定筹划进度节点，编制实行筹划进度表。 
6.2项目资金运用
涉及项目总投资，并购项目收购前期费用、收购资金及其使用构成，我方投资额及其使用构成等。
6.3项目资金筹措 
涉及项目资本金及各方出资，银行贷款及其她社会融资构成与来源。 
7 投资估算
7.1 投资估算根据 
1．财务审计报告资产负债表。
2．股权收购合同拟定股权交易价格。 
3．收购后对目的公司投资(涉及对目的公司改造、改组、人员安顿与遣散费用等)、审计、资产评估、法律意见书费用、征询费、律师费、佣金等。 
4．国家、有关行业及集团公司关于投资估算关于规定。
7.2收购后目的公司新增建设投资估算 
依照收购后目的公司新增建设投资、新增流动资金及资金筹措等状况，编制收购后目的公司新增投资估算表。
7.3集团公司（我方）投资估算
依照股权交易价格、收购后我方公司对目的公司投资及审计、资产评估、法律意见书费用、征询费、律师费、佣金等为收购目的公司发生各种支出，编制我方公司投资估算表，作为测算集团公司投资钞票流量分析根据。投资估算见附表1.
8 财务评价 
8.1财务分析根据 
1.本项目财务评价是参照《建设项目经济评价办法与参数》（第三版）和 年颁发《投资项目可行性研究办法指南》。
2.国家现行财税制度，以及关于规定进行计算与评价。
集团公司与股权出让方订立意向书或合同书等。 
3．具备评估资质机构出具资产评估报告（涉及无形资产价值和土地估价）和财务审计报告。 
4．目的公司财务报表等。
5．选用参数来源及根据。
 　 6．其她关于规定。
8.2  收购后目的公司财务分析重要参数
1．评价期： 年（涉及建设期和营运期）。
2．财务基准收益率 i= %.
3．成本费用估算基本数据及参数、根据和阐明（原材料、辅助材料、能源价格、工资总额，制造费用、管理费用、营业费用、贷款利率等）。
4．销售量和销售价格。 
5．关于税费规定。
6．法定公积金比例。 
7．合资各方分派比例。
8. 境外股息汇回国内税率（中外双方国家订立税收合同）
8.3收购后目的公司总成本费用估算
8.4收购后目的公司营业收入及税金估算
8.5收购后目的公司获利能力分析
项目获利能力指标：项目资本金净利润率（ROE）为 %。
8.6收购后目的公司经济评价指标
新公司税后内部收益率为 %，财务净现值为 万元，投资回收期为 年。
8.7 中林集团经济评价指标
中林集团财务内部收益率 %，财务净现值为 万元，投资回收期为 年。
8.8 不拟定性分析 
1．盈亏平衡分析 
盈亏平衡点（BEP）= 固定成本 /（营业收入-可变成本-营业税金及附加）
盈亏平衡产量 = 盈亏平衡点 × 当年产量
盈亏平衡分析表
序号
项目
公式
单位
指标
备注
1
产量
年固定成本/（单位产品价格-单位产品可变动成本-单位产品营业税金及附加）

2
生产能力运用率
年固定成本/(年营业收入一年可变成本-年营业税金及附加）
%

   2．敏感性分析 
将公司出资、产品价格、销售量、成本、评价期限和利润分派政策等作为不拟定因素。分析单因素在一定幅度内变化时对财务分析指标影响限度，并编制敏感性分析表和敏感性分析图。
敏感性分析、敏感度系数和临界点分析表见（附表9）

敏感性分析图
8.9 财务评价结论
依照以上重要财务评价指标进行总结并得出结论。
本项目重要经济评价指标汇总见下表：
序号
项目
单位
指标
备注
1

集团公司
集团公司总投资
万元

1.1
集团公司股权收购价格
万元

1.2
维持正常经营投入资金
万元

1.3
其她投入
万元

2
所得税后财务内部收益率
%

3
所得税后投资财务净现值 (I=10%)
万元

4
税后投资回收期（静态）
年

5
投资净利润率
%

6
年平均分派利润
万元

1
收购后目的公司
所得税前财务内部收益率
%

2
所得税后财务内部收益率
%

3
所得税后投资财务净现值 (I=10%)
万元

4
投资回收期（税前）
年

5
投资回收期（税后）
年

6
流动资金
万元

7
年平均收入
万元

8
年平均总成本费用
万元

9
年平均净利润
万元

10
年平均所得税
万元

11
项目资本金净利润率(ROE)
%

9  投资风险及应对办法 
（一）  影响投资风险因素 
影响投资风险因素重要涉及：资源风险、市场风险、资金风险、财务风险、法律风险、质量安全环保风险、政策风险和社会风险因素等。影响投资风险状况也许有： 
1.资源运用和保证限度，质量与否符合规定。 
2.对将来国内外市场某些重大不拟定因素发生也许性，及其也许对投资项目导致损失限度。 
3.目的公司土地、房屋等权属证明资料不全所带来风险。
  4.目的公司对外担保、抵押给收购后公司带来债务风险。 
5.目的公司或有负债也许会带来风险。 
6.社会条件、社会环境发生变化，给收购后公司带来风险等。 
7.目的公司已经存在和可预见安全环保隐患所带来风险 
8.其她影响投资风险因素。
  （二）应对风险办法 
在对投资风险因素进行分析后，应提出风险防范建议和办法。
10  结论及建议 
10.1综合评价 
对可行性研究中涉及重要内容，概括性地予以总结评价。
10.2  研究报告结论 
对可行性研究中涉及重要内容及研究成果，给出明确结论性意见，提出项目与否可行。
10.3  存在问题 
对可行性研究过程中存在问题汇总，并分析问题严重性以及对各方面影响限度。
10.4  建议及实行条件  
明确提出下一步工作中需要协调、解决重要问题和建议。提出项目达到预期效果需要满足实行条件。

 附表 :
附表1  收购投资估算表
附表2  收购后目的公司营业收入、营业税金及附加和增值
税估算表 
附表3  收购后目的公司总成本费用估算表 
附表4  收购后目的公司固定资产折旧表 
附表5  收购后目的公司无形资产其她资产摊销表
附表6   收购后目的公司人工费用估算表
附表7 收购后目的公司投资钞票流量表
附表8   中林集团钞票流量表
附表9 收购后目的公司利润与利润分派表
附表10  收购后目的公司借款还本付息筹划表 
附表11 敏感性分析表
附表12 财务分析指标表
附件：
附件1 项目立项批复文献；
附件2 关于开展可行性研究报告委托函
附件3 项目申报单位批准股权收购决策文献；
附件4 新公司章程（草案）；
附件5 与股权出让方订立投资合同书；
附件6 评估报告、审计报告、财务尽职调查报告或法律尽
职调查报告等；
附件7 生产允许证和安全生产允许证，质量、安全、环境等管理体系认证证书；以及行业资格（资质）证书等；
附件8 目的公司关于重要文献：营业执照、组织机构代码证、税务登记证、国有土地使用证、房屋所有权证等；
附件9 其她需要提供资料。

我就在旁边静静地呆着，不言不语，生怕惊扰这静谧美好，惟愿时光驻留，变成永恒回忆；惟愿几十年后，两鬓斑白咱们依然携手坐在阳台上，不谈悲喜，只闻花香。
　　携手日子总是温暖多过于寒冷，欢笑多过于失意，此时此刻，感恩日子温润让自己满足。一种人独立，两个人扶持，让光阴有滋有味，富有弹性。
　　时光清浅，流年素淡，携挽着光阴同行，缠绕着故事与共。酸甜苦辣和油盐酱醋茶生活让日子交织着烟火味，感受生活踏实和柔韧。
　　时光如梦，梦里梦外总是有许多憧憬美好，执着这份美好，烟火生活在平淡中闻到花香，茶香和米香。
　　静坐时光，把喧嚣关在窗外，悠然恬淡。一缕缕柔风也会温润流年，一轮明月也会涌出丝丝柔情。
　　岁月静好，与君语；细水长流，与君同；时光如水，与君老。
　　相伴时光，简朴微笑着，从容平淡着。如若真心，那份灵犀，那份执意，那份默契，让一切俗世纷扰，也过得惬意悠然。
　　爱就一种懂，一份守，一种眼神就领略了眼眸里含义，一种怀抱就温暖了整个身心。
　　光阴无言流淌，岁月无声叩问着百味世事，彼此相视一笑，你在，我在，阳光还是那么明媚，日子还是那么温馨，你若安好，岁月无恙。
　　红尘陌上，择一方心灵净土，种下文字馨香，于文字中寻一份感悟，让心安暖；于岁月中守一份懂得，感恩生命。
　　朝霞暮露，四季更迭，花开花谢皆如画，月圆月缺皆如诗。当时光辗转着记忆年轮，当清风摇曳起祝愿风铃，我在风中优雅翩跹，回味携手光阴，淡淡犹如一朵茉莉花，洁白淡雅，清香宜人。
　　在素色光阴里，有古韵婉转琴音入耳，有清幽淡然花香入鼻，有真情实意情谊入心，有相处不厌爱入魂，温柔地牵起时光手，用善待一朵花开温婉，来守望毕生幸福。人生会在知足中嫣然一笑，花香仍旧。
　　凉风习习，花影阑珊，瓜果飘香，时光是多么轻盈、温柔和生动。
　　永远是多长，爱意有多浓，一切无足轻重，只想把此刻定格成温暖笑靥。回味，感恩，彼此执手岁月，是多么知足和无悔。