会计实务:到海外上市要做哪些准备?.doc
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1、到海外上市要做哪些准备?我们分别以美国和香港市场为例进行分析。先说美国市场。首先,要选择合适的顾问。公司内部要挑选合适人选,建立一个全力投入的团队,这是上市过程的重要基石。这个团队应包括熟悉公司运营、财务、法律和其他一般事宜的成员。高级管理层应该准备好为上市工作倾注相当的时间,尤其是在尽职调查和促销阶段。被聘为账簿管理人(BookRunner)和联席全球协调人的投资银行将在协调和领导各个顾问工作的过程中扮演重要的角色。投资银行负责领导整个交易和承销过程。公司应考虑投资银行过去在类似的国际和美国上市交易方面的经验、对行业的理解、股票销售能力(如机构销售和散户零售队伍的规模),需要的话,还应考虑其
2、引入战略投资者的能力。公司选择的法律顾问必须拥有履行美国法律的资格,有协助接受美国证监会审核和在纽约证交所上市的经验,并且能够提供全套的相关法律意见。另一方面,对公司行业的了解也很重要,因为律师事务所需要负责起草招股书并保证信息披露的准确性。同样地,公司和承销团聘请的当地律师应有能力执行在中国国内的监管程序。承销团会负责选聘为他们服务的当地和国际律师。会计师事务所将根据美国会计准则独立审查公司的财务状况。会计师事务所也应对中国的会计准则有全面的了解,以便将若干数据调节以符合美国会计准则的报表要求。存托银行负责为上市公司建立美国存股证或称预托证券(AmericanDepositReceipt;”
3、ADR”)项目。大多数非美国公司都通过这种方式在纽约证交所上市。ADR就如中国公司的股票一样,只是它以美元交易,股息用美元支付。股票存放在托管人处,托管人再向投资者发行ADR。挑选承销团的标准与挑选账簿管理人和联席全球协调人的标准相似,其中尤其强调:1.与账簿管理人一起工作的能力;2.研究实力;3.分销能力;4.对特定地区和行业的认识。除上文提及的顾问外,中国公司也许需要其他顾问的协助,如地产和物业评估师,以满足国内的监管规定。在正式向纽约证交所申请上市之前,一家国有企业可能需要进行广泛的重组,并确定从母公司剥离出的核心资产。重组的主要目标是建立一家上市公司,从投资者角度看,资产应具有相当的市
4、场地位、合理的法律、运营和资本结构、以及与母公司明确清晰的关系。重组所需时间将因上市公司情况有别而有所不同。第二步也是关键的一步-行业重组。显然,如果一个行业的监管机制,定价政策,以及竞争关系还没有确立,那么,政府和监管部门就需要在银行家、律师和其他顾问的协助下修改或建立新的政策和结构资产构成和资本结构:为了使价值最大化,激发投资者的兴趣,并入上市公司的资产应该反映公司的长期战略,并且强调其在经济上独立运作也是可行的。一旦做出了决定,这些被选入的资产就需要清晰的剥离。如果要上市的公司是一家子公司,则需要准备母公司与上市公司之间全套的关联交易指引文件,并获得批准。这种情况在中国是很普遍的。在公司
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