并购的尽职专项调查.docx

杂志第八期-商业观察-金融尽职调查玄机之财务调查崔凯 对资本并购方而言，尽职调查就是对目标企业进行调查并审核其提供各项内容是否属实过程，在此基础上再决定是否并购。 尽职调查目标关键有三个：核实信息、发觉问题和发觉价值。对并购方而言，进行有针对性尽职调查很关键目标是有效管理和控制并购风险！一、尽职调查概述 尽职调查通常包含财务尽职调查、经营尽职调查和法律尽职调查三部分内容。 通常来说，并购中调查关键应包含企业营运、规章制度及相关契约、财务等方面内容。具体调查内容则取决于并购方对信息需求、潜在目标企业规模和相对关键性、已审计和内部财务信息可靠性、内在风险大小和所许可时间等多方面原因。并购方可视具体项目情况增加或删减尽职调查内容。1.尽职调查总体进程通常尽职调查包含以下进程：尽职调查总体进程阶段关键事项1.概况了解阶段概况了解目标是判定企业融资行动是否含有商业意义，对企业情况进行评定。概况了解包含实地察看、见面管理层、了解企业所在市场和行业和审阅企业财务报表和预算等。富有经验尽职调查教授通常能够在一到二周内完成概况了解和结果陈说。该时间长短通常和被调查企业架构复杂程度、获取数据难易程度和管理层配合程度有直接关系。2.具体调查阶段该阶段是最花费时间阶段。具体调查要求并购教授审查企业全部文件、管理者背景、设计法律诉讼和知识产权问题等等，尤其是业务情况和战略方向。具体调查过程必需仔细完整，调查范围不能局限于企业提供资料。整个过程通常需要一到两个月时间完成。3.连续关注阶段具体调查后，并购方经理应该继续亲密关注目标企业新闻、网站、媒体宣传和其它行业信息，整个过程要连续至双方完成工商变更。2.尽职调查程序尽职调查通常需经历以下程序： （1）并购方和目标企业在达成合作意向基础上，签署“保密协议”，开启尽职调查。实践中，并购方通常需要组织产业教授、会计师和律师等外部顾问和内部经理人共同组成项目组，来对目标企业进行全方位尽职调查。并购方经理人员参与和调查很关键，因为经理人员对出售方及目标企业“感觉”和部分定性考虑，对做出并购决议来说全部是很必需。假如经理人员不参与调查或在调查中不发挥关键作用话，企业会失去这些“感觉”。尽职调查一定要依据目标企业行业和目标市场，选派有相关业务背景专业人士来进行尽职调查。俗话说“行家伸伸手，就知有没有”，不要迷信高学历，实践经验和行业背景很关键。名校商学院MBA乃至博士，假如缺乏一定商业经历，理论知识再丰富也不见得管用，反而会让目标企业窃笑。以笔者体会，部分年轻投资经理存在“眼高手低”缺憾：企业功力不深，但自持是白领精英，依仗投资方“财大气粗”，在目标企业面前居高临下，甚至不可一世。这种心态不仅影响沟通效果，还轻易造成双方心理隔阂，一定要引发注意。 （2）并购方准备一份尽职调查清单，目标企业参考清单提供相关资料。如目标企业章程、股东名册、股东会议和董事会会议统计、财务报表、资产负债表企业、内部组织结构图、子企业分企业分布图、多种权利证实文件、关键资产目录、关键合相同，这些文件在目标企业同意投资并主动配合时候，是比较轻易得到。其次是经过目标企业公开披露相关目标企业部分情报、资料深入了解目标企业情况，如目标企业在公开传媒如报纸、公告、通告、企业自制宣传材料、企业互联网站等进行部分披露和介绍。再次，依据目标企业情况设计尽职调查清单。经过问卷调查方法了解目标企业情况或发觉线索。另外，还能够依据目标企业提供线索、信息，经过其它渠道推行尽职调查义务。 （3）尽职调查小组将依据综合获取目标企业信息，结合并购总体设想，进行全方位调研分析。俗话说：兼听则明，偏听则暗，尽职调查对象除了目标企业高级管理人员、业务骨干以外，包含目标企业所在地政府及所属各职能部门、目标企业聘用各中介机构、目标企业债权人、债务人等。世界上几乎全部父母全部认为自己孩子是世界上最好孩子，这就是人性弱点。一样情感原因，目标企业经营团体在自我展示时，全部会有一定乐观成份。而其竞争对手则恰恰相反，出于竞争心理，会“一针见血”地指出目标企业不足。所以，假如可能，并购方能够“隐身”造访目标企业竞争对手。目标企业经营管理常见问题问题表现发展定位缺乏明确长远发展目标，缺乏明确细分企业定位。股权问题股本结构不理想，家族企业，一股独大。资产问题资产负债率高，流动资产不足，短贷长投。财务问题缺乏健全财务制度，缺乏合格财务人员，缺乏有效财务管理手段，税收问题突出，财务预算不完善，财务工作未能在企业经营和管理中发挥出应有作用。团体建设经营团体单薄，尝试引进职业经理人，职员激励机制未形成，企业文化建设空白，经营思绪狭隘，理念滞后。市场营销缺乏大量合格营销人员，缺乏市场销售健全网络，宣传和市场推广策略，营销模式问题，销售和资金回笼问题。（4）尽职调查小组作出汇报，简明介绍对决定目标企业价值相关键意义事项。尽职调查汇报应反应尽职调查中发觉实质性事项，通常包含依据调查中取得信息、对交易框架提出提议及对影响购置价格诸项原因进行分析等。翔实尽职调查汇报是给自己看，但并购投资决议权通常在总经理办公会、董事会甚至股东会。高管人员诸事繁杂，不可能事无巨细，具体阅读尽职调查汇报全文。其实有些高管并不熟悉业务，部分甚至不会看财务报表。在这种情况下，除了将尽职调查汇报打印稿送交决议者手中以外，还要再准备一份“压缩”版尽职调查汇报，最好用PPT格式，内容上要深入浅出，突出关键，通俗易懂。汇报演示时间应控制在1小时以内，疑问能够在Q&A阶段进行交流探讨。（5）由并购方提供投资协议初稿以供谈判和修改。协议起草标志着制订游戏规则主动权，通常是由并购方来起草。很多时候，并购方会找律师起草。以笔者经验，懂经营管理律师比较少，而且律师轻易陷入条条框框思维模式中，协议中轻易忽略部分关键点。所以，最好是并购方自己或谙熟业务并购教授来执笔起草，再请律师从法律角度来进行修改。尽职调查多长时间为宜？其实这个问题没有标准答案，通常6-12个月为宜。假如双方前期有过长久业务合作，甚至建立了“推心置腹”信任，那么并购方也能够放手信任目标企业提供材料，速战速决。反之，假如双方前期缺乏了解，尽职调查小组也是“门外汉”，业务上需要从零学起，那么要充足了解目标企业需要时间就应长部分。也有好友认为，尽职调查长部分，了解更充足部分，并购成功率就会高部分。其实也不尽然。恋爱时间“八年抗战”，仍不能确保“白头偕老”，有时候恰恰因为“夜长梦多”，大家全部没了感觉，最终分道扬镳。3.尽职调查注意事项 在尽职调查过程中，有以下三点需要引发注意： （1）真正尽职调查是经过对商业原因分析，对企业价值进行具体和明确评定。尽职调查需要综合考虑行业、企业及投资收益等一系列问题。中国有中国国情，对目标企业进行尽职调查绝对不是根据尽职调查提要中事项分类填写、罗列堆砌那么简单。深入透彻尽职调查汇报不是靠一纸尽职调查清单搜集来一堆材料再熬上多个通宵写出来。在部分案例中，可能碰到尽职调查似乎无效情况经过充足尽职调查项目，最终还是失败了。造成这一结果原因可能是多方面，诸如缺乏信息沟通、对信息产生误解、缺乏认真细致计划、责任不明或相互之间缺乏协调等多个原因，然而最关键原因可能是因为调查中通常只注意取得信息数量而忽略了信息质量。比如，相关市场营销信息，并购方不应该仅仅注意市场拥有率或市场增加统计，还应该重视那些有利于它们评定为何潜在目标企业在其市场上能够取得成功、它竞争战略是否将继续可行等方面信息。又如，对相关财务信息，并购方应该注意财务汇报中揭示关键问题、改变趋势和非正常财务特征，而不仅仅是注意财务报表中每一个项目。财务是对企业经营情况事后静态反应，并购方需要关注目标企业过去，但更需要着眼于未来投资本质上是“买未来”。决定未来是业务，而不是财务。财务经理能够做出未来3-5年估计，但这种估计依据不可能是在办公室里“想当然”，而是源自对经营业务和经营团体深入分析。再比如，经过统计分析，能够取得相关职员离职率数据，但更关键是分析离职率背后原因。 （2）对股东和经营团体审查至关关键“投资就是投人”。这个世界好事情和坏事情全部是人做出来，“不怕做不到，就怕想不到”。企业做到最高境界，并不是靠知识和经验，而是靠意志和品质。社会环境和市场改变是不可预知，也是无法控制，只有依靠经营者强烈愿望和意志，才能克服困难和挑战，率领企业走向成功，所以投资对象应是含有开拓精神和专业能力经营团体。为此，我们需要了解企业发展历程、团体组员加盟背景（包含离职人员离职原因等）、个人专长和发挥作用乃至个人爱好等。评价一个总经理，不是简单在她办公室中聊上几回，应该列席一下她主持总经理办公会、和她在宾馆、茶吧、高尔夫球场等不一样环境见面详谈，了解她人生经历、性情品格等等。股东背景是一个不易引发大家注意线索。这里不仅要考察企业理论背景，即注册信息能够反应出来企业成立时间、创办人、资本起源和经营内容。更关键是对其实际背景考察，资本真正起源或资本原始积累实际路径。假如是非法路径，如走私、贩毒等，即使该企业现在实力多么雄厚，和之合作也是含有很大法律风险。比如在上个世纪九十年代，若有企业欲和厦门远华合作，考察其理论背景，取得将是远华是资本雄厚、经营良好企业。但当其走私行径败露，整个集团就如一夜之间轰然坍塌大厦，和之合作投资势必付之东流。而若事前考察到其实际背景是靠走私起家，而且还在从事走私活动，即便再有经济实力，也没有企业愿冒法律风险和之合作，这么投资风险便可避免。除此之外，还应了解股东个人信用情况、学识、经验等情况。透过现象看本质，企业信用说到底就是企业经营管理者信用，股东这些基础情况对企业经营和发展有着至关关键影响。因为股东是企业控制人，她们要决定企业经营方针，制订企业发展战略，指挥管理企业全部经营活动，对一切重大问题做出决定。她们个人信用、学识、经验直接影响着企业经营思想和经营手法。在考察“人”问题上，行业教授有着得天独厚优势。行业就是一个圈子，通常这些教授在行业经营多年，对圈内人来龙去脉、是非恩怨全部了如指掌。所以，教授意见将更为深入直接。中国企业家成功基因和危险原因成功基因危险原因 愚公移山式创业精神 机会导向路径依靠 “市场政治家”，和官共舞 长于进攻，疏于防守 勇于进取，不停挑战自我高层团体管理不善自我修炼，不停学习 凭直觉而非理性思索中国企业家，往往也是“市场政治家”。在成熟市场经济模式下，“用户是上帝”，不过在笔者到过企业中却有一个很有趣现象：企业初具规模后，全部会有一个专门陈列室，经过图片讲述企业发展历程。这些图片中基础没有嘴上说上帝“用户”，几乎无一例外供奉着各级官员莅临指导、亲切握手画面。为何企业如此敬重官员？因为领导能够为企业协调廉价土地、优惠政策和银行贷款等等。但需要注意是，政府需要当地企业快速发展以支持GDP和就业率，不过伴随政府官员更迭或政策调整，政企关系能够在毫无预警情况下发生逆转，因为政府所坚持政治经济学和企业商业逻辑并不完全一致。（3）并购风险评价并购风险是因为投资过程中信息不对称、外部环境不确定性、经营管理活动复杂性和企业本身能力有限性而造成企业融资后达不到预期经济效益，甚至投资后比投资前经济效益更差或陷入困境可能性。为了提升并购投资成功率，并购方企业在进行投资决议前必需进行风险分析，找出关键风险原因，从而达成有效衡量、控制、消除和规避风险目标。客观数据资料和科学实证分析是筛选好项目必不可少过程。针对越来越专业化项目，只有事前充足信息搜集和审慎研究评定，才能估计可能出现风险，事先防范，将投资风险度降低。要合适地选择项目，需要在广泛调查基础上进行产品分析和工艺分析。最终，还要评价项目标预期财务效益，其中关键是测算项目标投资收益率、财务净现值、财务内部收益率、动态投资回收期、规模经济性和风险收益。每个企业经营全部见面对市场不确定性，而不确定性又常常是天使和恶魔结合体：“好”不确定性能够给企业带来巨大盈利空间，比如石油企业碰到油价大涨；“坏”不确定性则能让企业举步维艰甚至关门大吉，比如房价暴跌造就雷曼弟兄破产。正是因为不确定性有好有坏，所以必需风险对冲就意义重大了。但这里还有一个问题：企业真应该把全部不确定性全全部对冲掉吗？假如这是这么话，那么坏不确定性被对冲掉同时，好不确定性也会随之灰飞烟灭，企业何谈发展呢？好在我们有并购或重组。成功并购重组通常全部含有这么一个特点：未来那些好不确定性留下了，坏不确定性企业有能力“消化”，比如纵向一体化思绪。这方面最成功案例之一就是埃克森和美孚合并，成功就成功在合并后埃克森美孚现有能力应对石油价格波动也有能力对付汽油价格波动，因为她们一个是生产石油一个是生产石化产品，从坏不确定性来看，石油涨价对石化生产不利，但却能够使石油生产赢利；石油跌价对石油生产是不利，但对石化生产有利。如此一来，世界上最具“破坏性”波动性石油价格风险就不能奈何埃克森美孚了。所以，这么并购是好，事实也证实了这一点。两家合并后股价暴涨。这类并购成功秘诀就在于所谓“风险头寸自然对冲组合”，也就是无须套期保值企业已经含有了应对风险能力了。前很快中铝收购力拓构想就经典“风险头寸自然组合”，中铝即使不担心铁矿石价格风险，但中国大量钢铁企业却必需面对。一旦中铝收购成功，中国钢铁企业能够经过持有中铝股份方法实现钢铁生产和铁矿石价格头寸对冲，到那时，国际铁矿石价格波动对中国钢铁企业冲击就会比现在小得多。可惜，这么意图太显著了，最终“煮熟了鸭子又飞了”，此案以失败告终。实际上，力拓“过河拆桥”从单纯学术角度看有其道理，像力拓这么铁矿石企业，它所面正确风险是钢材替换材料大规模应用，所以它理想合作合办应该是新新材料研发机构或企业，而不是传统金属材料生产者。需要说明是，尽职调查是控制并购风险手段，但绝对不是说做过翔实尽职调查就能够高枕无忧了。能够未卜先知是“神”而不是“人”。三国演义中诸葛亮被神化，“未出茅庐，先定三分天下”，常常“未卜先知”，以锦囊妙计帮助手下将领化险为夷，然而这只是小说，倘若真有这般神通，何至于“出师未捷身先死,长使英雄泪满襟”？秋，笔者参与三鹿集团重组事宜。一家意向并购方领导就提出这么问题：用什么样方法能够确保收购三鹿万无一失？这是一个“聪慧到幼稚”问题。试问：用什么样方法能够确保两个人婚姻万无一失？婚姻和并购殊途同归，商场上根本就不可能有一个“只赚不赔”灵丹妙药己所不能，何求于人？并购投资肯定有风险，而且并购收益中本身就包含着风险收益。只求低收益银行债权投资尚且会形成呆坏账，追求高收益企业股权投资面临风险无疑更大。尽职调查不可能确保“万无一失”，但无疑能够提升并购成功概率。一个并购尽职调查汇报，不是说“提议投资”就意味着万无一失，或提议“暂缓”或“否决”就意味着一事无成。不一样企业风险偏好不一样，激进投资者可能有三成把握就出手，稳健投资者可能等到七成把握仍在观望。财务尽职调查1.财务管理基础会计控制会对汇报正确性产生重大影响。财务管理调查应关注以下步骤：（1）会计核实：关注报表合并事宜，对下属分子企业财务是否有规范和统一要求，会计统计真实性、衔接性及查对事宜。成本核实方法是否符合企业特点，资产管理是否到位，帐实是否相符。营运资金管理怎样，帐务处理是否立即等。（2）财务管理：财务组织架构，职能是否清楚，财务管理效率和作用怎样，预算组织管理体系是否建立，财务分析体系是否完善等。（3）内部监控：财务信息是否对称，内控制度、体系是否健全，总部对下属企业系统性监控怎样等。2.财务和会计资料比较目标企业关键业务部门在过去3-5年中财务比率方便确定其关键发展趋势。财务比率通常最少包含以下内容：资产收益率和股东投资收益率、毛利、销售利润率、流动比率、速动比率、资产负债率，还应该取得相关通货膨胀或经营周期信息、企业在这种环境中经营能力和现行价值和重置成本资料。（1）财务核实情况：会计主体及报表体系，会计核实制度（考虑到合并报表，要尤其注意目标企业和并购企业差异及不规范之处），税收政策（税种、税率及优惠政策等），（2）历史经营情况：历年销售收入、产品成本结构分析、期间费用（管理费用、销售费用和财务费用）、盈利情况分析（利润总额、毛利、净利等）。（3）资产负债情况：资产负债表、关键偿债比率、资产结构、关键资产项目改变趋势、营业周期、应收及预付账款分析、存货分析、待摊费用、应收补助款、固定资产分析、长久投资分析、负债和全部者权益结构、关键负债项目改变趋势、银行负债分析、其它负债分析、净资产组成份析等。对于长久股权投资则要注意所投资企业财务情况。对土地、建筑物、设备及无形资产（专利权、商标、商誉等）价值评定，应依据双方事先同意评定方法进行调查。 （4）利润表分析：利润起源结构（销售收入增加、成本控制），利润表所反应问题（衡量经营结果、评定经营风险、衡量企业是否依法纳税、考察企业赢利能力趋势） （5）现金流量分析：经营活动现金净流量税后净利，现金再投资比率（经营活动现金净流量现金股利）（固定资产总额投资其它资产营运资金），现金流动资产等。 （6）尽职调整：会计政策调整（折旧等），应收款项坏账准备计提，利息资本化待摊费用冲抵，减值及坏帐准备等。另外，还应审查目标企业在未来是否存在重大支出需要，如工厂迁址和扩建、新产品开发等。对于包含国际业务目标企业，还应注意审查汇率变动、外汇管制和利润汇回等问题。取得并分析目标企业上十二个月资产负债表、利润表和现金流量表，对预算和未来估计也很有帮助。了解估计现金流和这一估计中所利用前提假设也是极其关键。估计前提应该合理务实，切忌盲目乐观。另外，了解目标企业所遵从会计准则和实务任何差异，或其中存在问题也是关键。最关键差异和存在问题通常是下面部分内容：坏账准备、库存估价、折旧、长久协议会计处理、年金和雇员利益会计处理等。在夹缝中成长起来民营企业即使生机盎然，但在经营管理上或多或少地存在“野路子”。突出表现在：资金由老板一人签字调拨、经营由其个人决定、人事由老板安排调遣、对企业实施独人控制；指定亲友挂名担任企业股东、法定代表人，指派企业高级管理人员、财务人员；对企业印章集中管理，统一调配企业资金，控制企业财务费支出；财务作假，为了应对不一样管理对象，企业甚至有几套财务报表。部分民企更是陷入以下怪圈“外企要求，国企文化，民企体制，农民素质”。凡此种种，并购方在尽职调查过程中一定要有理性分析和判定。 对目标企业财务和会计方面调查，能够聘用会计事务所帮助完成。调查目标在于使并购方确定目标企业所提供财务报表是否正确地反应了该企业真实情况。若发觉报表有误，则应要求目标企业对财务报表作必需调整。经过这一调查还能够发觉目标企业部分未被披露情况，如经过目标企业律师费支出，可能会发觉未曾披露法律诉讼案件。又如，经过对多种周转率（应收账款周转率、存货周转率等）进行分析，能够发觉有没有虚列财产价值或虚增收入等现象。销售额原因/盈利能力销售额原因/盈利能力公式目标销售利润率= 总利润 净销售额衡量销售利润率，能够和过去同期相比较来确定发展趋势税前利润率= 税前收益 净销售额衡量减去收入税以外各项费用以后，单位销售额盈利销售收益率= 净收益 净销售额表示企业单位销售额净盈利总投资收益率= 净收益总资本衡量收入总资本盈利能力净资产收益率= 净收益总股东权益衡量一般股投资收益率资产收益率= 净收益 总股东权益表示单位价值资产平均收益率表3-9： 流动性原因分析流动性原因公式目标流动性比率= 流动资产 流动负债衡量企业偿付短期债务能力速动比率= 流动资产库存 流动负债衡量在不使用库存情况下，企业偿付短期债务能力股东权益比率= 股东权益 总资产衡量长久流动性，衡量企业财务实力和为债权人提供安全余量营运资本比总资产= 营运资本 总资产表示和资本总额相关净变现资产整体流动性比率= 总资产 总负债衡量企业整体流动性营运资本和债务原因营运资本和债务原因公式目标营运资本周转率= 净销售额 平均营运资本衡量使用营运资本效率和企业是否有较大百分比固定资产资产利用程度= 净销售额 平均总资产表示企业使用全部资源效率现金流比总资产= 净现金流 总资产衡量产生现金流和总资产关系负债权益比率= 负债 股东权益衡量和全部者权益相比较企业负债水平债务偿还比率= 付息纳税前收益 年应付本息金额衡量企业偿付债务能力收益和固定费用比率= 付息纳税前收益+固定费用固定费用衡量在不影响偿还固定费用情况下，收益可能下降程度变现能力和现金管理原因分析变现能力和现金管理原因公式目标现金周期= 应收款项+库存 平均商品销售成本衡量现金周期天数应收款项周转率= 净赊销额 平均净商业应收款项表示收回应收款效率和信贷政策有效性过期指数= 总过期应收款项 总应收款项表示赊销贷款回收可能性呆账费用比率= 呆账费用 总赊销额衡量呆账倾向库存周转率= 商品销售成本 平均库存反应一定会计期内企业存货周转次数3.税收应该对目标企业纳税申报单和税收检验情况进行检验。经过对目标企业税收情况检验应该使并购企业确信，它们正在并购企业纳税义务全部已正确地反应在其账簿上了。，农业税取消后，中国现行税法体系是在原有税法体系大致分为六类：中国税收分类分类子项目流转税类增值税、消费税、营业税所得税类企业所得税、外商投资企业和国外企业所得税、个人所得税资源税类财产和行为税类资源税、城镇土地使用税房产税、城市房地产税、车船使用税、车辆牌照税、印花税、屠宰税、契税特定目标税类固定资产方向调整税、筵席税、城市建设维护税、土地增值税、耕地占用税。关税针对各类进出口货物征收纳税义务检验关键应关键关注：出售方是否已经根据现在税基交付了企业全部税收；对在并购进展过程中和各税务主管机关未来审计中，可能产生未知和预期调整是否已经作了充足考虑。尽管能够满足这些问题程序依目标企业规模、出售方特殊税收情况复杂程度不一样而有所改变，不过通常需要对存档（最少3年）纳税申报单进行检验和分析，尤其需要注意财务报表和应税收入之间查对，还要对由各税务主管机关所作最新调整汇报进行检验。依据交易类型不一样，税收检验也应该包含税基分析和潜在增大可能性评定。假如并购企业正在考虑经过出售目标企业一些资产来为潜在并购筹集资金，那么就应该仔细检验在出售那些资产时潜在到期税收，应该考虑到资产税基通常小于账面价值这一事实。4.其它事项12月，华尔街惊现美国史上最大诈骗案纳斯达克前主席麦道夫(Bernard Madoff)涉骗500亿美元，最终被判150年监禁，应验了那句话“道上混，终究是要还。”，然而笔者相信这或许只是冰山一角，在资本市场丛林里，永远充满了欺骗和误导。美国财务研究分析中心（CFRA）总裁霍华德施利特博士在财务骗术一书中归纳出以下七类三十种财务骗术：三十种常见骗术序号骗术手段1过早统计收入或统计有问题收入l 在还未提供产品和服务时，把未来收入统计到现在l 在货物发出或用户无条件接收前，统计收入l 在用户还没有义务支付货款时，统计收入l 向隶属机构出售产品l 给用户某种回扣作为赔偿l 反复计算收入2统计伪造收入l 统计缺乏实际经济意义收入l 将出借交易所得现金统计为收入l 将投资所得统计为收入l 将供货商以未来继续购置为条件回扣统计为收入l 将企业合并前不合适扣留收入释放出来作为新企业收入3使用一次性所得抬高利润l 经过出售低价资产增加利润l 把投资所得作为收入一部分l 把投资所得作为营业费用降低来汇报l 经过资产负债表商各个项目标重新归类制造收入4费用前移或后移l 将正常营业资本成本化l 变更会计政策，将现在费用转移到过去l 成本折旧或摊销太慢l 不注销价值所剩无几资产l 降低资产准备5不统计或不合适降低负债l 在未来义务仍存在时，不统计相关负债和费用l 经过变革会计假设条件，降低负债l 将有问题准备金释放，充作收入l 制造虚假销售回扣l 当收到现金时，即使未来义务存在，仍记作销售收入6收入后移l 建立准备金，然后在未来某个时期释放，充作收入l 在企业吞并完成前夕，不合适扣留收入7费用前移l 不合适地在吞并以后，将正在进行研发费用注销l 不合适地将尤其费用夸大l 把自由性费用加速转移到现在 财务骗术不是美国专利，中国经理人甚至“青出于蓝而胜于蓝”。，时任国务院总理朱镕基考察国家会计学院时要求会计人员“诚信为本，操守为重，遵照准则，不做假账”，但在现在市场环境下，这绝对是一项任重道远工作。下面是尽职调查或其它类型调查中没有包含进去部分常见财务和会计问题，在调查中注意这此问题是很关键。 （1）企业为降低税收而低估库存品价值，这可能会造成扭曲收益趋势和潜在税收评定结果这种低估通常是经过保守定价、过量废品登记和不正确清点库存数量来实现。 （2）因为没有统计报废库存品而产生库存高估这可能是因为产品过剩、销售退回和折让、技术改变、新产品开发和产品抵达成熟和衰退期而引发。 （3）诉讼极少有企业能够避免诉讼。最常见诉讼来自于产品麻烦，这往往在并购完成以后才出现。 （4）在出售企业之前“包装”财务报表这一手段包含递延R&D费用和维修和维护费用、“取消”库存放备或贮备不足、错误估量或假设改变（比如坏账准备、年金会计处理、销售退回和折让、购股权证、滞料和过量库存等）、没有披露改变等。 （5）账面上不能收回应收账款没有为疑账、现金和商业折扣、过期应收账款、销售退回和折让提供充足准备。 （6）财务经理人员品质对于这一点，通常需要进行私人调查，方便得到相关经理人员充足信息，据此确定她们是否胜任工作或是否值得信任。 （7）或有税收这是并购领域一个很关键问题。大多数企业在准备填报纳税申报单时全部应该仔细地检验过去年份和当年纳税申报单和税务局汇报，要注意其中任何非正常项目。 （8）一些不能变现投资股权投资和非证券投资只有在“长久亏损”而不是在临时亏损情况下，才要求减记资产账面价值。在使用了放宽调整以后，就能够避免对长久亏损确实定。 （9）未统计债务可能包含假期工资支付、销售退回、折让和折扣（数量和现金）、年金债务等。 （10）“关系户”业务在民营企业中常常会发生。在企业易主情况下“关系户”业务对企业业务有较大影响。 （11）不完善财务控制包含定价和成本政策不妥、预算和控制制度微弱。 （12）关键用户或协议若失去其中某一个就会对企业经营产生大影响。 （13）对未来重大支出需要可能包含工厂迁址工扩建、过时固定资产重置和新产品开发。 （14）国际业务可能会产生很多问题、包含劳工、管理人员、经营困难和财务性责问题等。 （15）非正常业务和很项目，如资产出售这些常常会改变现在发展趋势，应该给予确定并认真地进行评定。 通常，并购目标是想利用目标企业现有资产和资源（工厂、品牌、网络等），所以要尤其注意了解上述资产和资源具体情况。如生产设施是目标企业自己还是租赁、其账面价值和重置价值、现在使用情况、是否有其它用途等，还能够将自己设置同类工厂和并购现有企业相比较，看一看在资金上、时间上损失程度有多大，能够从并购对象那里得到哪些自力更生进行新建所得不到效益。