首钢公司对外投资管理制度样本.doc

北京首钢股份对外投资管理措施

第一章 总则

第一条 北京首钢股份(以下简称“企业”)对外投资是实现招商引资、充足利用社会资源有效路径，也是确保企业结构调整和发展关键策略。为深入加强企业对外投资管理，规范投资行为，内部控制遵照正当、审慎、安全、有效标准，控制投资风险、重视投资效益，确保企业资产保值增值，维护企业和股东正当权益，依据《中国企业法》、《中国中外合资经营企业法》等法规和《企业章程》，结合企业实际情况，制订本措施。
第二条 本措施所称对外投资，是指企业依据国家法律、法规和企业章程，采取货币资金、实物、无形资产等方法向企业以外单位进行投资行为。
第三条 对外投资管理关键内容包含：企业依法在境内参与设置参股、控股子企业(以下或简称“合营企业”)长久股权投资管理；企业委托理财，企业以股票、利率、汇率和商品为基础期货、期权、权证等衍生产品投资等重大投资管理。

第二章 对外投资管理职责

第四条 企业应指定专门机构，负责对企业重大投资项目标可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评定，监督重大投资项目标实施进展，如发觉投资项目出现异常情况，立即向企业董事会汇报。
第五条 企业对外投资前要组织对外投资项目标可行性分析、论证；按企业章程要求职责和权限，提交总经理办公会、董事会、股东大会进行决议。
第六条 企业委托理财，以股票、利率、汇率和商品为基础期货、期权、权证等衍生产品等重大投资事项应由企业董事会或股东大会审议同意，不得将委托理财审批权授予企业董事个人或经营管理层行使。
第七条 各相关专业部门根据按年度投资计划及股东会、董事会临时会议同意事项，在总经理组织实施下，完成投资管理工作。
计财部负责对外投资项目标日常管理工作，立即了解掌握投资项目企业生产经营、财务情况，按季搜集报表并进行分析；按上市企业信息披露要求，组织参、控股企业完成信息披露工作；组织编制控股子企业年度预算安排。负责对外投资项目企业审计、报表合并等财务核实管理。督促控股子企业建立健全内部控制制度。
证券部对证券投资要立即掌握市值，提供证券投资市价，并按时收回投资收益及资本金。
人事部负责对外投资项目高管人员管理及控股子企业绩效考评管理。
办公室配合对外投资项目企业章程、协议等审查工作，妥善保管好多种投资文件。
第八条 合营企业按月度报送会计报表，按季度报送财务汇报，关键包含会计报表、营运汇报、产销存报表、向她人提供资金及提供担保报表等。

第三章 对外投资管理

第九条 对外投资项目立项审批。做好对外投资项现在期调研；在前期调研基础上，提出项目提议书或可行性研究汇报；经企业研究、论证后，编制投资议案，按《企业章程》要求推行投资决议程序，按决议程序形成决议，开展下一步投资活动。
第十条 可行性研究汇报按投资项目标具体情况推行审批。报批可行性研究汇报需附文件关键有：可行性研究汇报；企业董事会或股东大会投资决议或企业立项批复文件；行业主管部门审查意见；计划部门对项目建设厂址、计划设计条件、计划设计方案审查意见；征地、用地法律性文件和外部协作配套条件意向性文件；外汇平稳，原燃材料、动力、交通等起源和条件，需国家或地域协调问题相关部门意见；环境保护、消防、安全等相关部门意见。
第十一条 协议、章程签署。在正式签署合营企业协议、章程前，须经法律顾问出具法律意见书或备忘录，报企业领导签批。按企业协议管理制度要求，推行签约手续。签署合营企业股东会文件，由企业法定代表人(或授权代表人)对外签署。
第十二条 完成或配合完成工商预核准工作。立即请求并提供所需资料。
第十三条 根据合营企业签署企业章程，依据工商注册要求，完成或配合合营企业董事会、股东会成立，设置企业形成股东会决议等文件；按企业资金(或募集资金)管理制度完成注册资金注入，经工商登记注册，领取法人营业执照，完成合营企业设置。包含外商投资还须办理《外商投资企业同意证书》。
第十四条 合营企业成立后，由合营企业向投资各方提供投资证实书(股权证)，负责搜集整理项目资料归档。
第十五条 合营企业增资扩股、股权转让、合并、解散清算等事项时，根据企业原批程序报批；合营企业按摄影关法律及合营企业协议、章程要求办理。
第十六条 合营企业在正常经营期间，企业要加强投资项目标日常管理工作。立即掌握合营企业经营动态，按年、季进行分析合营企业经营情况；组织控股子企业编制年度财务预算；了解合营企业股东会、董事会决议落实情况；督促立即返利；按要求完成对外投资信息披露相关工作等。
第十七条 对控股子企业管理控制
(一)明确向控股子企业委派董事、监事及关键高级管理人员任选方法和职责权限等；
(二)依据企业经营策略和风险管理政策，各控股子企业建立起对应经营计划、风险管理程序;
(三)各控股子企业建立重大事项汇报制度和审议程序，立即向企业分管责任人汇报重大业务事项、重大财务事项和其它可能对企业股票及其衍生品种交易价格产生重大影响信息，并严格根据授权要求将重大事项汇报企业董事会或股东大会审议；
(四)各控股子企业立即向企业董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等关键文件，通报可能对企业股票及其衍生品种交易价格产生重大影响事项。
(五)建立对各控股子企业绩效考评制度。
第十八条 遇重大事项按《北京首钢股份信息披露管理制度》立即汇报企业。

第四章 高管理人员管理

第十九条 本制度所称高管人员指企业委派或推荐到合营企业董事会、监事会中股权代表(董事、监事)，和派驻或推荐在合营企业参与其经营管理班子或部门责任人。
第二十条 高管人员应该遵守国家法律、法规，忠实推行职责，主动维护企业利益，不得利用在合营企业地位和职权为个人谋取私利。委派到合营企业高管人员，对企业出资负有保值增值、投资回报责任。遇包含重大投资、年度利润分配等关键决议事宜，应事先向企业董事会或总经理汇报，根据企业董事会或总经理办公会确定标准，在合营企业经营中或董事会上发表意见或行使表决权。
第十二一条 高管人员管理坚持以下标准：
(一)党管干部和合营企业依法行使用人权相结合标准；
(二)管人、管事、管资产相统一标准；
(三)责任、风险、利益相一致标准。
第二十二条 建立并实施高管人员年度考评和任期考评相结合、结果考评和过程评价相统一、考评结果和奖惩相挂钩考评制度。年度考评和任期考评采取企业和高管人员签署《经营目标责任书》及述职评审方法。
第二十三条 对高管人员管理，按企业对参控股企业委派人员管理要求实施。

第五章 财务管理和投资回报管理

第二十四条 企业计财部严格根据投资计划、决议和投资资金申请，立即支付项目资金，确保资金按投资要求到位。
第二十五条 合营企业要严格实施国家颁布企业会计制度和企业会计准则，建立健全合营企业基础会计核实业务，按要求或出资方具体要求编制会计报表及财务汇报，并满足企业使用报表要求。
第二十六条 企业财务部门根据企业会计准则要求，定时对合营企业编制会计报表进行审核，如实在企业财务汇报中反应对外投资情况；达成合并报表要求企业要纳入报表范围，对其进行合并报表核实。
第二十七条 纳入企业合并报表合营企业，由企业根据上市企业审计要求统一委托进行审计，审计机构为合营企业出具年度审计汇报费用由合营企业负担。合营企业要全力配合企业年度审计及专题审计工作。企业督促合营企业进行年度审计。合营企业年度审计汇报签发后10日报送企业。
第二十八条 合营企业每个月10日前，提供上月财务汇报。
第二十九条 企业计财部收到合营企业投资回报后，立即入账进行财务核实。
第三十条 未经同意任何单位或部门不得以任何方法转移、截留投资回报，不得对企业权益私自处理。

第六章 附则

第三十一条 本措施自董事会审议经过之日起实施，原措施同时废止。
第三十二条 本措施由企业董事会负责解释。