阿里巴巴合伙人新规制度是什么.doc

引言：
9月19日，随之在纽交所登陆，阿里巴巴（如下简称“阿里”）终于完毕其举世瞩目上市历程，从香港转战美国，环绕其合伙人制度争议也终于尘埃落定。依照其于5月7日向美国证券交易委员会（如下简称“美国证监会”）提交ipo招股阐明书（如下简称“招股书”）及其她公开披露信息，阿里维持之久并在正式确立阿里合伙人制度揭开了神秘面纱。
一、阿里合伙人制度法律内容
阿里合伙人制度又称为湖畔合伙人制度（英文翻译为“lakeside
partners”），该名称源自前马云等创始人创立阿里地点——湖畔花园。阿里创始人自1999年起便以合伙人原则管理运营阿里，并于正式确立合伙人制度，取名湖畔合伙人。
仔细阅读阿里合伙人制度内容，咱们不难发现其主旨是通过制度安排，以掌握公司控制权为手段保证核心创始人和管理层权益并传承她们所代表公司文化。然而，与其她在美上市公司做法不同，阿里没有采用双重股权制度实现管理层控制上市公司[1]，而是通过设立一层特殊权力机构以对抗其她股东权利并稳定创始人和管理层既有控制权，这层机构就是阿里合伙人。因而，阿里合伙人虽然使用了合伙人这一名称，却与《合伙公司法》等法律规范定义合伙人存在本质上区别。
依照5月阿里向美国证监会递交招股书，当时阿里合伙人共计28名；而后阿里于6月更新了招股书，阿里合伙人减至27名，其中22人来自管理团队，4人来自阿里小微金融服务集团（其中两人兼任阿里和阿里小微金融服务集团管理职务），1人来自菜鸟网络科技有限公司；9月，阿里合伙人再次调节，新增3名合伙人，总人数增至30人（合伙人信息详见附录）。阿里合伙人制度并未固定人数，名额将随着成员变动而变化且无上限，除马云和蔡崇信为永久合伙人外，别的合伙人地位与其任职关于，一旦离职则退出合伙人关系。依照阿里招股书、公司章程及其她公开资料，阿里合伙人制度重要规定如下：
1、合伙人资格规定：（1）合伙人必要在阿里服务满5年；（2）合伙人必要持有公司股份，且有限售规定[2]；（3）由在任合伙人向合伙人委员会提名推荐，并由合伙人委员会审核批准其参加选举；（4）在一人一票基本上，超过75%合伙人投票批准其加入，合伙人选举和罢免无需通过股东大会审议或通过。此外，成为合伙人还要符合两个弹性原则：对公司发展有积极贡献；及，高度认同公司文化，乐意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力。
2、合伙人提名权和任命权：（1）合伙人拥有提名董事权利；（2）合伙人提名董事占董事会人数一半以上，因任何因素董事会成员中由合伙人提名或任命董事局限性半数时，合伙人有权任命额外董事以保证其半数以上董事控制权；（3）如果股东不批准选举合伙人提名董
事，合伙人可以任命新暂时董事，直至下一年度股东大会[3]；（4）如果董事因任何因素离职，合伙人有权任命暂时董事以弥补空缺，直至下一年度股东大会[4]。阿里合伙人提名权和任命权可视作阿里创始人及管理层与大股东协商成果，通过这一机制设定，阿里合伙人拥有了超越其她股东董事提名权和任免权，控制了董事人选，进而决定了公司经营运作。
3、合伙人奖金分派权：阿里每年会向涉及公司合伙人在内公司管理层发放奖金，阿里在招股书中强调，该奖金属于税前列支事项。这意味着合伙人奖金分派权将区别于股东分红权，股东分红是从税后利润中予以分派，而合伙人奖金分派将作为管理费用解决。
4、合伙人委员会构成和职权：合伙人委员会共5名委员[5](转载于:阿里巴巴合伙人制度是什么)，负责：
（1）审核新合伙人提名并安排其选举事宜；（2）推荐并提名董事人选；（3）将薪酬委员会分派给合伙人年度钞票红利分派给非执行职务合伙人。委员会委员实行差额选举[6]，任期3年，可连选连任。合伙人委员会是阿里合伙人架构中最核心部门，把握着合伙人审核及选举事宜。
为保证阿里合伙人制度长期性和稳定性，阿里还制定（作出）了如下规则和安排：
1、从规则上增长合伙人制度变更难度
阿里合伙人制度变更需通过董事批注和股东表决两重批准：从董事层面看，任何对于阿里合伙合同中关于合伙人关系宗旨及阿里合伙人董事提名权修订必要通过多数董事批注，且该等董事应为纽交所公司管理规则303a中规定独立董事，对于合伙合同中关于提名董事程序修改则须获得独立董事一致批准；从股东层面看，依照上市后修订公司章程，修改阿里合伙人提名权和公司章程中有关条款，必要获得出席股东大会股东所持表决票数95%以上批准方可通过。
2、与大股东合同巩固合伙人控制权
阿里合伙人与软银、雅虎达到了一整套表决权拘束合同以进一步巩固合伙人对公司控制权。依照阿里招股书，上市公司董事会共9名成员，阿里合伙人有权提名简朴多数（即5人），如软银持有阿里15%及以上股份，软银有权提名1名董事，别的3名董事由董事会提名委员会提名，前述提名董事将在股东大会上由简朴多数选举产生。依照前述表决权拘束合同，阿里合伙人、软银和雅虎将在股东大会上以投票互相支持方式，保证阿里合伙人不但可以控制董事会，并且可以基本控制股东大会投票成果。合同商定：（1）软银承诺在股东大会上投票支持阿里合伙人提名董事当选，未经马云及蔡祟信批准，软银不会投票反对阿里合伙人董事提名；（2）软银将其持有不低于阿里30%普通股投票权置于投票信托管理之下，并受马云和蔡祟信支配。鉴于软银有一名董事提名权，因而马云和蔡崇信将在股东大会上用其所拥有和支配投票权支持软银提名董事当选；及，（3）雅虎将动用其投
票权支持阿里合伙人和软银提名董事当选。
二、阿里合伙人制度意义及法律分析
1、阿里选取合伙人制度长远意义——公司发展和文化
阿里合伙人制度原型来自两家金融商事公司——投行高盛和征询公司麦肯锡，这两家公司均采用合伙人治理架构。马云以为这一制度保证了高盛和麦肯锡稳定迅速发展和独立自主文化。马云等创始人理念是仿效高盛和麦肯锡模式，将管理层分为三个梯度以推动公司运作：新进人员负责详细执行，中层负责战略管理，创始人重要关注人才选拔和公司发展方向。依照该梯度设计及相应职责，必要存在一种机制以保证创始人和管理层被赋予相应公司控制力，这就是阿里合伙人制度灵感和动因。为解释这一目，马云于9月10日发出了一封致全体员工公开信，信中称合伙人制度目在于通过公司运营实现使命传承，以使阿里从一种有组织商业公司变成一种有生态思想社会公司；控制这家公司人，必要是坚守和传承阿里使命文化合伙人。
合伙人选任制度设计自身也反映了阿里故意识地贯彻着以合伙人治理为核心统一且发展公司文化。如，合伙人每年选举制度既弥补了因现任合伙人转股或离职等因素也许导致职务空缺，又为推动公司及时应变、业务拓展和长期发展提供了人事更新基本和渠道；又如，合伙人人数不设上限，使得合伙人机构扩张能力与公司发展同步，打通重篇二：阿里巴巴合伙人制度研究报告
阿里巴巴合伙人制度研究报告
杨来运
阿里巴巴合伙人制度（如下简称“合伙人制度”）进入大众视野源于其在香港证交所申请上市受挫。那么，合伙人制度究竟是什么制度？为什么阿里巴巴会因而不能在香港上市却能在美国上市？合伙人制度合伙人与咱们普通见到合伙公司合伙人是一回事吗？合伙人制度与google、百度等公司实行双层股权构造或双重股权制度是什么关系？与香港上市规则不符合伙人制度为什么在阿里巴巴合法存在了这样近年？它与国内公司法关系怎么样？对咱们公司控制权架构有什么借鉴意义？下面对这些问题一一展开阐述。
一、合伙人制度重要内容
合伙人制度重要涉及如下内容：
1、当前，阿里巴巴合伙人共有28名成员，涉及22名阿里巴巴集团管理层和6名关联公司及分支机构管理层。其中马云和蔡崇信为永久合伙人，别的合伙人为暂时合伙人，其任期与任职有关，即在阿里巴巴集团公司或关联公司任职时，是合伙人；一旦离开，即从阿里巴巴合伙人中“退休”。合伙人人数无最后限制。
2、阿里巴巴每年选一次新合伙人。新合伙人要获得四分之三以上现任合伙人批准才干当选。合伙人投票实行一人一票。
3、新合伙人需要满足在阿里巴巴或关联公司工作五年以上；对公司发展有积极贡献；高度认同公司文化，乐意为公司使命、愿景
和价值观竭尽全力等条件。
4、担任合伙人期间，每个合伙人都必要持有一定比例公司股份。
5、合伙人权力涉及董事提名权和奖金分派权。阿里巴巴合伙人有权提名阿里巴巴过半数董事，提名董事需经股东会投票过半数支持方可生效。如果股东反对合伙人任何一名提名人选，合伙人毋须股东投票，可指派此外一人选成为“过渡董事”，任期一年。
二、合伙人制度解读
1、合伙人制度目是为了实现创始人对公司控制。随着公司发展和上市，阿里创始人股份逐渐被稀释，仅凭股权已很难对公司进行控制。如何在因股份被稀释而丧失对公司绝对控股权状况下可以继续控制公司，成了摆在以马云为首阿里创始人面前一种现实而迫切重大问题。通过赴欧美考察，在借鉴高盛、麦肯锡合伙人制度基本上，马云建立了阿里自己合伙人制度。
2、合伙人制度核心特点就是通过拥有董事会过半数董事提名权来实现对公司控制。当代公司治理构造已经由本来“股东会中心主义”转变为“董事会中心主义”，即当代公司重大经营决策不在由股东会决定而是由董事会决定。这样一来，其成果就是谁控制了董事会，谁就控制了公司。董事会实行一人一票、过半数通过表决机制，因而，只要能拥有过半数董事，就能控制董事会，进而就能控制公司。合伙人制度就是通过赋予合伙人过半数董事提名权来保证合伙人在董事会有过半数董事，从而实现合伙人对公司控
制。
3、合伙人董事提名权是依照公司章程享有，而非依照股权比例分派。作为资合公司，有限公司和股份公司权利分派普通遵循资本决原则，即股权大小取决于股份多少。详细到董事提名权，按理说，只要是股东，其就享有董事提名权，至于提名董事与否能获得股东会批准，从而成为董事，那是此外一回事。固然，董事提名权也可按股份比例进行分派，谁股份多，谁就能提名更多董事。显然，合伙人董事提名权不是依照股份比例分派成果，而是根据公司章程直接享有。由于就当前来看，合伙人持有股份共计未超过公司股份10%，但其却享有过半数董事提名权。通过在公司章程里规定合伙人董事提名权，合伙人制度保证了合伙人董事提名权不受合伙人股份比例影响，也不随公司和其她股东股份变动而变化，从而实现了合伙人对公司持续控制，直到公司章程被修改。
4、合伙人董事提名权仅仅是提名权，也就是说，合伙人提名董事不是固然董事，要成为真正董事还需通过股东大会表决，只有获得了规定票数，才干当选董事。因而，合伙人制度要真正得到实行，还需要其他安排。
5、合伙人董事提名权不是一次性权利，而是具备重复性。如前所述，合伙人提名董事要通过股东大会批准才干成为真正董事，正如人生不如意事常有二三同样，合伙人提名董事未能获得股东大会批准也时有发生。如果合伙人董事提名权是一次性权利话，那么合伙人在董事会席位就会减少，就会丧失对董事会控制，从而
达不到合伙人制度设立目。为了避免此种不利状况发生，合伙人制度规定合伙人董事提名权具备重复性，即如果合伙人提名董事未在股东大会获得通过，合伙人可以继续提名，直至提名董事当选。
6、合伙人享有“过渡董事”指定权。由于合伙人董事提名权具备重复性，而股东大会决策权也不是一次性，这就也许浮现合伙人提名任何董事人选，股东大会都反对，从而使两者陷入僵局，使合伙人董事提名权落空。为了保障合伙人董事提名权真正得到行使，合伙人制度规定在这种状况下合伙人享有“过渡董事”指定权，即可以不需股东大会批准，直接指定一名“过渡董事”。过渡董事任期为一年。
7、合伙人每年选举一次新合伙人。由于合伙人中只有马云和蔡崇信是永久股东，其她合伙人任期都与其在阿里巴巴任职有关，因而，会有合伙人因离职而退出，这就需要吸取新合伙人进来以补位。另一方面，随着公司持续发展，其会不断拓展新业务，这也规定合伙人不断补充新鲜血液，以应对形势发展。于是，就有了每年选举一次新合伙人。
新合伙人要由现任合伙人推荐和四分之三现任合伙人批准才干当选。这样做，一方面是为了保证公平公正，由于新合伙人与否符合合伙人原则不能由一两个合伙人说了算，否则，会浮现任人唯亲和近亲繁殖现象，这对其她潜在合伙人候选人来说是不公平，最后也不利于公司发展。另一方面是为了保证合伙人最大团结。团结是合伙人发挥作用前提，难以想象一种内讧不断、四分五裂合伙人在
控制公司方面能发挥什么作用。为了避免合伙人团结因新合伙人加入而受到致命伤害，就需要新合伙人得到绝大多数现任合伙人承认。
合伙人人数没有最后限制。限制合伙人人数既不利于新生力量不断加盟，也不利于调动员工努力工作积极性。
合伙人在表决与否接受新合伙人时实行一人一票。合伙人存在不以合伙人拥有股权为基本，而已互相间认同和信任为基本。这决定了合伙人之间应当互相平等。合伙人之间平等体当前表决上就是一人一票。
8、合伙人原则由硬指标和软指标构成。硬指标涉及在阿里巴巴或其关联公司工作五年以上，对公司做出过重大贡献。软指标涉及高度认同公司文化，乐意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力等。普通来说，员工在公司任职达五年以上，阐明其有在公司长期工作打算，是公司稳定元素，值得吸取为合伙人。对公司做出过重大贡献，一方面阐明其才干卓越，另一方面阐明其工作努力，态度积极，是德才兼备先进员工，应当得到提拔和奖励。思想是行动先导，有什么样思想就有什么样行动。只有高度认同公司文化，乐意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力，才会和公司同呼吸共命运，而非身在曹营心在汉，大难来时各自飞。
9、合伙人在任职期间须持有一定比例公司股份有助于合伙人利益和公司利益保持一致，减少两者之间利益冲突，减少委托----代理成本。篇三：解码阿里合伙人制度
解码阿里合伙人制度
成功上市对于阿里集团意义至，其重要性不言而喻，阿里巴巴成功上市，至少有两层含义，一是抢跑，重要是针对竞争对手京东商城，率先上市吸金，将不利于京东上市；二是拓展新业务，上市之后，阿里集团可以将更多资金投入小微金融业务（小微金融集团），大数据物流（菜鸟物流）。
京东曾于去年筹谋上市，估值约100亿美元，筹划融资10亿至15亿美元。最后由于管理层与机构未形成共识而终结。
上市很重要，合伙人制度对于阿里集团同样重要。9月24日，阿里集团总参谋长曾鸣接受《21世纪经济报道》采访时表达，是合伙人制度是保证公司保持远见、创业精神而设立制度，是制度上创新，已经运营三年，不会放弃。
曾鸣表达，阿里集团将坚持合伙人制度。
继曾鸣之后，9月26日晚，阿里巴巴集团联合创始人及董事局执行副主席蔡崇信上刊登签名文章。蔡在文中写道：作为香港人，我想问是：香港资我市场监管是被急速变化世界抛在身后，还是应当为自己将来做出变化，迅速创新？
蔡用“古人云：沉舟侧畔千帆过”结尾，旨在警示。
合伙人制度与集团上市，鱼与熊掌，阿里集团但愿兼得。
除创始人与高管外，曾经有过矛盾阿里集团所有大股东、高管站出纷纷站出来，支持阿里集团合伙人制度。
9月27日上午，日本软银集团总裁孙正义对外发布声明，称“咱们非常支持阿里巴巴合伙人制度”。两个小时后，雅虎人力资源及发展执行副总裁、阿里巴巴集团董事会董事杰奎琳.雷瑟斯表达：公司领导人可以坚持和传承公司文化，并用以制定将来公司经营战略，是非常重要。
合伙人制度对于阿里集团如此重要，甚至可以拿上市冒险。
二、元老院式治理
今年9月10日，马云有向员工发信，就“合伙人制度”正式宣布进行员工沟通。马云表达了对合伙人坚持：“咱们不在乎在哪里上市，但咱们在乎咱们上市地方，必要支持这种开放、创新、承担责任和推崇长期发展文化。”
当天，阿里创业，马云特地选取这一天发布此消息。
马云透露，阿里集团开始实践合伙人制度始于4年前。9月10日，阿里巴巴十周年庆，宣布18名集团创始人辞去“创始人”身份，返聘进入公司从零开始。
马云关于合伙人思考则更早。，阿里巴巴香港上市先后，马云就开始思考公司将来需要一种什么样管理架构。为此，马云特地奔赴趟欧、美，考察先进治理办法。
成果是令人失望，在马云看来，大多数公司治理方式均不合用于将来阿里集团，特别是当下互联网，制造型公司。日后两家非互联网公司给了马云以启发，一家是投行高盛，一家是征询公司麦肯锡，她们采用合伙人治理模式。
例如麦肯锡，公司掌握在600位左右合伙人手里。因素是这一合伙人制度保证了麦肯锡独立和客观文化。
马云此外启发则来源于古罗马帝国“元老院”治理模式。罗马元老院是一种审议团队，是公众事务引导者、辩护者和捍卫者，类似一种公司价值观、文化。元老院起初涉及100位家族首领，称为父老，日后增长至三百名。
直到凯撒崛起前，罗马元老院保证了古罗马共和体制。
马云奔走欧美之际，阿里巴巴要解决现实问题是公司如何才干在竞争激烈、“新陈代谢”飞快互联网服务行业中保持永续发展动力，而核心则是开放，创新，承担责任和推崇长期发展文化能在一代代公司管理层中继续下去。
在元老院治理模式下，马云将管理层分为三个梯度，最年轻做执行；中间一代管战略；老什么都不论了，只看人。
今年1月15日，马云向员工发出信件，宣布于5月10日起不再担任阿里巴巴集团ceo一职，同步宣布阿里巴巴将来将产生两个组织，一种是战略决策委员会，由董事局主席负责；一种是管理执行委员会，由ceo负责。
今年5月10日，陆兆禧接替马云出任ceo。
合伙人架构设立，马云预想中三级火箭架构形成：管理执行委员会代理最年轻一代，负责做执行，负责业务；战略决策委员会代表中间一代，负责战略；合伙人作为阿里定义价值传承者，决定董事会成员任务等重大事项。
马云在邮件中透露，过去三年已经选举3批共28位合伙人。
曾鸣接受《21世纪经济报道》采访时说：虽然阿里合伙人制度卡得很紧，但但愿更多80后、90后迅速成长，也许达到40人、50人，甚至100人，将来则有也许是300人。
三、马云经验
马云合伙人制试图解决两个问题：一是一旦创始人不在了，如何保持公司文化永续发展。曾鸣说：“咱们发现，诸多公司，创始人不在了之后，公司文化丧失，不久变得庸碌无为”。二是稳定管理体系，不因内某些裂影响公司发展。
外界将阿里合伙人机制解读为控制权争夺。蔡崇信辩解说：“来，咱们从没想过此时此刻，咱们更不会。”
蔡崇信说阿里集团目是建立并完善一套文化保障机制，让这家公司可以持久健康发展，远远超越任何一位创始人寿命，咱们是在谋求一种保障公司持续发展1机制。
什么是保障公司持续发展1核心？是一种公司公司与文化，这些文化涉及“客户第一、员工第二、股东第三”，“六脉神剑”，“九阳真经”，以及“1公司”等。
合伙人制度职能之一是保证公司文化。
关于稳定管理决策体系，蔡崇信说，合伙人机制可以使阿里巴巴合伙人，拥有较大战略决策权，减少资我市场短期波动影响，保证客户、公司以及所有股东长期利益。
内某些裂曾经伤害过诸多公司，涉及曾经处在it浪潮之巅微软、惠普、戴尔、雅虎都曾深受其害：微软在软件战略与互联网战略之间分裂，戴尔、惠普是pc为代表硬件与it服务之间分裂，雅虎则在媒体与产品公司间分裂。
内某些裂最后引起公司内部山头化，内讧，战略摇晃，在产品迅速迭代、创新迅速发展it行业被对后超越。
这也曾经伤害过阿里巴巴。，支付宝为获取第三方支付牌照，必要解决外资身份问题。在这一谈判过程中，支付宝与两大股东雅虎、软银各处位置不同，坚持各个利益，在马云称之为“支付宝生死关头”差点错失拿牌机会。
当事人回忆：“雅虎有一种强大律师团，人数超过20人，阿里巴巴律师团队有3人，谈判时间长达两月”。这次谈判也被称为“中华人民共和国互联网行业有史以来最艰难谈判”。
另一件事情则是阿里集团回购雅虎持有股票。8月，雅虎以10亿美元钞票，以及雅虎中华人民共和国资产，持有阿里巴巴40%股权以及35%投票权。9月18日，阿里巴巴集团宣布首批对雅虎 76亿美元股权回购筹划已所有完毕。
这一谈判同样艰难。阿里巴巴香港上市后即着手解决这一问题，先后历时数年，牵扯了马云相称某些精力。
屁股决定脑袋。上述事件给马云经验是，投资股东屁股与公司屁股不在同一位置，在某些核心时刻，会与公司利益发生分歧，损害公司利益，甚至枉顾公司死活。
三级火箭架构
在三级火箭权力架构下，年轻人冲劲足，敢于开拓，做执行是个人和公司能力最大化；中间一代经验丰富，看得到陷阱、抓得住机会，最适合制定战略方向；老年一代不能在执行，战略方面缺精力，但识人，知人善任。
值得注意是，三级火箭在人员上会有交叉，有人会在合伙人、战略决策委员会、管理执行委员会三个圈子，互相渗入。这样好处是形成稳定权力交接梯队，不致断档。
当前阿里尚未向外发布合伙人、战略决策委员会、管理执行委员会三个机构构成，马云在邮件中透露，通过三年三批次遴选，阿里集团合伙人当前有28人。
在这一架构下，将来阿里治理睬遵循两个逻辑，权力自上而下行使，合伙人决定董事会成员、战略决策委员会成员任命，以及决定公司核心大事；战略决策委员会决定管理执行委员会人员任命以公司战略方面；执行委员会负责公司寻常管理。而人力资源流动则遵循自下而上逻辑，管理执行委员会为公司战略决策委员会输送人力，战略决策委员会为合伙人输送人力。
三级火箭实现了一种成果，让对的人坐在对的位置上。
通过这一自上而下遴选，相称于经历了阿里集团“万里长征”，保证与阿里集团价值观、文化保持高度一致，才有资格出任元老，即阿里集团合伙人。
对于这一架构，软银、雅虎作为股东表达认同，因素很简朴，公司长远利益尽管不代表股东短期利益，但某种意义上一定代表股东长远利益，这是股东乐意看到成果。
去年雅虎回购阿里集团股份前，阿里集团前三大股东分别为雅虎、马云为首管理层、软银，持股比例分别为40%、31.7%、29.3%。回购后20%股票被注销，股份构造变为涉及马云在内阿里巴巴管理层，软银，雅虎分别持股分别约为39.62%,3.63%，25%，马云约持股7%。
创始人及管理团队没有绝对控股状况下，三级火箭通过组织架构解决了权力构造不稳定问题。
创始人股份过低导致权力构造不稳定，伤害了诸多公司，最典型莫过于新浪与雅虎，新浪创始人王志东离开了公司，中华人民共和国最成功互联网公司新浪经历了“失落八年”，雅虎杨致远则多次被公司董事会清洗出雅虎管理层。
在这样权力架构下，马云负责公司意识形态，涉及公司文化、技术变革方向、行业趋势。或者说，马云负责思考世界会如何，阿里会如何，思考时间跨度是将来十年，二十年，不能低于五年。
例如世界会如何，马云会提“小而美”、“新商业文明”等；例如阿里会如何，马云会提出“1公司”，“客户第一，员工第二，股东第三”。
三级火箭架构旨在打造一种系统，这个系统目是使阿里巴巴既能保持伟大狂想，又保持强大执行力，而新ceo就是负责将伟大狂想与强大执行联接起来人。