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股权转让合同的涉税条款：好多坑
一份股权转让协议涉及多方面的税务问题：股权转让涉及的税务成本谁负担，在股权转让之前的税务风险谁承担，企业之前的涉税资料移交，股权转让收益方纳税方式及其纳税凭证如何处理等。股权转让合同是双方的律师在起草，讨论，合同内涉税问题自然是经常错漏不少，给双方今后实施股权交接埋下了很多坑。
1谁承担股权交易的税务成本
1）股权转让方如果是境内企业，通常不涉及谁承担税务成本问题，因为企业股权转让收益要与本身的盈亏合并纳税，股权转让不需要单独计算纳税。
2）股权转让方如果是个人（包括境外个人）、境外企业，由于股权转让需要单独计算纳税，合同中必须明确涉及的税务成本由谁承担，也就是：转让对价是税后的还是含税的。
3）很多股权转让合同喜欢写一切税费由**方承担。其实，股权转让只涉及所得税（个人：个人所得税，境外企业：企业所得税）和印花税。通常合同只需要明确所得税由哪一方承担即可，印花税各自缴纳，因为税务规定是一份合同，签约双方都要缴纳印花税。如果写一切税费由**方承担，这**方就需要缴纳双份的印花税，实际上很少发生缴纳双份印花税的情况，本来想不承担税务成本的一方实际没有转移税务成本和风险，税务机关一稽查，自然会要求这一方补税。
4）合同约定纳税义务人违法：根据税法的规定，股权转让应该是转让方取得收益承担纳税义务，转让方通常要求收购方承担税务成本，于是乎一些股权转让协议中就会写本次股权转让涉及的一切税费均由收购方缴纳，这是一个很大的坑。根据税法的规定，纳税义务由税法规定，不能由民事合同自行约定，交易双方自行约定纳税义务属于违法、无效。
>>正确的表达方式是：明确交易对价是税后价格。
2之前的税务风险谁承担
收购企业股权，收购方最担心的是企业之前的法律责任，包括税务风险，如果收购以后被税务机关稽查补税，实在太坑爹。所以，收购方要求转让方承诺承担之前的税务风险，一些股权转让协议就写上标的企业股权转让日之前产生的任何补税、滞纳金、税收违法的罚款由转让方承担。根据税法的规定，如果标的企业产生补税、滞纳金、罚款，税务机关处罚的对象是标的企业，这是一种行政责任，不会因双方的民事合同约定而改变。
>>因此，正确的表达是：标的企业承担的任何股权转让日之前的税收补税、滞纳金、罚款，股权转让方保证做出等额赔偿。通过合同条款，将补税的行政责任转化为双方的民事关系。
3标的企业涉税文件的移交
股权转让涉及法律文件的移交，包括税务文件的移交。曾老师看来了一份股权转让协议，要求移交税务许可证、完税证明，听起来高大上，其实都是外行人说的话。税务没有许可证，只有税务登记证，三证合一以后，税务登记证也没有了。外行人听完税证明听多了，以为企业有完税证明，企业只有纳税申报表，纳税资料，税务机关并不给企业发完税证明。这些写进合同里都是坑。
>>建议参考税收征管法关于账簿、涉税资料的表达写入协议，由财务部门提供具体的清单，避免合同出现根本不存在的涉税文件。
4股权转让纳税凭证谁保管
股权转让纳税以后产生的纳税申报资料应该由谁保管？股权转让方担心对方不缴纳税款自己有风险，在合同里约定纳税一方应该移交纳税申报资料。纳税申报资料由谁保管也是税法规定的，不能随意改变。如果是由收购方按代扣扣缴方式纳税，纳税申报资料由收购方保管，如果由转让方自行申报纳税，由转让方保管。如果转让方担心税务风险，应该在合同约定对方提供纳税申报资料的扫描文件，但不能要求对方提供原件。
>>税无处不在，涉税事项专业性很强，切莫想当然。
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