员工持股计划发券商资管和私募各有什么利弊?.doc
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1、员工持股计划发券商资管和私募各有什么利弊?员工持股计划起源于美国,是员工所有权的一种实现形式,是企业所有者与员工分享企业未来收益权的一种制度安排。员工持股计划在美国资本市场得到了广泛的认可与应用,也取得了很好的市场效果。暂且不论我国资本市场发展历程中出现的职工持股会和公司职工股,仅就近几年的资本市场来看,员工持股计划真正的起点是“结构化定增”的出现。所谓“结构化定增”是指采取“优先”与“劣后”安排:大部分投资者充当“优先级”投资者,提供优先级资金,享受固定收益或有限度的浮动收益;小部分人充当“劣后”角色,承担投资风险,并享受剩余收益。金融机构通过成立专项资产管理计划募集优先级与劣后资金,用于认
2、购上市公司定向增发发行的股份。从定向增发的角度,乍一看,证券投资基金参与上市定向增发是再平常不过的情形。但实质上这背后却隐藏着很多不为人知的秘密。“结构化定增”案例中,充当“劣后”角色的投资者往往并非外人,而正是上市公司自己的高管和实际控制人,即少数核心员工参与、秘密进行的“员工持股计划”,这也是我国A股市场员工持股计划的早期非正式版本。传说中的典型“结构化定增”是如何操作的呢?(见图)结构化定增之“三重罪”结构化定增之“三重罪”上市公司的高管和大股东为什么兜圈子、费劲周折以“结构化定增”成立专项资产管理计划、担任“劣后”投资者的角色来参与自己公司的定向增发呢?这就要从专项资产管理计划本身说起
3、,专项资产管理计划对上市公司高管和大股东有天然的吸引力。一、大幅缩短股份锁定期,显著提高获利可能性正常情况下,上市公司实际控制人、高管直接参与认购上市公司定向增发的股份,获得的股份要锁定36个月,而且锁定期满后股份的减持需要提前履行信息披露义务,周期太长、过程繁琐、限制众多,会大大降低获利水平。而“结构化定增”却完美克服了上述种种问题:一方面,在“结构化定增”中,证券投资基金的专项资产管理计划无需披露计划持有人,因此上市公司的实际控制人、高管可以私下匿名参与定增,只需遵守12个月的股份锁定期。另一方面,由于上市公司实际控制人、高管匿名参与定向增发,12个月的股份锁定期结束后,可以通过证券投资基
4、金自由出售股份获利,而无需履行信息披露义务,大大增加了其股份交易的自由度和获利可能性。二、在“合法”外衣下,利用内部信息和操纵股价获利上市公司的实际控制人和高管对上市公司的重大内幕信息最为了解,最容易利用上市公司的内幕信息获利或通过操纵股价获利,但证券法对内幕交易和操纵股价的法律条文堵住了上市公司实际控制人、高管利用上市公司内幕信息、操纵股价获利的途径。“结构化定增”的出现为绕过上述法律条文提供了便利,也为上市公司实际控制人、高管提供了“合法”的外衣,上市公司的实际控制人、高管通过私下秘密参与“结构化定增”,以证券投资基金的名义购买上市公司非公开发行的股份,之后通过有目的、有步骤、有计划地释放
5、影响上市公司股价的重大信息,操纵二级市场股价,并择机出售股份获利,全过程做的悄无声息。三、利用杠杆倍增劣后资金收益,牟取巨额暴利仅仅通过操纵股价、利用内幕信息获利显然还不能满足上市公司实际控制人和高管的胃口,“结构化定增”中优先级资金的存在,为担当“劣后”角色的上市公司实际控制人、高管利用杠杆享受倍增收益提供了机会。举例进行说明,以4倍杠杆为例,假设上市公司实际控制人、高管自行筹集“劣后”资金3000万元,专项资产管理计划配套“优先级”资金9,000万元,优先级资金享受7%的固定年收益,该专项资产管理计划总资金12000万元全部用于认购上市公司定向增发的股份,锁定期1年。在1年的锁定期内,上市
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