企业合并和合并财务报表.doc

企业合并和合并财务报表现代大公司的形成和扩展往往借助于联营与合并。一家公司可能基于种种目的，例如，为了建立原料供应基地，开辟或占领产品市场，实行多样化经营，获取税收优惠，立即产生利润等等，而去兼并或控制其他公司。美国企业并购在全球企业并购中是最富有特点及最具有代表性。近一个世纪以来，美国企业大体上发生了五次并购浪潮，每一次都展示着不同时期美国企业的成长途径与配置方式。第一次并购浪潮发生于19世纪末20世纪初，特点是横向并购实施规模扩张和企业垄断，典型案例如美国钢铁公司的重组与并购。第二次并购浪潮主要集中于20年代，尤其在1929年达到了高峰，特点是纵向并购实施行业寡头垄断，典型案例如通用汽车公司的并购和重组。第三次并购浪潮发生于第二次世界大战后的五、六十年代，特点是混合式并购促成跨国重组与扩张，典型案例如可口可乐公司的多元化并购。第四次并购浪潮发生于20世纪80年代，在1985年达到高峰，然后逐渐进入尾声，特点是运用金融杠杆，如通过“小鱼吃大鱼”和发行“垃圾债券”等方式调整与突出主营业务，典型案例如1985年销售额仅为3亿美元的普莱得公司以举债方式用17.6亿美元的价格收购了年销售额达24亿美元的雷夫隆公司。第五次并购浪潮发生于20世纪90年代，特点是战略驱动下功能互补型强强联盟，典型案例如美国波音公司以换股方式兼并了麦道飞机制造公司，使合并而成的新波音公司成为世界上规模最大、实力最强、业务最广的航天航空企业。全球企业并购案例数量剧增得益于资金充裕和流动速度的加快，而充裕的资金则来源于市场开放、关税降低和全球经济的日益一体化，加之当今世界网络信息技术的飞速发展也从另一方面大大便利了国际资本的自由流动，致使企业合并不仅在一国范围内进行，而且早就跨越国界。无论在发达国家，还是在发展中国家，通过取得别国境内公司的股权建立跨国公司或扩大跨国经营的现象如今已屡见不鲜。在这种情况下，一套综合反映跨国集团整体财务状况、经营业绩及未来前景的合并报表对集团的各类信息使用者来说不仅相关而且必要。本文将就国际企业合并报表的有关问题展开讨论。一、企业合并与合并财务报表企业合并是指企业为了达到某种经营目的，通过兼并、控股等形式控制和操纵其他企业生产经营活动的行为。企业合并主要包括吸收合并、创立合并和控股合并三种形式。吸收合并是指两家或两家以上的企业合并成为一家企业，其中只有一家企业继续保留法人资格，其他企业的法人资格随着合并而消失，合并后留存的企业对所有被合并企业原来的资产实行直接控制和管理。在吸收合并的情况下，由于被合并企业已清算解散，合并后的企业仍然是一个单一的法律主体和会计主体，因此合并后会计报表的编制与合并前的相同，有所变动只是会计报表反映的对象，不涉及合并财务报表问题。创立合并是指几家企业协议合并组成一家新企业。在创立合并的情况下，原来的企业均不复存在，组成一家新的法人企业，原企业的资产全部转由新企业控制。由于创立后的企业与普通企业一样，仍然是一个法律主体和会计主体，因此也不涉及到合并财务报表的问题。控股合并是指企业通过收购或购买其他企业的股份，控制其他企业的一种合并形式。与吸收合并和创立合并不同，控股合并不属于法律意义上的合并。在控股合并的情况下，控股企业与被控股企业法人资格仍然存在，均为独立的法律主体，各自从事生产经营活动，分别编制自身的会计报表。但由于它们之间存在控股关系，在生产经营和财务决策上控股企业可以对被控股企业实施有效控制，因此，从经济意义上看，控股企业与被控股企业事实上已成为一个整体，为了反映这一整体的财务状况和经营成果，需要编制一套合并财务报表。总之，企业合并与合并财务报表有一定的联系，但两者并不是必然的关系。企业合并可能导致合并财务报表问题的出现，但并非任何企业合并都需要编制合并报表。只有在控股合并的情况下，才存在合并财务报表问题，才需要编制合并财务报表。合并财务报表，它是以母公司为核心将整体企业集团视为一个经济实体，以组成企业集团的母公司和子公司的个别会计报表为基础编制的、综合反映集团经营成果和财务状况及其变动情况的报表。在控股经营的情况下，由于母、子公司都是独立的法人实体，它们分别编制自身的会计报表，集团的最高管理当局为了解公司整体经营情况，就需要将控股公司（或称母公司）与子公司的会计报表进行合并，通过合并财务报表提供综合信息。同样，就集团外部信息者（如投资者、债权人、金融机构、政府部门等）而言，为了避免企业集团利用对子公司的控制关系，通过内部交易、转移价格等手段人为操纵集团利润，也要求其编制合并财务报表。以日本为例，日本在1975年制定了要求编制合并报表的会计准则，并由大藏省于1976年以法令形式颁布。在此期间曾就报表披露要求作过一个案例研究：东芝公司（Toshiba）1976年按非合并基础编制的报告收益是13000万美元，而与其所有海内外子公司合并后，得出的结果却是1300万美元的损失。显而易见，在计算企业集团整体财务成果时，不按照合并基础提供的信息将具有极大的误导性，尤其对包含众多海外附属企业的跨国公司来说更是如此。虽然合并报表可以向集团内部及外部信息使用者提供相关信息，但亦有其局限性，包括：1.合并报表提供的是企业整体的财务状况与经营成果信息，对于个别公司则缺乏详细资料。某些报表使用者，如比较关心企业短期偿债能力的短期债权人，便无法从合并报表中取得所需的相关信息。2.若组成集团的各家企业从事不同的行业，则合并报表所提供的财务比率在用途上会有所限制。例如，某控股公司虽列于工业类，但其合并报表中所含的联属公司却涉及商业类、地产类、公用事业类等行业。因此，报表使用者在评估集团经营业绩时，首先需注意据以比较的对象是否处在同一行业。就前述集团公司而言，若地产类或公用事业类企业在其经营中所占比例相当大，则其编制出来的集团合并报表与其他较为单纯的工业类公司报表相比，可能意义不大甚至可以说毫无意义。3.集团公司往往从事跨地区、跨国界的经营活动，在这种情况下，控股公司和联属公司在不同地区投入的技术、资金、劳动力以及它们的获利能力、资金分布、投资风险、发展前景等均可能存在很大差别，合并报表提供的综合信息显得过于笼统，凭此难以看出上述差别的影响。4.子公司的债权人或股东对母公司的财产或利润不具有要求偿还或共同分享的权利，合并报表对这些人而言意义不大。鉴于上述缺陷，某些报表使用者往往要求企业提供个别公司的财务报表或提供按行业特点、地区分布编制的分部报告，以便评估集团公司真实的财务状况和经营业绩。