九好集团借壳上市财务造假原由透析.doc
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1、九好集团借壳上市财务造假原由透析经核实,有125家供应商确认与九好集团无真实业务往来或资金往来无真实业务背景、走访的84家供应商对应的46家客户均确认自身与九好集团业务台账显示供应商无业务往来或双方业务与九好集团无关”,九好集团恶意、费劲周折虚构经济业务,以达到虚增业务收入,同时精美包装”后勤+互联网”新经营模式达到”妖魔化”毛利率指标,原由为何呢?2017年3月11日,鞍重股份发布关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会行政处罚事先告知书的公告(以下简称”处罚公告”),宣告历经近两年的九好集团拟借壳鞍重股份上市造假案以失败告终.处罚公告披露,”2013年-2015年九好集团虚增服务费收
2、入共计26489.77万元,其中2013年虚增1726.91万元、2014年虚增8755.66万元、2015年虚增16007.19万元”,对比鞍重股份2016年4月23日披露的交易报告书中历史年度服务费收入金额,2013年-2015年虚增服务费收入占九好集团公开披露服务费收入金额的37.36%.一、案例财务造假原由2015年4月7日,鞍重股份发布关于重大事项停盘公告,拟筹划重大事项,半年之后的11月14日,上市公司发布重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案,披露了拟进行的重大资产重组事项.公告内容显示,鞍重股份拟与九好集团股东进行重大资产置换,以鞍重股份交易基准日除2.29
3、亿货币资金之外的全部资产和负债(置出资产)与郭丛军等持有的九好集团100%股权(置入资产)中等值部分进行置换,资产置换差额部分由上市公司对郭丛军等享有的九好集团股份比例发行股份购买,同时上市公司拟以锁价方式向九贵投资等特定对象非公开发行股份募集不超过17亿元的配套资金,募集资金将主要用于后勤托管电商平台建设.根据交易报告书披露,以两家估值机构出具的估值结果为基础,经交易各方协商,置出资产作价59285.67万元、置入资产作价371000.00万元,交易标的作价差额部分311714.33万元以发行股份方式取得.上市公司并购重组交易中最重要事项就是确定标的资产交易对价,通常情况下,并购重组中的财务
4、造假通过虚增利润、提高估值的手段获取更多的上市公司权益和巨额利益.财务造假行为如果侥幸过关、后续造假行为将继续上演以”实现业绩”,承诺期即使业绩承诺不达标、未来付出补偿款即可,在此过程中二级市场股价的上涨将给交易对方带来巨额收益.以本案例来说,九好集团作价37.1亿元、三年业绩承诺额13亿元,业绩承诺覆盖率为35%左右,更惊人的是资产置换差额发行股份发行价格为16.23元/股,鞍重股份自2015年4月7日发布重大事项停盘到2016年5月27日发布公告被立案调查期间股票成交均价为56.81元/股,为发行股份价格的3.5倍,即使被立案调查后,至2017年3月17日股票成交均价也达到30.29元/股
5、,为发行股份价格的1.87倍.巨额利益驱使了此次铤而走险的财务造假案,通过公开资料,我们试图挖掘此案中的种种高估值”障眼法”.二、公开资料中的那些高估值”障眼法”【九好集团基本情况】公司名称:浙江九好办公服务集团有限公司九好集团历史沿革中,”12、2014年1月股权转让”“14、2014年6月股权转让”“15、2014年8月股权转让”“17、2014年9月股权转让”“18、2014年11月股权转让”部分所述,该等股权转让于2015年10月一并通过股东会审议并办理了工商变更登记.九好集团是一家从事”后勤托管平台”服务的大型企业集团,首创后勤托管平台服务模式,打造中国后勤托管领域的高端服务平台.按
6、照业务类别划分,九好集团后勤托管平台的服务内容主要包括餐饮、物业、办公、IT、传媒、劳保、差旅、物流、金融9大类81项后勤托管服务.九好集团并非直接提供后勤服务,而是通过搭建后勤托管平台引进供应商(后勤服务提供商)和客户(有后勤外包需求的企业),并依托专业化的业务团队,为后勤需求方提供综合化的后勤服务解决方案.上市公司并购重组中标的资产交易定价方法通常包括资产基础法、收益法、市场法,2016年度重大资产重组中涉及标的定价事件531项,其中:采用收益法定价的标的358项、采用市场法定价的标的28项,两项占比73%,而无论采用收益法还是市场法,标的企业历史年度经营业绩和未来发展预期都将对估值水平起
7、到决定性影响.从此视角,我们重新审视一下九好集团财务造假、提高估值的”障眼法”.1.包装业务模式、独辟高业绩指标鞍重股份披露的交易报告书中披露,九好集团首创了”后勤+互联网”的平台服务模式,服务收入主要来源于进场费、推广费和托管服务费,此业务模式下,九好集团将是一家互联网平台型、市场上无直接对标公司、成本极低利润极高、市场前景广阔的”优质企业”.根据董事会预案、交易报告书中披露的2012-2015年财务数据,九好集团2015年度毛利率为88.85%、销售净利率为46.21%、净资产报酬率为33.24%,同时近三年财务比率指标呈现持续增长.按照上述指标近三年平均值、指标走势、最近一年绝对额,我们
8、搜集了与九好集团可比的A股上市公司:从毛利率指标看,有8家公司符合要求,其中3家医药企业、2家互联网金融服务商、2家软件开发企业、1家酒店企业;从销售净利率指标看,有18家公司符合要求,其中7家证券公司、3家医药企业、1家信托公司、2家软件开发企业、其他5家分布于水电开发、光纤通信、房地产、环保、建筑;从净资产收益率指标看,有10家公司符合要求,其中5家医药企业、2家计算机企业、其他3家分布于航空、重工铸件、出行装备.如果从三项指标综合考虑选择可比公司则没有一家合适的上市公司与九好集团可比,而如果综合考虑财务指标值对应的行业属性,九好集团应该是一家医药制造企业.鞍重股份披露的交易报告书列示了象
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