全面解读资管产品增值税按照3%简易征收-推迟到2018年实施.doc
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1、从业二十年的老会计经验之谈,如果觉得有帮助请您打赏支持,谢谢!全面解读资管产品增值税按照3%简易征收,推迟到2018年实施刚刚,财政部宣布:资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为,暂适用简易计税方法,按照3%的征收率缴纳增值税。2018年1月1日起征。管理人可选择分别或汇总核算资管产品运营业务销售额和增值税应纳税额。法询金融解读:此次新规,核心是解决了进项发票抵扣和分摊的问题。但是仍然没有回答一些细节问题,尤其是何为应税收入的部分细节问题。如对于持有到期的定义,对于保本理财的界定,资管产品和自营之间交易是否参考同业往来业务收入,等等。财政部再次推迟半年,直至2018年才实施,也是
2、给自己预留了更多时间,进行这些细节问题的制定。政策链接:财税201756号 财政部 税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知终于说明白各类资产管理计划增值税范围?财税140号文深度解析前言一、财税140号文对资管行业影响预估二、何为保本?三、各类资管业务增值税分析四、混业资管相互嵌套背景下增值税税负问题探讨五、关于增值税几个疑难问题的探讨前言2017年1月11日,财政部和国税总局发布关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知(财税20172号文,以下简称2号文),推迟执行关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知(财税2016140号,以下简称140号文)中有关资产管理行业增值税的内容
3、到2017年7月1日。本次65号文则再次延期到2018年1月1日。注意该实施日期是按照资管产品运营时间,而不是按照产品成立日期,因此在规定前发行的产品,若届时仍在运营亦应按照规定缴纳增值税。140号文延迟执行是顺势而为,这既是给市场一个理解新规并做好相应准备的期限,同时也是财政部和税务局给自己一个缓冲时间。140号文第四条明确把此前存在征税遗漏的资管产品征税主体落实在了管理人身上,让所有的资管产品无法遁形。同时为避免重复征税,规定非保本投资收益不交增值税,持有资管产品到期不属于金融商品转让。一、财税140号文对资管行业影响预估首先,我们先明确下资产管理的定义,通俗易懂来讲就是资管管理机构。笔者
4、认为包括银行理财、公募基金、私募基金(包括私募证券、股权投资基金、其他类型私募基金)、券商资产管理计划、基金专户(包括子公司)、信托、期货资管、保险资管。但私募基金中的有限合伙基金不属于讨论范畴。截至2016年底,银行理财按照正常的增值速度大约是29万亿,信托规模19万亿,公募基金9.17万亿,私募基金实缴规模7.8万亿,基金专户17万亿,券商资管15万亿,保险资管1.6万亿,合计大约99万亿。去除公募基金9万亿、去除通道叠加部分(基金子公司一对一专户、券商定向资管、和大约估算的50%信托规模、一半的私募基金)36万亿,资管业务应交增值税范围大约54万亿,其中这54万亿投资范围以非标资产、债券
5、资产、同业资产为主。如果这里再扣除部分利率债投资、国债、同业往来利息收入,笔者估算应税税基收入大约为45万亿乘以5%为2.25万亿,按照3%增值税水平粗略匡算可能的影响规模在650亿的量级。这里仅作为一个基本数量级的猜测。其实从财政部目前的思路看,并没有很多重复征税的情形。笔者认为,监管部门主要是为了解决目前整个资产管理行业因为权责不清,导致增值税处于漏缴状态的问题,所以未来财政部和税务总局应该主要是明确缴税主体和范围,落实资管行业增值税问题,让漏缴的1000亿无处遁形。因此无论是基金专户、契约性私募基金,还是银行理财、信托计划都会受到影响,但加通道业务本身不会导致重复征税。合法规避思路大概有
6、:将部分合约保本型产品设计为结构保本(非保本化),走定制化公募的路径。二、何为保本之所以判定是否保本非常重要,是因为整个金融行业增值税的征收主要集中在两大类别:贷款服务、金融商品转让。而判定很多金融产品是否属于贷款服务主要是看其是否属于合约保本;判定是否属于金融商品转让主要看是否持有到期,以及底层资产是否属于金融商品的定义范畴。1、财税140号文对保本的定义根据140号文,保本是指指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益,这一定义和我们金融从业人员理解的保本是有差异的。金融行业一般说保本主要是看风险级别,如果是银行或保险金融机构担保,或者通过非常好的结构安排确保部分投资人(比如优先级)本金
7、不受损失,则就认为比较靠谱,属于保本,但如果只是一个高风险债券,虽然发行人明确承诺到期偿还本息,但我们可能认为这个是风险资产而不是保本。但是,税务局的思路完全不一样,其并不是按照风险级别来衡量产品是否保本,而是按照合同约定来进行判断,只要合同承诺到期偿还全部本金,无论这种约定是否真的靠谱,其也属于保本产品。所以在财政部和国税总局看来,刚才所列举的高收益债同样属于保本收益。2、保本义务主体的范围另外,值得注意的是,140号文所述承诺到期本金可全部收回,笔者认为承诺主体不限于资产管理机构本身,也应该包括第三方提供的保本保证。我们先从保本理财以及保本基金这两类最常见的保本资管产品来看,银行理财的保本
8、义务人是商业银行本身,而保本基金的保本义务根据最新的关于避险策略基金的指导意见可以通过签订风险买断合同的方式转移给第三方。三、各类资管业务增值税分析在把握140号文中保本的内涵后,下面的几个分析就能很好理解。下表的列举逻辑部分基于本文第五部分的假定的结论。小编寄语:不要指望一张证书就能使你走向人生巅峰。考试只是检测知识掌握的一个手段,不是目的。千万不要再考试通过之后,放松学习。财务人员需要学习的有很多,人际沟通,实务经验,excel等等等等,都要学,都要积累。要正确看待考证,证考出来,可以在工作上助你一臂之力,但是绝对不是说有了证,就有了一切。有证书知识比别人多了一个选择。会计学的学习,必须力
9、求总结和应用相关技巧,使之更加便于理解和掌握。学习时应充分利用知识的关联性,通过分析实质,找出核心要点。注:上述大致从三个维度对资管产品和部分金融产品的增值税进行了总结,非标为:(1)保本还是非保本;(2)征税主体是否为金融机构或其发行的资管产品;(3)持有到期还是按照金融商品转让。其中金融商品转让有严格定义:金融商品转让,是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。因此在哪些产品存在金融商品转让的认定上需要尤其小心,一般有价证券(包括票据)典型属于金融商品转让价差征税范围。1、保本资管产品
10、对于资管产品而言,目前只有主要只有银行理财存在6.1万亿的保本理财。以及存量中少量公募基金的保本产品。从目前的监管体系看,只有银行理财仍然有6万亿左右的保本产品,而且是合同明确约定保本。这是银监会1104非现场监管体系以及2014年39号文明确的内容,保本理财募集资金银行按照负债来处理,如果是金融机构购买银行保本理财,类似大额存单CD,按照同业存放核算。如果个人和企业购买保本银行理财,银行多数按照一般存款核算。目前市场大量引用银监发201435号文说银行保本理财受到严格监管,纯属误读。证监会监管的证券期货资管受新八条底线严格约束,管理人不能承诺保本保收益(注意,虽然不能保本保收益,但是也有可能
11、是140号问下的保本,具体分析请参考本文第二部分),结构化产品优先级也不属于保本。私募基金、信托计划、绝大部分公募基金也都不属于保本产品。尽管市场上尚有3000多亿存量保本公募基金产品,但目前新发产品也基本冻结,从数量上看可以暂时忽略。所以合法合规的保本资产管理产品主要就是保本银行理财,此类产品涉嫌重复征收增值税。本文第五部分有案例详解。2、对于底层资产为股票质押式回购、应收账款等类贷款服务,从资产管理计划管理人角度属于保本收益类,需要缴纳增值税。但从资管计划的投资人角度,如果持有到期不需要缴增值税,因为以此类资产作为底层资产的资产管理计划多数属于非保本资管计划。而且管理人作为纳税主体已经为这
12、部分收益缴纳增值税。3、平层资管产品第三方担保根据新八条底线的规定,资产管理人虽然不可以承诺对资管产品保本保收益,但是对于平层资管产品而言,可以通过引入第三方进行担保。笔者认为,140号文并没有对保本义务主体进行特别限制,因此,此类资管产品也属于140号文定义下的保本产品。另外,对于资管产品与履约保证保险或者信用风险缓释工具结合的,这种情形则较为复杂,在此不一一展开讨论(具体可以微信交流bankkaw)。4、信贷资产收益权具体看合约,但笔者认为信贷资产收益权合同本身并没有保本条款,尽管底层的信贷资产属于保本合约,但从140号的征税思路不会穿透看底层资产来辨别是否保本。因此如果收益权转让的合约本
13、身没有约定回购或保本,则不属于保本产品。出表银行仍然持有底层信贷资产,贷款的利息收入其实已经纳入出表行的自营业务收入需要交增值税,投资人获取信贷资产收益权收益按照非保本不交增值税也合理。具体可以参考后面图解。当然已经会计出表的情况下,原始权益人仍然需要交增值税似乎并不合理,然而笔者认为这正是140号打破的定势思维,对于管理人而言表外资管产品也是表外特征,但如果资管计划的应税收入管理人同样要交。同理对其他各类收益权合同,需要具体分析收益权这一层合同文字表述,看是否有约定回购或者保本。5、对于债券来说比较好理解,除非明确免税的利息收入(如国债和地方政府债),如果直接持有债券一般利息收入属于应税收入
14、。但根据财税46号文如果是金融机构作为投资人,同业往来利息收入免征增值税,包括金融机构投资金融债。6、ABS优先级不属于保本产品。不论ABS优先级或劣后级持有人实际持有的是信托计划、或券商/基金子公司专项计划的份额,因此只要这些计划没有明确保本保收益(劣后级对优先级的支持不算保本),原始权益人提供流动性便利也不属于保本,ABS投资人不需要缴税(因为原始权益人不会对ABS持有人进行回购)。现实中监管也不会允许这些计划的保本表述(尽管信托计划有预期收益率的表述,但也不是财税部门定义的保本)。现实中即便原始权益人有回购也是从SPV回购部分或全部基础资产,对于ABS持有人来讲是一种增信;但ABS优先级
15、的资产是基于SPV和认购人之间的合约,该合约本身不会因为原始权益人对基础资产增信而变为保本,所以仍然属于非保本金融产品。以下为ABS的基本结构图示:我们首先来讨论下D环节,即投资人投资、持有ABS这一环节是否需要交纳增值税?笔者认为,如果是持有到期,期间产生的收益则不需要交纳增值税,因为专项计划(SPV)是个非保本的产品(注意,虽然在B环节很可能有发起人回购或者第三方担保的安排,但是这不属于D环节的保本),但是如果投资人转让专项计划份额,增值部分则应当交纳。接下来我们重点讨论下B环节,即发起人将基础资产装入SPV过程中的增值税问题。一般而言,这一环节需要将基础资产真实出售给SPV,即实现会计出
16、表,这时候,需要根据底层资产的性质来决定是否需要交纳增值税,如果是属于140号文项下的保本金融商品,如信托贷款的债权,其产生的现金流多数属于应税收入(具体可以参考财税201636号文及46号文,70号文),则持有期间的收益(现金流)则需要(管理人)缴纳增值税;因为底层资产从目前银行间交易所的实际基础资产类别看。如果是信贷ABS,发起人(银行)从释放资本占用的,信贷资产一般都会出表即真实出售,但为了规避银监102号债权转让必须重新签订合同的规定,实际上转让的是信贷资产收益权(并非债权),从收益权这一角度看,其并非保本,那么SPV期间持有收益权产生的收益管理人意味着不需要缴增值税?同时,从银行角度
17、而言,该信贷资产已经出表且不继续涉入的情况下,银行也无需缴纳增值税了?笔者认为,国税总局当然不会允许这种情形出现,否则信贷资产利息收入可以通过这种方式规避缴税,到底由哪一方缴纳还需国税总局明确。对于企业ABS,在发起人转让给SPV这一环节,往往都是应收账款等资产的收益权,而且可能存在发起人到期回购的安排,资产也可能未出表,在这一情形下,则可能导致在A和B环节双重征税的问题,到底哪一环节缴纳,需要财政部和国税总局确认。因此,在目前企业ABS设计中,应当特别留意发起人回购或者担保这一环节,如被认定为140号文下的保本,虽然2017年7月1日前不征收增值税,但项目存续至该日期以后,则可能存在被征收增
18、值税的风险。另外,这还涉及到基础资产现金流的问题,到底是否包含增值税部分还是不包含。小编寄语:不要指望一张证书就能使你走向人生巅峰。考试只是检测知识掌握的一个手段,不是目的。千万不要再考试通过之后,放松学习。财务人员需要学习的有很多,人际沟通,实务经验,excel等等等等,都要学,都要积累。要正确看待考证,证考出来,可以在工作上助你一臂之力,但是绝对不是说有了证,就有了一切。有证书知识比别人多了一个选择。会计学的学习,必须力求总结和应用相关技巧,使之更加便于理解和掌握。学习时应充分利用知识的关联性,通过分析实质,找出核心要点。下面为具体非挂牌ABS的案例:此前的私募ABS信贷资产出表模式探讨这
19、个模式目前因为银监会82号文约束,可能需要做一些调整,但不影响我们拿来分析增值税问题。这里一共两个资产管理计划,分为4个步骤:步骤一:银行发放贷款形成信贷资产,这典型属于银行表内业务贷款利息收入属于应交增值税范围。如果银行B会计师认可收益权转让可以实现这笔贷款金融资产终止确认,笔者认为从财税140号文的逻辑看银行B仍然需要交增值税。虽然银行B将信贷资转到表外,但银行B仍然是这笔信贷资产的管理人,类似于资管计划管理人角色;银行只是将收益权转出,而收益权根据140号文又不属于缴税范围,如果银行B不交增值税,那么整个业务链就形成了增值税的漏洞。步骤二:转出行将信贷资产收益权转让券商专项计划,信贷资产
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