企业IPO要注意的十大细节之一【会计实务经验之谈】.doc

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企业IPO要注意的十大细节之一【会计实务经验之谈】
应该注意到，企业IPO被证监会否决，并不仅仅是某一个重大问题或者单一原因，能够上会的企业基本已经按照《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，对企业的经营管理进行了重新梳理。在大问题已经明显好转的情况下，往往因为或多或少的细节问题，导致IPO失败。根据以往的失败案例及相关资料，有十种典型的企业IPO失败的细节性问题需要特别注意。
细节1：国资转让，应有资管部门文件确认
上会材料中的公司历史沿革问题是证监会关注的重点。证监会要求保荐机构主要从股权是否存在瑕疵、是否涉嫌国有资产流失等方面调查。
根据《首次公开发行股票上市管理办法》(下称“管理办法”)第十三条规定，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有发行人股份不存在重大权属纠纷。
事实上，保荐机构的职责不应只是去发现问题，更应该调查问题的前因后果。因此，监管部门要求保荐机构在发现发行人历史上存在国有资产转让或集体资产转让有问题时，应该及时由相关资产管理部门出具有针对性的文件进行确认，且在招股书中应详细披露出文单位、文号、出文内容等。
细节2：核查定募股东，要找90%股东当面确认
如发现国有资产转让未评估的，保荐机构应该调查出具体原由，而不能泛泛的说合规。对定募公司的股东，不能简单将托管资料作为依据，要对登记托管持有人与实际持有人是否一致进行核查，至少要找到90%的股东当面确认。历史出资存在纠纷的，可以采取补救措施，但补救后需运行一段时间。
在重大违法违规行为问题方面，监管部门要求保荐机构要有自己的判断和分析。如发行人历史受过环保、税务、工商等部门的重大行政处罚，保荐机构除了让发行人请处罚部门出具相关文件外，更应该具体分析，而不是简单地依靠处罚部门出具的认定下结论。
细节3：超过200人股东清理须慎重，“假清理”肯定被举报
股份公司上市前的募集设立，通常是发起人认购应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集。公司法第七十九条规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
对于200人股东问题，保代培训会要求发行人对超限股东的清理工作应该慎重，清理过快会导致矛盾。保荐代表人要对清理的真实性、合法性等问题予以特别关注，尤其要小心“假清理”。证监会要求保荐代表人对被清理出去的股东进行一一面谈，或者至少人数90%以上。保荐机构不要误以为“200人”是一个唯一硬指标，即使发行前股东人数不到200人，但是曾经有过公开登报发行股票等行为的，也将被认为违反规定。
细节4：IPO前6个月受让股份，须锁定3年
深交所创业板股票上市规则规定，发行人的控股股东、实际控制人所持股份，应承诺自股票上市起满3年后方可转让；申请前6个月内进行增资扩股的，自股票上市起 12个月内不能转让，并承诺自股票上市起24个月内，可出售的股份不超过50%。此外，公司法规定，除前述两类股东外的其他股东所持股份需自股票上市起 12个月内不能转让；公司高管、董监事人员在职期间每年转让的股份不得超过25%，离职半年后方可转让全部股份。面对上述限制，今年来不少创业板公司高管挂冠离职，从而达到套现目的。
保代培训会对于股份限售问题要求：申请受理前6个月增资的股份，自工商登记日起锁定3年；申请受理前6个月从控股股东或者实际控制人处受让的股份，自上市日起锁定3年；申请受理前6个月从非控股股东处受让的股，自上市日起锁定1年；控股股东关联方的股份，自上市日起锁定3年；不能确定控股股东的，按股份大小排列锁定不低于51%的股份，锁定期3年。
深交所也发出通知，规定上市公司董监高在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的股份。
细节5：“突击入股”要分析原因，不明原因建议延长锁定期
由于创业板频频陷入“突击入股”的质疑漩涡，监管层因此加大监管力度，发行审核趋紧。其中最重要的一点就是要求创业板公司上市材料中，应申报一年内新增股东的持股时间、数量及变化情况定价依据，自然人股东需要披露最近5年的履历，法人股东要披露其主要股东和实际控制人。
保代培训会要求，申请前6个月从控股股东或实际控制人处受让的股份、控股股东的关联方股东所持股份，自股票上市日起3年内不能转让；申请受理前6个月从非控股股东处受让的股份，自上市日起1年内不能转让；申请受理前6个月内送股或转增形成的股份，锁定期和原股份相同。此外，监管部门明确强调保荐机构要重点调查分析并详细披露突击股东进来的股东情况和原股东的关系、是否存在违规行为；对不明原因突击入股的股东，监管部门建议延长锁定期。保荐代表人要重点分析新股东进来的原因，与原股东是什么样的关系。
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