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移动支付合作协议

甲 方

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乙 方

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鉴于：
1、甲方作为支付行业的系统服务商，专注于为终端商户提供支付交易相关的渠道、系统以及运营服务，提供移动支付相关的信息传输和数据查询及其配套软硬件系统（以下统称“对接系统”）的开发、生产服务。
2、乙方希望通过甲方的对接系统和移动支付间联通道资质为商户提供移动支付相关的信息传输和数据查询及其配套软硬件系统的安装和维护服务。
双方在此均保证其拥有签订和履行本协议所需的完全的公司权力和授权、许可、资质，且已授权签约代表人签订和履行本协议。
鉴于此，甲乙双方经友好协商，在平等互利的基础上，依照《中华人民共和国合同法》等有关法律法规的规定，达成如下一致：
一、 合作内容
1.1 甲乙双方以共同开拓聚合支付服务市场为合作基础，乙方向甲方推介线下商户，甲方向乙方提供移动支付对接系统软件和平台服务。甲方对乙方推介的商户签约、安装机具、运营支持等事项提供协助。
1.2 乙方按甲方的相关要求，利用其自身的资源发展商户；甲方根据乙方发展商户的实际交易金额，按照附件一《计费和结算条款》的约定向乙方支付佣金。
1.3 基于市场环境变化，甲方有权对商户的移动支付服务费费率进行调整，经甲方通知乙方之日起，按调整后的费率执行。
二、双方权利和义务
2.1甲方权利和义务
2.1.1甲方负责向移动支付通道平台提交准入商户资质。
2.1.2基于风险管理、运营管理或其他风险防控因素的考虑，甲方有权提前十个工作日以书面形式告知乙方或商户暂停、中止或终止本协议项下的服务且无需承担任何法律责任。
2.1.3发生以下任一情形时，甲方有权从应转给乙方的佣金中直接扣取相当于甲方损失的金额，乙方对此没有任何异议：
1）乙方违反本协议约定给甲方造成损失的。
2）商户对用户或甲方违约，给用户或甲方造成损失且乙方对此存在过错的。
2.1.4若乙方违反本协议约定，甲方有权随时解除本协议，并追究乙方的违约责任。
2.2乙方权利和义务
2.2.1乙方须遵守通道关于移动支付服务的管理和运行规定。
2.2.2 乙方推介的商户使用甲方支付服务时，有违反法律法规规定或与甲方签订的协议内容的，有异常交易或者实际交易涉及的经营情况与原提交的经营资格存在明显差异，乙方应立即与推介商户进行确认并进行整改。乙方对甲方因商户上述情形受到的损失承担连带赔偿责任，且该乙方推介的商户使用聚合支付服务过程中产生的交易额不计入推广服务费的计算。
2.2.3 乙方保证向甲方和商户所提供信息的真实性、合法性、有效性。在双方合作期间，不误导商户、不虚假宣传、不参与任何违法犯罪活动。
2.2.4 本协议有效期内，未经甲方书面同意，乙方不得开展任何超出本协议约定范围的活动。
2.2.5 乙方向甲方推荐拓展商户时，必须严格按照本协议附件一、佣金计算标准或补充协议中的约定对外报价，不得出现返利、回扣等收受贿赂或扰乱市场秩序的行为。
2.2.6 乙方不得主动进行或协助商户或持卡人进行信用卡套现、洗钱、交易分单等违法经营行为，不得出现虚假申请、侧录、恶意倒闭等严重风险行为。
2.2.7 乙方或乙方推荐的商户如遇迁址、停业、域名或联系电话等商户资料信息变更，应提前通知甲方。
三、费用和计费结算条款
3.1 计费和结算条款
见本协议附件一《计费和结算条款》。
四、知识产权
4.1 甲方拥有对接系统相关产品和平台服务的一切权利。
五、保密条款
5.1 本协议履行过程中，协议一方（下称“接受方”）可能获取另一方（下称“披露方”）商业信息、业务运营、商户及账户信息等。除非出于履行本协议需要，一方在任何时候应维护另一方机密信息的秘密性，不能泄漏且不得允许泄漏另一方的任何机密信息。
5.2甲、乙双方对在履行本协议中获得的对方技术及经营等商业机密负保密义务。收到保密信息的一方应当采取措施保护保密信息，防止信息被擅自使用、散布或公开。
5.3 协议任何一方应保证，与一方有工作关系并且由于其职位的缘故知悉关于另一方的保密信息的雇员和其他任何人员，在工作关系维持期间，以及在雇佣、职位或工作关系结束后的任何时间均不得泄漏或披露任何机密信息。
5.4本协议或其任何条款的终止、中止、失效、无效均不影响本保密条款的有效性及对双方的约束力。
六、免责事由
6.1不可抗力是指本协议双方不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。由于不可抗力导致本协议不能全部履行或部分履行的，双方可根据实际情况协商决定部分履行、延期履行或终止本协议。一方因不可抗力事件不能履行合同的，应及时采取措施防止损失扩大，并及时书面通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，否则，应就扩大损失向对方承担赔偿责任。
6.2 甲方的运营返佣为甲方市场行为，参考支付行业基础返佣而定。协议期间，按照此方案执行。如支付行业发生重大变动，如：支付返佣调整、通道费率调整、支付规则变动等变动，甲方会提前一个月以邮件形式通知乙方，乙方收到邮件后，按新标准执行运营返佣。
6.3发生下列情形之一，导致本协议无法继续履行的，双方均可解除本协议且互不担责，本协议另有约定的除外：
(1)黑客攻击或计算机病毒侵入或发作的；
(2)计算机系统遭到破坏、瘫痪或无法正常使用的；
(3)电信部门进行技术调整或发生故障的；
(4)政府部门要求甲方暂时或持续停止提供服务的；
(5)银行或电信运营商等非甲方原因造成本协议无法继续履行或需做变更的；
(6)因法律法规变动导致本协议无法继续履行或需做变更的。
(7)如果甲方遇到支付行业上重大政策调整时可以终止补贴活动，甲方应于调整前一个月以邮件形式通知乙方。
七、违约责任
7.1 任何一方违反在本协议中所做的任何保证、承诺或约定，即构成违约，因违约而给另一方造成的经济损失和法律责任，应由该违约方承担，本协议另有约定的除外。
7.2乙方有下列情形之一，甲方有权解除本协议，商户和甲方由此遭受的一切经济损失由乙方承担，本协议另有约定的从其约定：
（1）直接或间接参与欺诈的；
（2）经营或财务状况恶化，无法为甲方或商户提供应有的对接系统服务的；
（3）无理拒绝或拖延甲方合理的查询和监查要求的；
（4）进入破产程序、解散、营业执照被吊销的；
（5）协助商户或持卡人进行卡片伪冒交易或恶意欠款的；
（6）阻止或妨碍商户使用微信支付服务进行交易的；
（7）帮助商户销售国家禁止流通、限制流通商品或提供非法服务的；
（8）拓展信誉低下的商户或帮助商户提供质量低劣产品或服务的；
（9）经有权机关认定无相关营业资格的；
（10）利用甲方提供的服务从事非法活动的；
（11）出现风险事件或经甲方判断交易异常的；
（12）违反本协议其他约定的；
（13）违反移动支付功能及相关规则和制度的；
（14）实施其他有损甲方或商户利益行为的。
八、争议解决和法律适用
8.1 本协议的解释、适用、争议解决等一切事宜，均适用中华人民共和国大陆地区法律。
8.2 因本协议存在任何争议的，本协议各方应友好协商，协商不成的，协议各方均应将争议提交甲方
住所地人民法院诉讼解决。
九、风险承担及提示
双方对于开展电子商务业务存在的风险性均完全知悉，双方均承诺采取相关风险防范措施，以尽量避免或减小风险。
十、反洗钱
双方应按照《中华人民共和国反洗钱法》和《金融机构客户身份识别和客户身份数据及事务历史记录保存管理办法》、《支付机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》等有关反洗钱的法律法规和双方协议约定履行反洗钱义务，并互相为对方在开展反洗钱工作上提供充分的协助。
十一、其他条款
11.1本协议的任何补充和修改仅能以甲、乙双方盖章的书面文件进行。
11.2本协议附件包括：
附件一：计费结算条款及设备费用条款
本协议附件为本协议不可分割的组成部分，且与协议正文具有同等法律效力。若本协议与附件规定不一致或存在冲突，以附件效力优先。
11.3本协议自双方盖章之日起生效，有效期至2018 年 12 月 31 日止。本协议一式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力。本协议首次和后续历次有效期届满前一个月，如甲、乙双方均未提出书面要求终止协议的，本协议应视为自动延期一年，延期次数不限。
11.4 本协议到期且双方不再续期或双方提前终止合作的，甲方不再支付乙方佣金，且商户有权自行选择对接系统或支付服务的提供方，任何一方不得妨碍商户行使自由选择对接系统和支付服务提供方的权利。
11.5 本协议到期且双方不再续期或双方提前终止合作的，乙方应在终止合作后的【1】个月内继续依照合作终止前的标准和费用为商户和甲方提供对接系统服务，商户拒绝继续使用乙方对接系统服务的除外。
11.6 除各方另有约定，本协议项下的所有通知应通过传真、快递服务、挂号邮件或电子邮箱传送。各方之间的通知及往来信函应发送至本协议载明的地址或传真号码或电子邮箱(或收件人提前七个自然日向其他方发出书面通知说明的其他地址或传真号码或电子邮箱)

甲方： 乙方：
代表人（签字）： 代表人（签字）：
联系人（签字）： 联系人（签字）：
双方签字/盖章日期： 年 月 日
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附件一：计费和结算条款
一、佣金计算标准
乙方在进行商户推荐时，支付服务费率报价和结算周期的表述需以保底费率之上返佣原则为基础，若推荐的商户未在对外公布的类目中，则以甲方最终在系统中确认的费率和结算周期为准。
微信支付：
乙方每笔佣金为商户使用其移动支付通道商户号时产生的每笔线下交易额乘以佣金费率，乙方的保底费率为 %，在此之上乙方与商户的签约费率-保底费率即为佣金费率，甲方向乙方按 %的比例进行返佣。计算佣金时，可对该佣金金额小数点后第三位采取无条件舍去的方式计算，因此导致的误差双方均予以忽略。
支付宝支付：
由于支付宝市场保护因素，ISV协助费不直接经过甲方，如有产生奖励返佣则甲方向乙方按 %的比例进行返佣。
二、结算说明
（1）乙方的佣金结算周期为1个月完成与甲方的对账工作，所产生的增值税专用发票税率费用，则由乙方按返佣金额付款给甲方。财务收到税款后，于官方下发返佣资金时间起3个工作日内统一安排返佣结算（节假日顺延），逾期收到发票的，和次月返佣一起发放。
乙方指定的银行账户信息为：
乙方公司名称：
开户名称：
开户银行：
银行帐号：
（2）乙方认可，具体到账时间取决于银行系统的清算动作及周期。
二、设备费用条款
乙方再进行商户拓展时所产生的设备（意锐扫码盒子兼容版）、物料均由甲方提供，设备需缴纳 元/台，若乙方推荐的商户月流水不足 元/月，乙方需向甲方缴纳 元/台设备押金费用，乙方推荐商户流水达 元甲方退还乙方押金。
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