股份转让意向协议.doc

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股份转让意向协议

2017年 月 日

精品资料
目 录

第一条 合作目的 3
第二条 标的股份 3
第三条 转让对价 4
第四条 转让方式及股权代持 4
第五条 价款支付 4
第六条 股东权利义务 4
第七条 滚存未分配的利润安排 5
第八条 期间损益 5
第九条 相关税费及承担 6
第十条 标的公司治理及人员安排 6
第十一条 承诺与保证 7
第十二条 保密条款 8
第十三条 协议的生效 9
第十四条 协议的变更与补充 9
第十五条 不可抗力 10
第十六条 协议的终止 10
第十七条 违约责任 11
第十八条 法律适用和争议解决 11
第十九条 附则 12

股份转让意向协议
《股份转让意向协议》由以下各方于2017年 月 日在中国上海市签订：

甲方：
住所：

乙方：
住所:

标的公司：
住所：
保证人1：
身份证号：

保证人2：
身份证号：
（甲方、乙方称为单独一方，甲方、乙方合称为双方）
鉴于：
1、 甲方目前为持有标的公司 股股份、持股比例为 的股东。
2、乙方拟向甲方收购标的公司股份。
3、标的公司系依法设立并有效存续的股份有限公司（以下简称标的公司），成立于 ，注册资本为 ；经营范围 。

根据《公司法》、《证券法》、《合同法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，双方在平等自愿、诚实信用等商业原则的基础上，经友好协商，就乙方拟收购标的公司股份等事宜达成意向，特订立本意向协议，以资共同遵守：
第一条 合作目的
甲方拟为标的公司引入投资者，乙方拟通过收购甲方持有的标的公司股份实现对标的公司投资。
第二条 标的股份
甲方向乙方转让所持有的标的公司 股股份，占标的公司总股本的比例为 %。乙方同意收购甲方转让的标的公司 股股份，占标的公司总股本的比例为 %。
第三条 转让对价
3.1转让价格根据标的公司最近一个会计年度经审计的净资产值为参考基础协商确定为 元/股。
3.2除乙方书面同意，标的公司在本协议签订之日起至甲乙双方按下述第四条约定完成股份转让之日止不得进行权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项。
第四条 转让方式及股份代持
甲、乙双方同意标的公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起5日内，甲方与乙方和/或乙方指定的第三方签订正式股份转让协议（见附件一，以下简称“股份转让协议”），按签订后的股份转让协议进行股份转让。甲乙双方确认，股份转让协议约定的股份转让对价不高于 元/股。转让股份过户至乙方和/或乙方指定的第三方的证券账户后视为完成本次交易。
第五条 价款支付
5.1乙方或乙方指定的第三方应支付的转让价款共计人民币 元（大写： 整）。
5.2乙方根据甲乙双方签订的股份转让协议的相关约定支付对价。
第六条 股东权利与义务
6.1 乙方自本协议生效之日起至乙方和/或乙方指定的第三方签订正式股份转让协议之日期间（以下简称期间）通过甲方享有标的公司相应的股东权利、承担股东义务，乙方为实际出资人，甲方为名义出资人。
6.2乙方自所签订的股份转让协议生效之日起成为标的公司新股东，在受让的股份范围内以自己的名义享有标的公司股东权利、并在受让的股份范围内以自己的名义履行或承担标的公司义务或责任。
第七条 滚存未分配利润安排
7.1期间，乙方享有标的公司的滚存未分配利润，乙方通过甲方间接享有标的公司权益，享受之权益以间接持有的标的公司股份为限。
7.2甲方承诺甲方将其未来所收到的因代持股份所产生的全部收益（包括但不限于股息、红利或任何其他收益分配）在缴纳完相应税费后的净额转交给乙方。
第八条 期间损益
本协议签订之日起至本次交易完成，标的公司产生的利润或亏损及所对应的权益、责任由本次股份转让完成后的股东依法享有或承担。本次交易完成之前的或有债务，包括但不限于：（1）发生的未决诉讼（仲裁）、行政（刑事）处罚、强制执行等争议纠纷；（2）因本次交易完成之前的事由引发的诉讼（仲裁）、行政（刑事）、强制执行等争议纠纷的，均由甲方和保证人1、保证人2共同按标的公司承担债务金额的20%向乙方赔偿。
第九条 相关税费及承担
9.1 除本协议中另有约定外，本次交易所涉及的各种费用（包括但不限于商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支等）由双方依据中国法律、法规或规范性文件的规定分别承担；对于依据本协议无法确定应由甲方或乙方承担的费用，由双方平均分担或另行协商确定承担方式及比例。
9.2 除本协议中另有约定外，本次交易所涉及的一切税款由双方依据中国法律、法规或规范性文件的规定分别承担；对于依据本协议、正式入伙协议和/或正式股份转让协议无法确定应由甲方或乙方承担的税款，由双方平均分担或另行协商确定承担方式及比例。如果任何一方实际缴纳的税款超出约定的范围且另一方负有缴纳义务的，另一方应给予该方补偿。
第十条 标的公司治理及人员安排
10.1本协议签订之日起至标的公司下一届董事会改选之前，甲方应保持公司股东大会、董事会、监事会的治理结构稳定不变。
10.2乙方可于本协议生效后依法向标的公司提名一名董事，甲方给予配合和认可。
10.3本次交易不涉及与标的公司其他相关人员的重新安排和/或重大调整，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
第十一条 承诺与保证
11.1双方的承诺与保证：
11.1.1本协议一经签订即对双方具有法律约束力。双方应当按照约定履行自己的义务。
11.1.2双方签订和履行本协议及与本协议相关文件所约定的义务，不会违反中国法律、法规、规范性文件的规定，不会与双方已经签订或将要签订的合同、协议及其他任何法律文件项下的义务或责任条款相冲突，也不存在将影响任何一方履行本协议及与本协议相关文件中约定义务的能力的、已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序。
11.1.3双方对本协议的签订和履行不会构成对任何第三方合法权益的侵害，也不构成各自作为协议一方的任何有法律约束力的文件或应予履行的任何有约束力的承诺的违反。
11.1.4除本协议另有约定外，未经甲方或乙方书面许可，本协议之任何一方不得以任何形式将本协议中约定的权利、权益、责任或义务部分或全部让与、转让给任何第三方。
11.1.5双方应按照中国法律及有关政策共同妥善处理本协议签订及履行过程中的任何未尽事宜。
11.2甲方进一步的承诺与保证：
11.2.1按照本协议约定甲方及时与乙方签订股份转让协议以实现本次交易目的。
11.2.2及时协助标的公司办理本次交易涉及的股东变更等手续。
11.2.3甲方保证对标的公司所持股份享有权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
11.2.4甲方保证在接受乙方委托期间，在未获得乙方书面授权的条件下，甲方不会对其所持有的代持股份及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不会实施任何可能损害乙方利益的行为。
11.3乙方进一步的承诺与保证：
11.3.1同意按照本协议的约定及时签订股份转让协议。
11.3.2具备足够财务能力履行本协议项下的转让价款支付义务。
11.3.3用于支付款项的货币资金来源是合法的。
11.3.4按照约定及时支付转让价款。
11.3.5保证积极配合甲方完成本次交易的有关工作，包括但不限于向公司所聘请的中介机构提供有关文件、资料并保证所提供资料的真实性、准确性和完整性。
11.3.6履行或承担本协议其他条款项下规定的应由乙方履行或承担之义务与责任。
第十二条 保密条款
12.1双方应按照中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称股转系统）等的相关规定履行本协议相关的各项信息披露义务。
12.2除根据中国法律、法规、规范性文件及中国证监会、股转系统的规定应向有关政府主管部门和/或上级主管部门和单位办理有关批准、审核、备案等手续或为履行在本协议中约定的义务或承诺与保证而需向第三人披露外，在本协议所述交易事宜按规定履行信息披露义务发布公告之前，双方应促使其有关知情人员对该等事宜及本协议的所有条款予以严格保密。
12.3除根据中国法律、法规、规范性文件及中国证监会、股转系统的规定进行信息披露外，双方为本协议的签订和履行而获得的资料、信息、文件，属于一方商业秘密的，未经该方事先书面同意，不得披露，也不得用于本协议目的之外的任何事项。
12.4本条款不因协议本身的终止、解除而失去效力。
第十三条 协议的生效
本协议自满足如下条件时生效：
（1）双方签署本协议；
（2）甲方于本协议签订之日的全体合伙人作出合伙人决议，同意甲方向乙方或乙方指定第三方按本协议约定价格转让标的公司股份。
第十四条 协议的变更与补充
14.1本协议的任何变更、修改，必须由双方协商一致签订书面补充协议。
14.2补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
14.3为了办理本次交易的变更登记手续，如果有权行政/登记机关要求，双方同意按照有权行政/登记机关要求的内容与格式签署简版股份转让协议。双方同意该等简版协议仅供工商变更登记之用，双方关于本次交易的权利义务关系以本协议及其附件为准。
第十五条 不可抗力
15.1 本协议所称之不可抗力系指签署本协议时不能预见、不能避免并不能克服的，致使任何一方不能履行本协议项下的全部或部分义务的所有客观事件。
15.2当事人一方因不可抗力不能履行协议的，应在不可抗力事件发生后的7日内以书面形式通知其他方，并应在15日内提供事件的详细情况和由有关部门出具的证明及一份解释不能履行本协议项下的全部或部分义务的说明。
15.3除法律另有规定的外，任何一方因不可抗力不能履行本协议的，将不视为违约，并可根据不可抗力的影响，部分或者全部免除其责任，但该方应尽其所能减少其他方可能因此遭受的损失。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
15.4 按照发生的不可抗力对双方履行本协议的影响程度，双方应协商确定对本协议的处理方式，包括但不限于解除本协议、免除本协议项下双方的部分义务或延期履行本协议。
第十六条 协议的终止
本协议因下列原因终止：
（1）甲、乙双方协商一致终止本协议；
（2）法律法规规定的或本协议约定的其他需要终止协议的情况。
第十七条 违约责任
17.1任何一方未能全面履行或不履行本协议项下之义务或所做出的承诺、保证等，均构成违约，应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，上述的损失包括损失本身及有关合理的费用（包括但不限于利息、滞纳金、诉讼费、保全费、审计费、评估费、鉴定费、政府规费、律师费等）。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
17.2因第三方的原因造成违约的，应当向其他方承担违约责任。一方与第三方之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。
17.3 因甲方未及时与乙方和/或乙方指定第三人签订股份转让协议的，乙方有权选择要求甲方继续履行本协议，或者解除本协议并支付金额相当于本协议第三条约定的股份转对价的30%作为违约金。
第十八条 法律适用和争议解决
18.1对本协议的订立、生效、解释和履行，或与本协议有关的争议的解决，均适用中华人民共和国（不包括香港、澳门、台湾）现行有效的有关法律、法规及规范性文件的规定。
18.2 本协议在履行过程中发生的争议，由双方当事人通过友好协商的方式予以解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第（2）种方式解决：
（1）提交上海仲裁委员会仲裁；
（2）依法向有管辖权的人民法院起诉。
18.3在争议的解决期间，本协议之争议条款不影响本协议其它条款的有效性和/或继续履行。
18.4 本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
第十九条 附则
本协议一式伍份，具有同等法律效力，双方各执一份，其余暂由甲方保管，用于报备相关部门或履行相关法律手续。
（以下无正文）
（此页无正文，为《股份转让意向协议》之签字页）

甲方：

乙方：

保证人1：

保证人2：

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