外商投资合伙企业(有限合伙)合伙协议.doc

外商投资合伙企业（有限合伙）

合 伙 协 议
（参考文本）

_____年_____月
说 明

1、根据《合伙企业法》、《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》，外商投资合伙企业合伙人在中国境内设立有限合伙企业应当签署《合伙协议》，协议中应当至少包含以下内容：
　　（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；
　　（二）合伙目的和合伙经营范围；
　　（三）合伙人的姓名或者名称、住所；
　　（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；
　　（五）利润分配、亏损分担方式；
　　（六）合伙事务的执行；
　　（七）入伙与退伙；
　　（八）争议解决办法；
　　（九）合伙企业的解散与清算；
　　（十）违约责任；
　　（十一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；
　　（十二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；
　　（十三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；
　　（十四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；
　　（十五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；
（十六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
除上述内容为必备条款外，本合伙协议参考文本其余条款可以根据情况增加或删减；合伙人也可以根据情况修改必备条款的表述或添加其它任意商业性的条款。但是，所增删的条款或者修改的内容不得与《中华人民共和国合伙企业法》及其他法律、行政法规、规章的强制性规定相抵触。
2、本合伙协议参考文本仅供合伙人参考。
3、本合伙协议参考文本中凡加“注”的地方，系解释说明，请根据企业自身情况确定文本正文内容后，删除标记为“注”的内容。
4、本页内容无须向登记机关提交。

目 录
第1条 总则 1
1.1 名称 1
1.2 主要经营场所 1
1.3 合伙目的 2
1.4 经营范围 2
1.5 合伙企业的成立与期限 2
1.6 合伙企业财产 3
1.7 合伙人责任承担 3
第2条 合伙人名录、出资方式、数额及期限 4
第3条 合伙企业事务执行 4
第4条 利润分配与亏损分担 6
4.1 利润分配 7
4.2 亏损分担 7
第5条 合伙企业财产份额的质押与转让 7
5.1 财产份额质押 7
5.2 财产份额转让 8
第6条 入伙与退伙 8
第7条 有限合伙人和普通合伙人相互转变 11
第8条 合伙企业的解散与清算 12
第9条 财务、会计、外汇与劳动管理 14
第10条 违约责任 15
第11条 法律适用 16
第12条 争议解决办法 16
第13条附则 17
附件一：合伙人名录 21

____________________（注：合伙企业名称）
合伙协议

本合伙协议（“本协议”）由本协议附件一所列出的各位合伙人依据《中华人民共和国合伙企业法》、《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》及其他相关法律、行政法规、规章（“适用法律”），特此于[ ]年[ ]月[ ]日签订。

第1条 总则

1.1 名称

本合伙企业的中文名称为[ ]。
本合伙企业的英文名称为[ ]。

注：合伙企业中文名称应与《名称预先核准通知书》上载明的企业名称一致。

1.2 主要经营场所

本合伙企业在中国的主要经营场所为[ ]。

注：合伙企业的主要经营场所应当在企业登记机关管理辖区内，合伙企业对主要经营场所应有合法的所有权或使用权，并提供相关的证明文件。

1.3 合伙目的

本合伙企业的目的是 [ 依据有关法律、行政法规、规章，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现合伙人权益和企业价值的最大化，创造良好的经济和社会效益 ]。

注：上述表述仅供参考，合伙企业可根据自身经营特点进行调整。

1.4 经营范围

本合伙企业的经营范围为[ ]。具体经营范围以企业登记机关核准的范围为准。
根据企业自身发展和业务需要，企业可自行调整经营范围。经营范围中不得含有《外商投资产业指导目录》禁止类和标注“限于合资”、“限于合作”、“限于合资、合作”、“中方控股”、“中方相对控股”和有外资比例要求的项目；经营范围中有属于法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的行业的，应当向企业登记机关提交批准文件。

1.5 合伙企业的成立与合伙期限

1.5.1 本合伙企业的营业执照签发之日，为本合伙企业的成立日期（“成立日”）。
1.5.2 本合伙企业的合伙期限为自本合伙企业成立之日起[ ]年。本合伙企业应当自合伙期限终止日开始停止营业（清算活动除外）。

注：合伙协议中也可不约定合伙期限，请合伙企业根据自身特点确定。外商投资企业法律或入世有关规定对某些行业的合伙期限有特殊规定的按照其规定。请注意该条应与本协议6.4规定一致。

1.6 合伙企业财产

1.6.1 合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。
1.6.2 在依照本协议规定对本合伙企业财产进行分配前，本合伙企业财产不属于任何合伙人所有。在合伙企业依法清算前，任何合伙人不得请求分割合伙企业的财产，《合伙企业法》以及其他法律法规另有强制性规定的除外。本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。

1.7 合伙人责任承担

本合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第2条 合伙人名录、出资方式、数额及期限

本合伙企业设置合伙人名录（见附件一），用以记载全体合伙人名称（或姓名）、国家（地区）、住所、出资方式、认缴出资额、实缴出资额、缴纳期限及承担责任方式等信息，该信息发生任何变更的，应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向原企业登记机关申请变更登记。

注：外国合伙人用其从中国境内依法获得的人民币出资的，应当提交外汇管理部门出具的境内人民币利润或者其他人民币合法收益再投资的资本项目外汇业务核准件等相关证明文件。
以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，由全体合伙人协商作价的，应当向企业登记机关提交全体合伙人签署的协商作价确认书；由全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，应当向企业登记机关提交中国境内法定评估机构出具的评估作价证明。
　　外国普通合伙人以劳务出资的，应当向企业登记机关提交外国人就业许可文件，具体程序依照国家有关规定执行。

第3条 合伙企业事务执行

3.1 本合伙企业由 担任执行事务合伙人（“执行事务合伙人”）。

执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不再执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
注：执行事务合伙人为法人或其他组织的，应当委派代表。

3.2 执行事务合伙人应当定期向有限合伙人报告合伙事务执行情况以及本合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归本合伙企业所有，所产生的费用和亏损由本合伙企业承担。其他合伙人为了解本合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅本合伙企业会计账簿等财务资料。

3.3 执行事务合伙人执行事务的报酬及报酬提取方式由全体合伙人另行商定。

3.4 本合伙企业的执行事务合伙人应具备以下条件：
3.4.1__________________________；
3.4.2__________________________；
3.4.3__________________________。

3.5 本合伙企业执行事务合伙人的选择程序：

3.6 本合伙企业的执行事务合伙人的权限如下：
3.6.1__________________________；
3.6.2__________________________；
3.6.3__________________________；

3.7 本合伙企业的执行事务合伙人的除名条件：
3.7.1__________________________；
3.7.2__________________________；
3.7.3 __________________________；

3.8 本合伙企业的执行事务合伙人的更换程序：

3.9 如本合伙企业的执行事务合伙人违反法律规定以及本协议的约定执行合伙事务的，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应当承担相应赔偿责任。

3.10 如有限合伙人未经授权以本合伙企业名义与他人交易，到本合伙企业或其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第4条 利润分配与亏损分担

4.1 利润分配
本合伙企业的利润分配方式如下：
[ ]

注：利润分配方式可以约定①合伙人按照固定的比例分配；或②按出资比例分配；或③均分，或④其他方式分配。

4.2 亏损分担
本合伙企业的亏损承担方式如下：
[ ]

注：亏损承担方式可以约定①合伙人按照固定比例承担；或②按出资比例承担；或③均担，或④其他方式承担。但需注意的是，协议中不得约定由部分合伙人承担全部亏损。

第5条 合伙企业财产份额的质押与转让

5.1 财产份额质押
普通合伙人将其对本合伙企业的出资或在本合伙企业的财产份额进行质押或设定其他担保义务的，需经其他合伙人的一致同意。
有限合伙人可以将其对本合伙企业的出资或在本合伙企业的财产份额进行出质，但须经全体合伙人一致同意。

注：可以约定有限合伙人的财产份额不得出质。

5.2 财产份额转让

5.2.1 合伙人之间可以转让在合伙企业中的全部或部分财产份额， 但应当通知其他合伙人。但普通合伙人与有限合伙人之间财产份额的转让，导致其合伙人身份变化的，应当适用本协议第7条的约定。
5.2.2 有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在本合伙企业中的财产份额，但应当提前三十天通知其他合伙人。
5.2.3 普通合伙人向合伙人以外的人转让其在本合伙企业中的财产份额，应取得全体合伙人的一致同意。

第6条 入伙与退伙

6.1 有限合伙人、普通合伙人之入伙都应当经全体有限合伙人书面同意。新入伙的有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任；新入伙的普通合伙人对入伙前本合伙企业的债务承担无限连带责任。

6.2 有限合伙人应具备以下条件，方可入伙：
6.2.1__________________________；
6.2.2__________________________；
6.2.3__________________________。

注：合伙人可对本条中的有限合伙入伙条件做其它约定。

6.3 合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有以下情形之一的，合伙人可以退伙：
6.3.1经全体合伙人一致同意；
6.3.2发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
6.3.3其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；
6.3.4 __________________________；
注：合伙人可自行约定其它退伙事由，并在本条列明。合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。请注意该条规定应与第1.5.2的规定相对应。

6.4 在本合伙企业存续期间，普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
6.4.1作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；
6.4.2个人丧失偿债能力；
6.4.3作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销、或者被宣告破产；
6.4.4法律规定或本协议约定合伙人必须具备相关资格而丧失该资格；
6.4.5合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
注：合伙人可自行约定其它退伙事由，并在本条列明。合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。请注意该条规定应与第1.5.2的规定相对应。

6.5 在本合伙企业存续期间，有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
6.5.1作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；
6.5.2作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销、或者被宣告破产；
6.5.3法律规定或本协议约定合伙人必须具备相关资格而丧失该资格；
6.5.4合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

6.6 如合伙人有以下情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
6.6.1未履行出资义务；
6.6.2因故意或重大过失给本合伙企业造成损失；
6.6.3执行合伙事务时有不当行为；
6.6.4 __________________________；
注：合伙人可自行约定其它除名事由，并在本条列明。

6.7 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

6.8 如果执行事务合伙人依法以及本协议的规定被除名的，全体合伙人可以在执行事务合伙人书面选举新普通合伙人作为执行事务合伙人。

6.9 退伙的具体程序由全体合伙人另行约定。

6.10 普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议第4条的规定分担亏损。

6.11 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。

第7条 有限合伙人和普通合伙人相互转变

7.1 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

7.2 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第8条 合伙企业的解散与清算

8.1 在下列任何解散情形发生之日起十五（15）日内，经全体合伙人过半数同意，任命一个或几个合伙人，或者委托第三人担任清算人依法解散本合伙企业和清算资产：
8.1.1 合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
8.1.2 合伙人已不具备法定人数满三十（30）日；
8.1.3 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现：
8.1.4 本合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
8.1.5 因为任何其他原因全体合伙人决定解散；
8.1.6 仅剩下有限合伙人；
8.1.7 ________________________________；
8.1.8 ________________________________；
8.1.9 法律、行政法规规定的其他原因。

注：合伙人可自行约定其它解散事由，并在本条列明。

8.2 清算人应当自被确定之日起十（10）日内，将清算人成员名单向企业登记机关备案。

8.3 清算人在清算期间执行下列事务：
8.3.1 处理本合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
8.3.2 处理与清算有关的本合伙企业的未了结事务；
8.3.3 清缴所欠税款；
8.3.4 清理债权、债务；
8.3.5 处理本合伙企业清偿债务后的剩余财产；以及
8.3.6 代表本合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
清算期间，本合伙企业存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。

8.4 清算人自被确定之日起十（10）日内将本合伙企业解散事件通知债权人，并于六十（60）日内在报纸上公告。

8.5 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第四条的约定进行分配。

8.6 清算人应在清算结束后编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五（15）日内向登记管理机关报送该清算报告，申请办理注销登记。

8.7 本合伙企业注销后，原普通合伙人对本合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

第9条 财务、会计、外汇与劳动管理

9.1 本合伙企业的财务和会计制度应依照相关中国法律、企业的具体情况及国际普遍接受的会计准则制定。企业的账册和报表由其自己的会计人员按照中国会计标准要求编制。

9.2 本合伙企业采用公历年度为其会计年度，即从公历年的1月1日至12月31日为一会计年度。

9.3 本合伙企业采用人民币为记账货币单位。如果实际收支的货币不是人民币，应按照企业财务与会计制度为记账换算成人民币。同时，应说明涉及的原始货币和金额。

9.4 本合伙企业可在相关中国政府部门授权开展该业务的中国境内的任何金融机构开设外汇和人民币银行账户。本合伙企业的外汇业务应按照中国有关外汇管理的相关法律执行。

9.5 本合伙企业会计记录、发票和账册的所有凭证应以中文，用外文书写的，应加注中文。提交各合伙人的资产负债表、损益表、资金来源和运用表及其他财务报表和报告应以中文和英文书写。

9.6 本合伙企业应聘请独立审计师对年度财务报告进行审计。该独立审计师由合伙人一致认可的国内知名会计师事务所担任。

9.7 本合伙企业应该按照中国有关税法纳税。 本合伙企业中方员工和外方员工应按照中国税法的有关规定缴纳个人所得税。

9.8 本合伙企业的员工的招收、聘用、辞退、辞职、工资、福利和其他相关事宜，应符合中国相关法律的规定，同时应遵守中国的有关劳动保护的相关法律，确保安全文明的工作环境。职工的劳动和社会保险事宜按照相关法律执行。

第10条 违约责任

10.1 除因不可抗力外，任何一合伙人未按本协议的规定的缴纳期限足额缴纳认缴出资的，每逾期一日，违约方总计应当向守约方支付其应认缴资本的千分之一（0.1%）作为违约金。上述违约金由守约方按照其出资的比例分配。

注：本条仅供参考，合伙人可视实际情况制定相应违约罚则。

10.2 本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务或违反其承诺，均被视为违约。除本协议另有约定外，违约方应赔偿因其违约行为而给其他方造成的损失。

10.3 任何一方因违反本协议的规定而应承担违约责任，不因本协议履行完毕而解除。

第11条 法律适用

本协议的全部事项，包括但不限于本协议的效力、解释、履行以及争议的解决均受中华人民共和国法律管辖。

第12条 争议解决办法

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应当通过协商或者调解解决。通过协商、调解解决不成的，除适用法律及本协议另行规定外，应提请中国国际经济贸易仲裁委员会天津分会按照仲裁申请时中国国际经济贸易仲裁委员有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。

注：本条仅供参考，合伙人可视实际情况选择其它仲裁机构或选择提交法院诉讼。

第13条 附则

13.1 本协议经全体合伙人签字、盖章后生效，对全体合伙人具有约束力。

13.2 本协议任何条款的修订须经全体合伙人的书面同意。

[以下为签字页]

- 22 -
普通合伙人之签署页

普通合伙人

签署：
姓名：
职务
日期：

普通合伙人

签署：
姓名：
职务
日期：

有限合伙人之签署页

有限合伙人：

签署：
姓名：
职务：
日期：

签署：
姓名：
职务：
日期：

签署：
姓名：
职务：
日期：

签署：
姓名：
职务：
日期：

签署：
姓名：
职务：
日期：

附件一：合伙人名录

普通合伙人名录
合伙人
姓名/名称
国家
（地区）
住所
证件名称/号码
出资方式
币种
非货币出资作价方式
认缴
出资额
实缴
出资额
缴纳期限
承担责任方式

有限合伙人名录
合伙人
姓名/名称
国家
（地区）
住所
证件名称/号码
出资方式
币种
非货币出资作价方式
认缴
出资额
实缴
出资额
缴纳期限
承担责任方式