宁波创新投资基金委托管理协议.doc

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宁波创新投资基金〔筹〕委托管理协议
〔初稿〕
甲方：宁波创新投资基金〔筹〕
委派代表：
地址：
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乙方：浙江嘉富诚资产管理
法定代表人：
地址：
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鉴于：
1、 甲方是一家依法注册登记成立并有效存续的有限合伙企业，从事股权投资、债权投资和其他工程投资。
2、 乙方具有从事股权投资、债权投资和其他工程投资等方面的相关专业人员并具有相关的专业经验。
甲、乙双方现经友好协商，现就甲方委托乙方为其从事股权投资、债权投资和其他工程投资提供工程投资咨询和管理效劳相关事宜达成协议如下：
第一条 合作方式
1、 甲方在进行工程投资的过程中，乙方按照本协议约定向甲方提供投资工程管理和投资咨询效劳。
2、 甲方向乙方支付管理费、投资收益分成。
第二条 乙方为甲方提供效劳的范围和方式
1、 投资工程筛选
（1） 寻找具有投资价值的投资工程和投资企业，与可能的合作对象进行初步接触洽谈。
（2） 通过各种渠道调查、了解可能的合作对象和投资工程的根本情况，出具调查报告并向甲方提供。必要情况下，对可能具有投资价值的工程自行或委托相关专业机构进行尽职调查，对投资工程进行可行性分析。根据调查结果和可行性分析结果，初步选定投资的工程和企业。
（3） 对初步选定的投资工程和企业的投资价值、投资回报、投资周期、投资风险等方面进行评估，深入了解初步选定的企业的经营状况和财务状况，出具相应的评估报告并向甲方提供。
（4） 向甲方提供初步选定的投资工程和企业的可行性分析意见以及投资方案。根据甲方要求向甲方投资决策委员会汇报、说明投资方案，接受甲方投资决策委员会的询问，并根据甲方投资决策委员会的意见对投资方案进行相应修订。
2、 投资协议签订
（1） 根据甲方的投资决定制定详细的投资方案和实施方案。
（2） 与合作对象或被投资企业进行协商谈判，根据甲方的意见起草修订投资协议。将起草后的投资协议提交甲方执行合伙人，由甲方执行合伙人与合作对象或被投资企业签订。
3、 工程管理
（1） 乙方负责实施投资方案，对投资工程进行控制和监管。
（2） 控制投资过程，对被投资企业和合作对象履行投资协议的情况进行监督，对投资工程的进展进行跟踪，随时根据甲方的要求向甲方汇报投资工程的实施情况。
（3） 每季度向甲方提供一份投资工程实施情况的书面汇报，书面汇报应当包括该季度各投资工程的进展、投资方案实施情况、投资风险等方面的情况。根据甲方的要求，向甲方投资决策委员会汇报投资工程。
（4） 预防投资风险。
4、 工程融资
（1） 对投资工程和被投资企业提供融资咨询，提供融资建议。
（2） 对投资工程和被投资企业制定融资方案，介绍融资合作单位，进行相应的协调联系。
5、 工程退出
（1） 制定被投资企业的股票上市〔IPO〕方案及其他股权转让方案。
（2） 按照公司上市的要求对被投资企业进行辅导改造，确保被投资企业到达上市条件。
（3） 执行被投资企业的上市方案及其股权转让方案。
6、 其他效劳
（1） 对于直接投资的企业提供上市辅导并推动企业在国内外证券市场上市交易。
（2） 为被投资企业的开展方案、财务管理、组织架构以及法律事务等方面提供宏观指导：包括帮助培训高级管理人员；提供技术、专家意见和市场调查方面的信息；帮助企业与其他商家建立战略性合作关系；为企业提供更多的融资渠道；在企业合并、收购、重组和上市过程中提供帮助。
（3） 指派[ ]名具有投资经验的专业人员担任甲方投资决策委员会的委员。该[ ]名委员应当认真、勤勉尽责的履行职责，并应遵守甲方有关投资决策委员会委员的相关规定。
（4） 本协议约定及双方约定的其他效劳。
第三条 甲方资金托管
1、 乙方应当按照如下规定接受甲方委托的资金托管银行〔以下简称“托管银行〞〕的监督与核查：
托管银行有权根据甲方与其签订的合作协议、甲方的授权委托以及有关法律法规的规定对甲方托管资金的投资范围、资产核算、资产净值的计算、管理费、投资收益分成的计提和支付等行为的合法性、合规性进行监督和核查。乙方应当予以积极配合。
托管银行发现乙方的违规行为，有权及时以书面形式通知乙方限期纠正，乙方收到通知后应及时核对确认并以书面形式给托管银行和甲方发出回函进行说明，并及时纠正。
2、 乙方应当按照如下要求对托管银行进行监督和核查：
乙方应当根据本协议约定、甲方的指令以及有关法律法规的规定对托管银行执行乙方的指令的情况、保管甲方托管的全部资产的情况、是否擅自动用托管资产的情况、及时按照乙方的指令支付各项费用的情况等事项对托管银行进行监督和核查。
乙方应当定期〔每季度不少于一次〕对托管银行保管的资产进行核查。
乙方发现托管银行未对甲方托管的资产实行分账管理、擅自挪用托管资产、因托管银行的过错导致托管资产灭失、减损、或处于危险状态的，应以书面方式要求托管银行予以纠正和采取必要的补救措施。乙方并应要求托管银行赔偿资金因此所受的损失。
乙方发现托管银行的行为违反有关法律法规的规定，应及时以书面形式通知其限期纠正并通知甲方。
第四条 甲方文件资料保管
1、文件档案保存
乙方应完整保存甲方的帐册、投资工程资料、交易记录、重要合同等文件档案15年以上。乙方并应建立甲方的合同的档案。
2、甲方委托新的管理人，乙方应将全部文件和档案交给新的管理人。
第五条 效劳要求
1、 乙方应当以老实信用、勤勉尽责的原那么提供管理效劳，认真完本钱协议约定的各项工作。
2、 乙方应当配备足够的具有专业资格的人员进行甲方投资工程的投资分析、决策，以专业化的经营方式提供管理效劳。
3、 乙方应当接受甲方依法进行的监督，对于甲方合伙人会议或者投资决策委员会的询问和问题，乙方应当认真解答。乙方从事各项工作不得超出甲方的授权委托范围，重大事项必须取得甲方的同意方可实施。上述重大事项包括：决定投资工程；退出投资工程；退出投资工程的方式；决定投资方案和投资方案等。
4、 乙方应当保守甲方商业秘密，不泄露甲方和甲方投资工程的投资方案、投资意向等任何信息。
5、 乙方应当与甲方委托的托管银行、财务参谋等单位积极配合。
第六条 效劳期限
1、 本协议约定的效劳期限为7年，自本协议签订之日起算。效劳期限内，如果甲方提前解散的，本协议自动终止。
2、 上述效劳期限届满后，双方协商一致并签订书面协议的，可以延长效劳期限。
第七条 甲方声明与保证
1、 甲方已充分了解和认识投资的风险，并愿意独立承当对外投资的一切风险。
2、 甲方不得将乙方所提供的分析意见或建议等信息泄露予任何第三人或与第三人共享。甲方亦应确保其合伙人不得将乙方所提供的分析意见或建议等信息泄露予任何第三人或与第三人共享。
3、 甲方有权自行决定投资工程，乙方应当按照甲方的要求进行投资。
第八条 乙方声明与保证
1、 乙方及其从业人应本着善良管理人之责任处理本协议约定的事务和甲方委托的其他事务，除应遵守相关法律、法规的规定外，还应确定遵守以下事项：除法律法规另有规定或甲方另有指示外，乙方对因从事本协议约定的工作而得知甲方的财产状况、投资工程的根本情况等任何信息，应保守秘密，不得向任何第三人透露。
2、 乙方提供投资方案、投资方案，不保证投资一定能获得收益或防止损失，也不保证投资的收益比例。
3、 乙方不得自行向甲方投资的工程或企业进行投资，亦不得以其他变通方式向该等工程或企业进行投资。
4、 乙方应当尊重甲方的投资决定。乙方并应维护甲方和甲方投资工程的合法权益，不得以任何方式损害甲方和甲方投资工程的利益。
第九条 管理费的标准及支付方式
1、 甲方成立后第一年度〔甲方营业执照签发之日起的一年期间为一个年度，以下同〕，甲方提取全体合伙人已经认缴出资总额的2 %用于支付资产管理公司该年度的员工工资、办公室租金、差旅费、律师费、会计效劳费等各项费用〔以下简称“管理费〞〕。第一年度的管理费在甲方营业执照签发之日起30日内支付。
2、 自甲方成立后的第二年度起的各年度，甲方提取全体合伙人该年度已经实缴出资总额的2 %用于支付资产管理公司该年度的员工工资、办公室租金、差旅费、律师费、会计效劳费等各项费用〔以下简称“管理费〞〕。管理费在每年度终了后30日内向资产管理公司支付。如果甲方的全体合伙人的实缴出资总额在年度中间增加，可按剩余月份计算，由甲方按新增实缴出资的2%向乙方补充提取该年度的管理费。补充提取的管理费在合伙人缴付出资后30日内向资产管理公司支付。
第十条 投资收益分成的标准及支付方式
1、 甲方应按年度向乙方支付投资收益分成。投资收益分成的标准为甲方年度可分配利润的[ ]%。[按考虑按累进比例收取]
2、 甲方每年度向乙方支付一次投资收益分成，如果甲方决定在年度中期分配利润的，甲方向乙方支付相应的投资收益分成。甲方应当在其向合伙人分配利润时向乙方支付投资收益分成。
第十一条 保密
1、 乙方就因本协议所知悉的甲方的财产状况、经营状况及其他全部资料负有保密义务，未经甲方事先书面许可不得向任何第三人提供，但因政府要求及司法需要等原因除外。
2、 未经乙方事先书面许可，甲方不得将本协议和甲方因本协议而知悉的乙方的商业秘密及乙方向甲方提供的投资分析意见、投资方案全部或局部向第三人提供或许可第三人使用。
第十二条 争议解决
1、 本协议的适用和解释适用中国法律。
2、 本协议在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商、调解解决。双方不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，按照如下规定处理：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请宁波仲裁委员会按照该会仲裁规那么进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
第十三条 不可抗力
1、 如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或局部义务，该义务的履行在不可抗力事件阻碍其履行期间应予中止。
2、 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后15日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3、 不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，那么双方可协商解除协议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承当责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
4、 本协议所称“不可抗力〞是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可防止且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或局部的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争〔不管曾否宣战〕、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。
第十四条 违约责任
1、 任何一方违反保密义务，给对方造成损失的，应当赔偿对方损失。
2、 甲方迟延向乙方支付管理费和投资收益分成，每迟延1日，应向乙方支付迟延支付款项千分之五的违约金，迟延超过180日，乙方有权解除本协议。乙方解除本协议的，甲方应向乙方支付应付而未付之费用，由此导致甲方损失或不利后果的，乙方不承当责任。
第十五条 附那么
1、 本协议未尽事宜，双方可以协商解决，双方协商一致，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
2、 本协议自双方签字、盖章之日起生效。
3、 本协议一式[ ]份，双方各执[ ]份，每份具有同等法律效力。
甲方：宁波创新投资基金〔盖章〕
授权代表〔签字〕：
日期：[ ]年[ ]月[ ]日
乙方：浙江嘉富诚资产管理
授权代表〔签字〕：
日期：[ ]年[ ]月[ ]日