ODM、OEM合作协议书(模板)clean.docx

ODM 合作协议书

合同编号：

第 11 页 / 共 11 页

甲方（采购商）
（加盖公章）

代表人签字：
职务：
签订日期：
乙方（供应商）
（加盖公章）

代表人签字：
职务：
签订日期：

电话： 传真：
电子邮箱： 电话：
传真： 电子邮箱：

1合作目的
根据甲方的要求，乙方负责研发和生产由本协议约定的产品并提供给甲方进行销售，是甲方的 ODM 产品供应商。甲乙双方本着友好合作、互惠互利的原则，根据《中华人民共和国合同法》及其相关法律、法规的相关规定，就乙方为甲方提供 监控视频产品事宜签订本合作协议。甲方向乙方采购时，应依据本合作协议书签署具体的《采购订单》作为购销合同。

2 定义
2.1 ODM 品牌：指甲方拥有或有权使用的商标、品牌、公司名称、型号等产品标识，在该标识下，甲方将乙方在本协议项下供应的产品再销售给第三方。
2.2 ODM 产品：指本协议附件二中所列明的乙方产品型号，根据甲方的要求对乙方原有产品的关键部件或常规件等进行更改后，可以由甲方在 ODM 品牌下重新销售的产品。在本协议内亦可简称产品，部分条款中出现“货物”、“货”的字样，亦应理解为“ODM 产品”。
2.3产品关键部件：指由乙方原有产品所定义或由甲方提供的包含但不限于硬件、外观结构件、软件等部件。其中硬件部分包含芯片、控制主板、I/O 板及外接件等主板及其接口电气规范、功能等；外观结构件部分包含机箱、机壳、面板等；软件部分包含操作系统、各类应用软件、开发包SDK 等。
2.4产品常规件：指由乙方原有产品所定义或由甲方提供的包含但不限于内外包装盒、产品型号标签、说明书、合格证、保修证书、产品 LOGO 标签、光盘、用户手册、软件界面等产品附属物件。在本协议内亦可简称“常规件”。
2.5标准产品物料：指由乙方指定的且用于生产乙方原有产品的所有物料。（在本协议内亦可简称 “标准物料”，以下同）
2.6 ODM 产品专用物料：指用于研发和生产 ODM 产品，但非标准产品物料的所有物料。（在本协议内亦可简称“专用物料”）。
2.7 附件：本协议包括以下附件：
1）附件一：双方合作保密协议
2）附件二：ODM产品确认明细表（含价格）
3）附件三：验收标准
4）附件四：ODM产品常规件定制需求
5）附件五：售后服务主要配件及价格表
6）附件六：双方营业执照复印件
7）附件七：采购订单（空白件）

3 合作方式及授权
3.1 甲方委托乙方作为其 ODM 产品供应商，双方向对方出具营业执照、组织机构代码证、税务登记证的复印件，复印件上需加盖公章。
3.2甲方委托乙方为其 ODM 的产品描述为：
产品方案： 。详情参见本协议附件二。
3.3乙方承诺，不将本协议中使用甲方品牌的产品提供给除甲方以外的任何第三方使用或销售，否则，乙方须承担因此给甲方造成的直接或间接经营损失和经济损失，以甲方提供的书面核算数据为准。

4 产品价格
4.1乙方对甲方报价基于诚信的原则，当前价格参见本协议附件二。
4.2乙方要保证所生产产品与采用同种产品方案生产的产品要具有可比性，甲方ODM产品的价格不得高于采用同种产品方案生产的产品，做到性价比最优。
4.3经双方确认的合作协议中价格是双方结算的依据，任何一方不得任意变更或毁约，若出现价格调整时，以双方最后日期签字盖章的《ODM产品确认明细表》为准。
4.4乙方在拥有新的生产工艺时，要与甲方及时分享该工艺，并把成本差异告知甲方，让甲方重新做 ODM价格选择。
4.5 当主芯片和原材料生产厂家进行价格下调时，乙方同意将该降幅百分之百体现在甲方新下订单的 ODM 产品价格里。

5产品研发及质量标准
5.1乙方在向甲方送交样品时，需附上样品的说明规格书及样品测试报告，甲方接到样品后，对样品的关键部件、常规件、特殊材料、产品功能进行测试、评估确认，并做出样品的承认书和封样，同时附上甲方对该产品的检验标准，一并送交给乙方确认备案。乙方务必在收到甲方的检验标准后 周内确认并回复给甲方，经双方认可签章后，甲方将以此作为对乙方产品的验收标准；如乙方未能于 周内确认并回复给甲方，视为乙方同意以甲方认定的检验标准作为对乙方产品的验收标准。各产品的验收标准作为本协议的有效组成部分。本协议附件三为通用验收标准，每一产品验收标准以本条款约定程序执行后生效。
5.2乙方向甲方提供ODM产品的合法生产法律文件和检测报告、质保书及合格证。
5.3乙方在提前通知甲方，并取得甲方书面同意的前提下，可以对产品做出如下改变：
1) 不影响产品外观、功能和运行的改变；
2) 由于安全、行业规章以及法律要求等必须做出的改变。

6采购预测及采购订单
6.1甲方在每月 日前向乙方提供下个月的产品采购预测，乙方则需按采购预测进行备料。甲方承诺所做销售预测的准确性应在 %以上，甲方采购预测内的订单，乙方将在甲方确认下订单后 日内交货，超过采购预测的订单，乙方承诺在甲方下订单后 日内交货。
6.2《采购订单》（在本协议中也可称为“订单”，以下同）需列明以下内容：产品名称、数量、单价、总额、交货期限、交货地点及方式等内容，并由双方或其授权代表人签章方能生效。产品名称、数量、交货期限、交货地点及方式以甲方的《采购订单》为准，一旦下单不可取消或随意变动。若甲方对下单后的《采购订单》取消或进行内容变更，则因此造成乙方的损失和额外费用完全由甲方承担。
6.3除本协议另有约定外，《采购订单》的内容不得违反本协议约定的原则，如有抵触且双方未约定以何为准的，以本协议的约定为准。

7付款/对帐
7.1甲乙双方在签订订单后，需预付总货款 %的金额作为订单定金，余款结算方式为月结。乙方应在每月 日前将甲方采购的货物发票开给甲方，甲方应在每月 日前将所采购货款余额汇入到乙方指定账户。
7.2关于商品化所需的内外包装盒、产品型号标签、说明书、合格证、产品 LOGO 标签、软件界面、用户手册等常规件，由甲方提供风格设计样板，由乙方来完成制作。对于生产常规件过程中所发生的费用，若已经包含在订单价格中，甲方则不再另行支付，对于未包含在价格内的费用，甲方应按协议约定的价格支付，或由甲方来完成制作并提供给乙方用于甲方货品生产使用。
7.3为满足甲方的订货周期要求，乙方在合作期间须为甲方准备的相关的辅材及物料备料，合作期结束若不继续合作，标准物料和乙方能继续使用的常规件由乙方承担费用，其他按协议要求为甲方生产的专用物料和专用常规件，由甲方承担物料备料费用。

8交货
8.1本协议产品价格为 广州 交货，即每个订单一次性免费发往甲方指定之 甲方广州 仓库。根据甲方要求，乙方可代办零散托运事宜，运输费用由甲方承担。
8.2乙方在收到甲方订单后，交货时间参照本协议下 6.1 条款。
8.3乙方对按时交货确有实际困难时，应立即告知甲方并说明理由，双方重新协商确定交货时间，但乙方须赔偿因迟交货给甲方带来的经济损失，赔偿标准以甲方提供的书面核算数据为依据。
8.4由于出现不可抗力，导致乙方不能按甲方要求时间交货，乙方应在不可抗力发生起 1 个工作日内通知甲方，双方应通过友好协商确定善后措施。如乙方未及时通知甲方，乙方仍须按本协议下8.3 条款赔偿甲方损失。
8.5产品所有权自乙方全额收到甲方支付的货款后转移到甲方，在甲方未按协议付清上述款项前，产品所有权仍属于乙方。

9货物验收
9.1乙方对每批次产品提供检测报告，随货提供货物规格、数量清单。甲方在到货后应当组织现场验收并在 个工作日内验收完毕并做出书面验收确认书，并附上甲方对货物的检验结果，一并交付乙方。如甲方逾期不进行验收，或者已进行验收但未表示任何异义，则视同为乙方提供的产品合格，该合格验收并不能排除乙方承担因甲方检测手段有限所造成ODM产品潜藏的批量质量责任。
9.2若现场验收后甲方发现产品存在其他质量问题的，则甲方在发现问题后【】个工作日内以传真或 Email 或书面信函的方式向乙方提出。
9.3若现场验收不合格的，则乙方应在接到验收报告之日起对产品全部重新全检，并在 日内重新提供合格的产品。因此造成订单交货延迟的，乙方须按本协议下8.3 条款赔偿甲方损失。

10品质保证及售后维修服务（配件价格表附件五）
10.1乙方确保产品质量符合原厂质量标准或与乙方提供的样品质量相同；
凡由于产品质量原因引起的故障，
在以下流通型产品： 交付之日起 年内，
在以下项目型产品： 交付之日起 年内，
均由乙方负责免费维修；但由于人为因素、环境因素或安装、使用不当引起的故障，由甲方承担责任，乙方可提供维修服务，但相关费用由甲方承担。
10.2甲方自身客户的售后服务由甲方自行负责，乙方帮助甲方完成维修手册、维修收费标准、维修配件价格表等文件，并提供维修实操培训。经协商，乙方向甲方提供甲方提货量 %的维修周转用整机给甲方，所有权归甲方所有；乙方向甲方提供每个型号 全套备品备件来配合甲方滚动维修，乙方所提供给甲方维修周转用的备件在产权上归属乙方所有。备品和备件应在保修期内的产品维修时免费使用，超出保修期的维修备件按照成本收费，同时乙方向甲方提供质保期后的维修配件收费标准（参见附件五）。
10.3保修期自乙方将产品销售给甲方之日起开始起算，保修期内因产品质量问题的更换或维修产生的运费由乙方承担；超出保修期的，运费及相关费用由甲方承担。
10.4乙方因本协议产品的某一型号产品停产或其它原因无法维修或替换原型号产品的，应向甲方提供其它能够实现原故障件功能的产品或原型号的升级产品。产品保修期内产生的产品替换，是免费无偿的，维保有效期以替换产品的维保期限为准；产品保修期外产生的产品替换，以适当的折价方式提供。乙方保证产品停产后，其配件能供应 年，如不能供应时，按上述其他同类型或升级产品替代。
10.5乙方以每月 次的周期，向甲方提供各个型号及类似的同类型号DVR市场故障案例及排障方法、维修方法等，对甲方进行快速售后处理提供指导帮助。
10.6在维保期内因产品品质问题发生的产品故障，甲方各地维修站人员进行更换零配件维修处理，乙方根据进行维修的件数，按双方协商的标准向甲方支付“维修费”，每月结算一次。
10.7对于发生的批量故障，乙方得到甲方通知后，应 小时内派人前往现场进行故障分析及快速解决问题，对于甲方库存中同型号可能存在故障隐患的产品，或者进行全数退换，或者派人在现场进行全数检测。对于批量故障的协调、处理，所产生的甲方人员相关费用，乙方给予全数承担。
10.8乙方严格管理产品序列号段别对应的配件清单、软件版本，并每当发生变更时，第一时间通报甲方变更内容及对应软/硬件信息。因乙方通报不及时、变更信息不完善或错误造成的甲方维修额外费用的产生，甲方可向乙方索赔正常维修费以外的额外费用。

11知识产权及侵权处理
11.1甲方向乙方保证，其提供给乙方的关键部件、常规件、特殊材料以及定制技术等，不侵害第三方的知识产权。如果在本协议履行过程中，因与甲方承诺的有关事项及相关知识产权事宜产生乙方被第三方指控侵权时，由甲方负责与指控方交涉，并由甲方承担由此引起的一切法律和经济上的责任；
11.2乙方保证其所生产的ODM产品在所有权、知识产权以及其他任何权利上不存在任何争议，其履行ODM的行为不会侵犯任何第三方的合法权益；如果在本协议履行过程中因与乙方承诺的有关事项以及相关知识产权事宜产生甲方被第三方指控侵权时，由乙方负责与指控方交涉，并由乙方承担由此引起的一切法律和经济上的责任。
11.3乙方承认由甲方提出的技术需求、产品需求中显示包含以及隐式包含的知识产权归甲方所有，未经甲方书面同意，乙方不对该等知识产权提出任何主张。
11.4乙方在此授予甲方非独占的、不可撤销的、免费的许可用以甲方可在所有销售区域内销售产品所涉及的软件部分，软件的使用权随甲方销售的产品一并转移。但该等许可不意味着乙方对其产品知识产权的全部的转让。

12索赔
12.1一般性索赔：对因本协议任意一方人员玩忽职守、蓄意、疏漏或因违反本协议条款而造成协议另一方的损失，另一方有权就该损失向过错方请求赔偿。
12.2知识产权的索赔：对因协议任意一方的产品或服务侵犯第三方的知识产权而引起的索赔，过错方应为协议另一方履行抗辩义务，或在协议另一方的要求下合作抗辩，保证协议另一方的利益不受损害，并向协议另一方做出包括诉讼费、律师费在内的赔偿。
12.3其他索赔：本协议各条款项下所提及的各种违约责任，按本协议约定由过错方赔偿给另一方。

13协议生效与期限
13.1本协议由双方授权代表 年 月 日前签字并盖章，自签字盖章之日起生效并具备法律效力；
13.2本协议的有效期限为 年，从协议生效之日起开始计算。本协议期满后，若甲方要求续约的，则重新签订 ODM 合作协议；
13.3本协议期满时，双方已发生或正在发生的未了债权和债务, 或者合同权利和义务的行使期限超过本协议履行期限的，不受本协议终止的影响，双方应继续履行各自的责任和义务。
13.4双方对于本协议涉及的商业秘密信息均负有保密义务。且未经甲方书面同意，乙方不得为了本协议之外的目的向任何第三方透露本协议的内容及签订、履行、争端解决等相关事宜。
13.5协议附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等之效力。任何对于本协议（包括附件）的修改需以书面形式为之，且须经双方或授权人员的签章后方能生效。
13.6本协议规定的书面形式包括函件、传真件。

14协议的变更和解除
14.1本协议执行期间，未经对方书面同意，任何一方不得随意变更和解除本协议；
14.2甲乙双方确定，出现不可抗力等情形，致使本协议的履行成为不必要或不可能的，可以协商解除本协议。

15不可抗力
15.1协议任何一方遇到人力不可抗拒的事件，发生火灾、水灾、地震、台风、自然灾害等不可预见或不可避免的无法控制的情况致使其不能履行本协议项下的义务，该方对此不负责任。本协议规定的该方的履约时间自动延长。其延长的时间应相当于因人力不可抗拒事件直接或间接地使乙方不能履行合同的时间。
15.2能履约的情况延续达 天以上，双方应立即修改订单。若从不可抗拒事件的发生之日起 天内双方当事人未能取得双方满意的办法时，任何一方都可以终止履行订单的未执行部分，双方协商解决协议相关事宜。

16争端解决
16.1凡有关本协议或执行本协议而发生的一切争执，应事先通过友好协商解决。 如经双方协商不能达成协议时，可向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼。
16.2在争议的处理过程中，除正在进行诉讼的部分外，协议的其他部分仍然有效且继续执行。
16.3本协议及其附件的订立、履行、有效性、适用性、解释等均适用中华人民共和国法律。

17 其他
17.1本协议如有未尽事宜，应由双方共同协商，签署补充规定且补充规定与本协议具有同等效力。
17.2法律规定的其他情形。
（以下无正文）

（本页为签署页）
甲方：
（盖章）
授权代表签字:
日期: 年 月 日

乙方：
（盖章）
授权代表签字:
日期: 年 月 日

附件一：双方合作保密协议

双方合作保密协议
合同编号：

甲方（加盖公章）
代表人签字:
职务:
签订日期：
电话：
传真：
电子邮箱：

乙方（加盖公章）
代表人签字:
职务:
签订日期：
电话：
传真：
电子邮箱：

一、合作目的
本协议双方接受保密信息披露条件、使用保密信息的目的是鉴于甲方 ODM 乙方的产品及解决方案，依据乙方优秀的产品开发和技术更新的能力、乙方突出的市场业绩，就甲方 ODM 乙方的产品及解决方案之前、之中和之后相关的由本协议定义的保密信息事宜达成一致意见。

二、定义
1、“保密信息”指本协议的一方（“披露方”）依据下文中设定的条件，以书面、口头或电子等其它任何形式提供给另一方（“接受方”）的任何信息、资料和数据，包括但不限于合作方式、商业秘密、技术诀窍、研究成果、商业计划、客户信息、财务数据、以及其它技术和商业信息。披露此类保密信息的方式包括但不限于信函、传真、备忘录、纪要、协议、合同、报告、手册、软件代码、图纸、电子邮件等，或以口头方式披露以书面方式确认的保密信息。
“保密信息”不包括任何在世界范围内已出版的或者在国内其本体以任何形式可以为公众所知晓或者其任何形式的载体可以为公众所得到或者以其它形式处于公有领域的信息，并且不包括在披露之前或之时接受方通过其它合法途径已获得的信息。
2、等同性：本协议中“保密信息”与“商业秘密”具有完全相同的意义并可以完全互为替换，除非双方另行作出不同或相反的明确说明。

三、程序条件
披露方有义务在其向接受方提供的每一个具体的信息包括“保密信息”时，以书面形式明确地告知接受方是或不是“保密信息”，接受方可以根据本协议相关内容进行确认，但并不意味着接受方对“保密信息”的真实性应该受到本协议保护负有责任，披露方对此负有最终的和全部的责任。

四、保证
披露方应保证所提供的“保密信息”不侵犯任何第三方的权利和知识产权，接受方也不会因为任何理由而遭至来自第三方的法律权益上的纠纷。

五、双方的权利义务
1、披露方应在向接受方提供的每一个具体的信息包括“保密信息”时以书面形式明确地告知接受方该信息是或不是“保密信息”。是“保密信息”的，披露方应向接受方明确指出具体保密信息的措施、方法要求并经接受方的书面认可；
2、接受方同意只在本合作的目的范围内使用对方的保密信息。接受方：
1）应采取合理的措施，保护披露方的保密信息，不将披露方的保密信息向任何第三方公开、转让、许可，也不以其它方式让无权接触该信息的单位或个人接触该信息；
2）如为本合作的目的确实需要向第三方披露对方的保密信息，需事先得到披露方的书面许可，并与该第三方签订保密协议；
3）应约束其接触本保密信息的员工遵守保密义务；
4）如果双方经探讨后未建立合作关系或终止，则接受方不能使用披露方的保密信息，接受方应按照披露方的要求将保密信息及其载体返还给披露方；
5）接受方应该按照披露方之要求，随时向披露方汇报其履行本协议之情况，且有义务对于披露方任何时候提出的其涉嫌违反本协议之行为，作出书面的解释；
3、如果接受方根据法律法规程序或行政机构要求必须披露保密信息，接受方应事先通知披露方，并协助披露方采取必要的保护措施，防止或限制保密信息的进一步扩散。
4、接受方如发现秘密被泄露或者自己过失泄露了秘密，应当采取有效措施防止泄密进一步扩大，并及时向披露方汇报。

六、权利保证
1）双方确认，本协议任何条款不构成对保密信息的转让或许可，接受方也不能在本协议目的之外使用本保密信息；
2）双方确认本协议下双方各自合法的保密信息的所有权归披露方依法所有。

七、本协议范围
本协议包含双方关于此事项的全部约定。双方在此之前达成的任何口头或书面的协议或约定，如果与本协议冲突，则以本协议内容为准。本协议的任何修改须以书面方式作出并经双方签字才能生效。

八、违约责任
如果一方违反本协议，另一方可根据对方违反的程度以及造成的损害追究其违约责任，包括且不限于如下：
1）重新评估对方的地位；
2）终止双方的合作；
3）要求违约赔偿金，具体金额以实际损失为准。
4）要求赔偿因违约行为造成的经济损失（包括办不限于实际损失以及可预期利益的损失、律师费等）在采取上述措施之前，一方将给予另一方合理的事先通知。

九、保密期限
协议当事人对接受的商业秘密，承担无限期的保护义务，除非双方共同作出相异或相反的明确说明。如商业秘密因接受方之外的原因而成为公知信息，本协议自动对该部分商业秘密自动失效。

十、适用法律和争议的解决
本协议受中华人民共和国法律管辖。与本协议有关的任何纠纷或争议应通过友好协商解决。如不能协商解决，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

十一、协议的生效
本协议自双方签字盖章之日起生效，签字双方应采取法律约束的手段要求关联企业、子公司及其继受者遵守本协议，前提是当上述关联企业、子公司及其继受者因协议首段所述“合作”需要而必须接触“保密信息”之时。
在任何条件下，本协议的法律效力只能及至本协议的签字双方或其权利义务的继受者。

十二、协议份数
本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方：
（盖章）
授权代表签字:
日期: 年 月 日
乙方：
（盖章）
授权代表签字:
日期: 年 月 日

其他附件清单：
附件二：ODM 产品确认明细表
附件三：验收标准
附件四：ODM产品常规件定制需求
附件五：售后服务主要配件及价格表
附件六：双方营业执照复印件
附件七：采购订单（空白件）