会计实务：对企业资本运营全过程实施的纳税筹划.doc

对企业资本运营全过程实施的纳税筹划

我国目前资本运营的主要运作方式与企业所得税筹划
20世纪90年代以来，世界范围的资本运营风潮正日益兴起，资本运营的规模不断扩大，兼并收购、公司重组已经成为公司扩张的主要方式。如美国的IBM公司、迪斯尼公司等都是如此。进入90年代后，大型上市公司成为兼并的主角，金额动辄在百亿美元以上的兼并案例比比皆是。美国在线和时代华纳合并为世界媒体巨人，交易总额高达1840亿美元，创下历史最高纪录，企业并购的总规模更以惊人的速度增长。伴随着世界范围大规模的企业并购和重组，有不少企业取得了超速发展和骄人的业绩，资本运营成为国外公司提高企业价值的有效手段。
在中国，1992年，一些处境困难的国营、民营企业，在超前意识的驱动下，利用历史性机会完成了股份制改造并在上海或深圳证券交易所上市。其结果是这些企业不但摆脱了困境，而且获得了奇迹般的飞跃发展：企业资产规模成几何级数增长，远远超过了上市前若干年增长幅度的总和。这就是资本运营的巨大威力。与企业联盟、公司上市以及技术转让相比，企业的兼并收购是更复杂和更经常的运作手段。一家上市公司通过对非上市公司的兼并，使该公司注入了新的资产，扩大了市场规模；而非上市公司通过某种形式收购一家上市公司的控股权，不仅增强了资产的流动性，而且拥有了股市上的运作载体，为其进一步发展提供了新的空间；购买具有上市前景企业的股份，并将该企业包装上市，实现价值增值后套现。
一、资本运营的概念
资本运营的目的就是在利润最大化原则下使资本在再生产过程中实现保值和增值，使资本更有效率，并能不断地实现资本扩张。
过去在计划经济和有计划的商品经济时代企业只注重生产管理和生产经营，对资产的管理只限于实物形态和使用价值的营理，忽视企业的资本配置和资本运作，即忽视企业资本结构的调整和长期对外投资结构的调整。而通过这两方面的调整会有效地促进企业搞好生产经营，使企业资本增值达到最大化。因为调整好企业资本结构，可以降低资本成本，减少企业财务风险，提高企业的市场价值，从而有利于企业的长期发展。调整好企业的长期对外投资结构，一方面可以通过资本的直接运作获利，另一方面可以低成本扩张企业规模，获得规模经济效益，也有利于企业的长期发展。从这个角度出发，资本运营是作为与生产经营相对应的一个概念提出并加以使用的，是针对生产经营所忽视的部分的，具体方式就是财务性重组和经营性重组。它和生产经营呈互补关系，共同服务于企业的长期发展战略。
资本运营一般包括四个要素：运营主体、运营资本、运营对象和运营手段。另外还需要有一个良好的运营环境即资本市场。资本运营的一个前提是运营主体必须要有资本，必须区分自有资本和借入资本，必须在自有资本经营的基础上实现资本融通，即在必要时以合适的价格出让或购买货币资本的使用权，并且善于盘活资本，把死资本变成活资本，加速资本周转。
二、资本运营的分类
资本运营的分类在这里主要从三个层面来考虑：政府层面、企业层面和中介层面。
从政府层面来说，资本运营主要是指资本的重置（配置）问题。资本的利用效率与其组合方式和运行机制密切相关，在不同的企业中资本的利用效率有相当大的差距，调整资本的组合方式，改善其运行机制，从而挖掘出其潜在的价值，使低效率利用的资本达到更高的利用水平，将释放出巨大的经济潜能。资本配置必须以市场为导向，政府有限干预是必要的，尤其对于目前中国的实际国情，更是如此，但这种资本重置（配置）必须建立在尊重市场经济规律的基础上。市场经济中资本的配置是通过两个既有区别又有联系的市场即外部资本市场与内部资本市场来进行的。对于中国来说，建立适合我国国情的资本配置机制，最主要的也是首要的是建立两个基本机制：有限责任制度和兼并破产机制。没有交易主体利益独立化这一前提，市场机制是无法真正建立起来的。用传统的“关、停、并、转”等行政手段进行国有企业的改造与重组，只能改变企业的外形，而不会形成真正市场化的企业行为；只有借助资本市场，通过兼并重组等资本运作手段，依靠投资银行市场化的企业改造与重组技术，建立起现代企业制度，才能从根本上解决好中国的国有企业问题。
从企业层面来说，企业经营的精髓是两种战略即企业内部管理型战略和企业外部交易型战略的有效运用，而这两种战略运用的有效性取决于是否把建立和培育企业的核心竞争能力作为运用的根本。企业的资本运营就是企业外部交易战略的运用，兼并、收购和重组就是企业外部交易型战略最复杂、最普遍的运作形式，也是资本运营的核心。许多企业正是通过这种资本运营来迅速巩固或扩大自己的竞争实力，并建立起持续发展的企业核心能力。这是非常值得我们借鉴的。
从中介层面来说，主要是对投资银行而言。如果说证券交易所是资本市场的外形，那么投资银行就是资本市场的灵魂。投资银行不是一般意义上的银行，而是一种金融顾问产业。投资银行作为企业资本运营所需专业化服务的提供者，最了解资本如何最优配置才能达到最大的效益。投资银行处理的是资本本身，是资本的所有权和经营权，是资本的组合方式和运作方式。投资银行的核心业务就是为企业兼并、收购和重组提供专业化的咨询服务。
三、资本运营的核心
资本运营的核心如前所述，就是兼并、收购与合并重组。以下对它们进行简要的介绍。
兼并（企业兼并）是指一个企业采取各种形式有偿接收其他企业的产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体的经济行为。企业兼并的形式有：①承担债务式兼并，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产的兼并方式；②购买式兼并，即兼并方出资购买被兼并方企业资产的兼并方式；③吸收股份式兼并，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，从而成为兼并方企业的一个股东的兼并方式；④控股式兼并，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到控股，实现兼并的方式。
收购是指一个企业能够通过购买上市公司的股票而使该公司经营决策权易手的行为。
合并（企业合并）是指两家以上的公司依据契约及法令归并为一个公司的行为。企业合并包括吸收合并和创新合并两种形式。所谓吸收合并是指两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式；所谓创新合并是指两个或两个以上的公司通过合并创新一个新公司。
合并、兼并和收购是一种从属关系，兼并和收购包含在广义的合并概念中。兼并是合并中的一种形式，即吸收合并；而收购是兼并中的一种形式，即控股式兼并。
兼并、收购、合并的共同点在于以下三点：
1.它们的对象是共同的。它们都是企业产权交易的形式，其交易都是以企业这一商品为对象的；
2.这三种行为都是企业产权的有偿转让，就其活动而言，都是企业的买卖，所不同的只是买卖的方式而已；
3.它们都是企业在谋求自身发展中所采取的外部扩张战略，通过这种外部扩张战略，能加强企业的竞争能力，扩充经济实力，有利于企业不断改善经营管理，提高经济效益。
兼并、收购与合并作为不同形式的资本运营方式，各自又有不同的特点，它们之间的差别在于以下四点：
1.创新合并中参与合并的企业法人资格都随着合并而消失，它通过另外组建一个新企业取得法人资格；吸收合并（兼并）中的承担债务式、购买式、吸收股份式兼并，被兼并企业放弃法人资格并转让产权，兼并方接收产权、义务和责任。可见，在包含兼并的广义合并中，参与合并的企业或被兼并企业就将丧失原有的法人资格；而收购中，被收购企业作为经济实体仍然存在，被收购方仍具有法人资格，收购方只是通过控股掌握了该公司的部分所有权和经营决策权。
2.创新合并中新组建的企业形成后，参与企业的原法人资格全部消失，于是，原有企业的债务一并归于合并后的企业。在承担债务式兼并中，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权一并吸收，表现为以承担被兼并企业的债务来实现兼并。兼并行为的交易也是以债务和整体产权价值之比而定的；在购买式兼并中，兼并方在完成兼并的同时，需对其债务进行清偿；吸收股份式兼并的被兼并企业所有者与兼并企业一起享有按股份分红权利和承担债务义务。在这前二者兼并形式中，原所有者将原资产、债权、债务一并转移，兼并方成为企业资产的新所有者及债务承担者。在吸收股份式兼并中，被兼并方所有人将企业的净资产作为股金，成为兼并方的一个股东，而与兼并方共担债务。而收购中，兼并企业作为被兼并企业的新股东，对被兼并企业的原债务不负连带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限。
3.收购与合并对债权人新担负的义务不同。当公司决定合并时，应立即编制资产负债表及财产目录，以明确其财产状况，提供给债权人查阅。所以，合并有保护债权人的程序和义务。合并中，依据有关规定的程序，经股东会的决议和资产负债的结算，必须征询债权人的异议，如声明债权人在一定期限内没有提出异议，即为承认此合并案。可见，如果采取合并的方式取得某家企业的经营权，必须先取得该公司经营者的同意，经股东会议决定后才能达到目的。而收购在程序上就简单了，如果收购方想通过收购某家公司的股权而取得经营权，只要收购到目标公司一定比例的股权就可以达到目的。在程序上只要取得股权上的优势，再进行董事会、监事会改组即可。
4.在收购股权及资产方面，签订合约的对象虽然分别是股东和公司，但都只计算被收购企业或资产的价值。但在合并过程中，合并参与者若为股份公司，则通过股权交易，使原公司股东改持存续公司或新设立公司股票。这里需要先计算出各自的价值，经双方认同再计算出交换比率，然后才能进行合并。 四、企业所得税筹划要贯穿于企业资本运营的全过程。
针对企业资本运营的方式、过程和特点，结合企业在资本运营中企业所得确认的法律规范，根据资本运营方式的不同，对资本运营过程中涉及的企业所得纳税问题进行分析，采取更有利于企业节税的纳税方式来引导规范企业的资本运营，从而实现资本运营在节税前提下的兼并、收购和分立。

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