企业战略发展与资本运作财务顾问协议书.doc

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河南开普集团暨
河南开普化工股份
聘请
北京南洋林德投资参谋
为
企业战略开展与资本运作财务参谋
协议书
二00一年一月五日 北京
第一条 本合同签约根底
一、河南开普化工股份系1992年12月经河南省经济体制改革委员会批准，以原河南化工厂为独家发起人，采取定向募集方式设立的股份，是河南开普集团的核心企业。企业改制后，在继续提升企业经营管理水平、塑造企业新形象的同时，一直着力于股票公开上市并做了大量有效工作〔包括使用原额度审批制下河南省九七年度国内主板上市指标，经河南省政府推荐，将全套申请材料上报国家证券会，后因种种原因致使上市工作搁浅至今〕。河南开普集团与河南开普化工股份希望在前几年持续努力的根底上，抓住中国即将入关、相关行业开展正在呈现良好转机的外部形势和企业自身有利条件，进一步明确企业开展战略、品牌经营战略和高科技开展战略，在尽快促成河南开普化工股份国内主板上市的同时，在整个集团公司范围内有效开展全方位的资本运营，使不断加强行业竞争能力、开拓新的经济增长点，逐步确立公司在资本市场的明确地位，迅速开展成为真正拥有强大经济实力和广泛社会知名度的、以上市公司为主力军的集团企业。
二、乙方作为一家熟悉并擅长国内外金融和资本市场运作，和国际及国内金融机构、投资公司有广泛联系和合作的专业性投资参谋公司，致力于为企业提供开展战略、物色战略合作伙伴、股份制改造、资产重组、资产经营、资本运作和跨国开展、国内外融资、上市培育、收购兼并的研究和咨询效劳，具有良好的效劳信誉和专精的业务经验，同时在国内外拥有广泛的人脉关系和资源网络。
三、在郑州市财务开发公司鼎力联络的根底上，本协议甲乙双方通过屡次接触与沟通，在乙方已经为继续推动河南开普化工股份公开上市做出有效工作、提出了建设性意义专业意见的前提下，现就通过乙方资源与专业效劳正式充任甲方战略开展与资本运作财务参谋事宜达成共识，并形本钱协议书。
第二条 甲方的责任、义务与权利
一、根据乙方的要求及时提供乙方工作所需的资料和信息，并保证有关资料和信息全面、真实、准确、详尽。
二、在乙方现场工作期间，为乙方提供必要的工作条件和工作便利，包括〔但不限于〕甲方有关人员的配合、当地政府及有关部门的协调等。
三、按本协议书相关条款约定按时向乙方支付费用。
四、对乙方提供的专业意见及建议予以充分尊重，及时反应，并对乙方能更好地提供专业效劳而提出的合理要求和建议予以积极配合。
五、审议、确认乙方提供的工作方案、差旅费预算等需要甲方确认的文件、事项。
六、对乙方的所有正式工程成果及相关的建议、方案之文本拥有最终的选择权、决定权和执行权。
第三条 乙方的责任、义务与权利
一、以行业公认的业务标准、道德标准和勤勉尽责的专业态度，遵循国家有关法律法规，防范和躲避各种风险，维护甲方利益，利用自身广泛的、尤其是与本工程有关的人脉资源，为甲方整体战略提升、各种途径的有效资本运作、特别是尽快实现河南开普化工股份国内主板公开上市提供高质量的专业财务参谋效劳。
二、为本工程配备符合工作需要和要求的工程工作小组，在充分调查、分析和与甲方有关领导、专业人员及相关政府部门充分沟通的根底上，制定出符合本参谋工程要求的、切实可行的方案，并在获甲方认可后予以实施。
第四条 本工程实施方案与工作成果
一、工程小组
1、工程首席负责人
温元凯〔教授，北京南洋林德投资参谋总裁〕
2、工程小组组长
杨 平〔博士，北京南洋林德投资参谋副总裁〕
3、工程小组成员
郭晓维〔北京南洋林德投资参谋工程经理，留美
访问学者，硕士〕
吴云飞〔北京南洋林德投资参谋工程经理，清华
大学工商管理硕士〕
徐志勇〔北京南洋林德投资参谋工程经理，上海
中欧国际工商管理学院工商管理硕士〕
二、工程启动
在乙方收到本协议工程第一期参谋费后三天内，由温元凯教授亲自带队，率工程小组赴工程所在地启动本工程：
1、对目标企业进行有针对性的实地考察、诊断；
2、与当地政府及相关职能部门进行有目的的沟通；
3、针对河南开普化工股份尽快实现国内主板公开上市的第
一期效劳目标制定具体工作方案并获甲方认可。
三、工程实施
1、工程小组工作成员留驻目标企业进行深入调研，制订河南开普化工股份在国内主板公开上市的操作实施方案〔包括选择券商的技术考核性方案〕并获甲方认可。
2、推荐和落实河南开普化工股份上市主承销商，签订券商辅导协议，制订辅导与上市推进日程一览表。在券商辅导的同时，充分利用乙方资源有效指导和配合河南开普化工股份继续推进国内主板上市操作各个环节的工作。
3、运用乙方所拥有的资源网络和专家系统，协助甲方进行企业开展战略规划的调整和战略管理工作。通过双方及时的沟通，充分的行业市场调研和多方论证，协助甲方编制和调整集团公司下一步中长期的战略开展规划，奠定甲方可持续开展的坚实根底。新的战略规划应充分论证甲方未来在本行业、高科技产业和其它相关产业的开展空间和资源条件，企业在三到五年乃至更长时期的战略开展目标，以及实现战略开展目标相应的人才战略、组织机制、资本组合方案。
4、定期〔每月一次〕向甲方提供对公司有重要作用的行业动态、有关重要会议、人才、新工程、资金管道、政府有关部门的沟通和政策走向、媒体通路等综合信息效劳，帮助甲方建立稳定的外部信息交流和磋商机制。
5、根据甲方的具体情况，经过深入的调查，按照标准企业的法人治理结构和现代企业制度的要求，协助甲方推进内部股权改造方案，在企业内部确立符合现代企业运作规律的鼓励、约束和利益机制，奠定甲方实现企业可持续开展的坚实根底，并以此作为进一步吸收新的战略合作合资伙伴、重量级人才加盟以及建立包括对现有人才骨干的合理和量化的鼓励机制根底。
6、根据甲方的中长期战略开展目标，提出甲方进一步开展资产重组和资本运营需要完成的工作，以及引进战略合作合资伙伴的可能途径、根本框架和思路；为甲方在本行业、高科技产业及相关产业诸领域的投资开展必要的资产重组、剥离整合、兼并收购行动、物色新的投资工程作为新的经济增长点、培养未来可作为分拆上市的题材等资本运作方面适时提出建议和总体筹划，帮助物色寻找适宜的战略合作伙伴公司和操作路径，并在工程运作时提供实施的指导和组织人员的配合。
7、为甲方整合引进事关企业战略开展、企业管理，人力资源开发、市场营销筹划、研究与开发、企业文化、公关筹划、竞争与商战谋略、金融运作和跨国开展等方面的战略资源，进一步扩大甲方运作资源半径，使甲方保持资本结构、资产体量和经营效益进一步改善和扩张，提升甲方不断成长的业绩形象和企业在资本市场上的投资价值，使甲方能够逐步实现利用资本市场资源优化配置的功能，不断吸收到支持企业持续开展的资源和资金。
8、根据市场环境的变化和甲方的实际条件，对甲方开展跨国经营、开拓国际市场和进行跨国生产、品牌经营战略和开展跨国金融运作等举措适时提出建议，提出可能的途径、根本框架和思路并向甲方引荐相关的渠道和资源；在此过程中适时协助甲方组建海外运作平台，以作为甲方开展跨国拓展的窗口和基地，逐步拓宽甲方进一步吸收引进海外的人才、技术、资金和信息等资源的管道。
第五条 费用与支付
一、甲方为本协议书下乙方财务参谋效劳工程向乙方支付参谋费人民币八十万元，并分四次支付：
1、本协议书生效后一周内支付第一期参谋费人民币三十万元；
2、在乙方工程小组第一次进驻目标企业、完成既定工作任务〔以乙方工作成果获甲方确认、河南开普化工股份与券商正式签订主承销协议为标志〕后一周内支付第二期参谋费人民币十万元；
3、在国家证券会正式受理甲方申报材料后一周内支付第三期参谋费人民币二十万元；
4、在河南开普化工股份获国家证券会发审委正式核准国内主板上市后一周内支付第四期参谋费人民币二十万元。
二、乙方按河南开普化工股份上市所募集资金总额的%向河南开普化工股份另收取融资效劳费，并由河南开普化工股份按此比例在每次募集资金到位后一周内支付给乙方。河南开普化工股份支付给乙方及主承销商的融资效劳费总额不超过上市实际募集资金总额的2.8%，如由于主承销商收取的融资效劳费比例过大造成乙方不能按本协议条款收取融资效劳费，那么由乙方自行与主承销商协商处理，甲方不为此承当任何责任。
三、由于甲方需要而从本协议书工程所延伸出来的其他专业效劳另行收费，具体条款由双方适时签订补充协议确定。
四、乙方因本工程需要而发生的差旅费由甲方直接承当，但乙方须事先提出预算并获甲方确认。
第六条 保密约定
一、乙方对在本协议履行过程中了解和得悉的有关甲方的信息、文件、资料和商业秘密等负有保密义务，如有实际需要必须向第三人披露，应事先通知甲方并获同意；
二、甲方对乙方提供的专业性意见、建议和方案，尤其是各项分析资料等负有保密业务，未经乙方同意〔书面确认〕不能提供或传播给与本协议无关的任何第三人。
第七条 违约责任
双方任何违反本协议条款的行为均视为违约，违约方须向守约方支付违约金〔按本协议标的额的5%计〕；如违约方给守约方造成其他损失，违约方须承当一切经济和法律责任。
第八条 修改和终止
一、本协议的任何修改和补充必须经双方达成书面补充协议为准。
二、有以下情况之一，本协议书即告终止：
1、本协议已按约定条件得到履行。
2、双方协商同意终止本协议。
第九条特别约定
一、鉴于郑州市财务开发公司与本协议各方的特定关系，本协议特别约定：
1、郑州市财务开发公司对本协议的正常履行及相关工作的有效推进负有必须的协调责任和义务。
2、经乙方要求并审核同意，由郑州市财务开发公司信贷部副主任王秋生代表郑州市财务开发公司实际参加本协议下工程小组工作，其具体工作分工由工程小组统一安排。
3、本协议甲方与郑州市财务开发公司之间历史和将来可能的经济关系由本协议甲方与郑州市财务开发公司自行协商处理，与乙方无涉。
二、鉴于本协议各方同意由河南开普集团和河南开普化工股份共同作为本协议甲方承当本协议下的责任、行使本协议下的权力及享受本协议下的利益，本协议特别约定：
1、河南开普集团和河南开普化工股份在本协议条款范围内单独或共同作出的任何决定或处置均代表甲方；
2、乙方在本协议条款范围内需要甲方配合、协调的任何事务，河南
开普集团和河南开普化工股份均有责任和义务单独或共同予以配合、协调；
3、由河南开普化工股份单独承当本协议下的付款和其他经济责任，作为共同甲方之一，河南开普集团对此负连带和保证责任。
第十条 生效和其他
一、本协议自双方签字、盖章之日起生效。
二、执行本协议书过程中如双方发生争议应协商解决，协商不成时任何一方均可向有管辖权的仲裁机构或人民法院申请仲裁，直至提起诉讼。
三、本协议书一式四份，双方各执两份，均具同等法律效力。与本协议有关的任何补充协议或备忘录均与本协议书具有同等法律效力。
甲 方：
1、 河南开普集团〔盖章〕 法定代表人〔签字〕：
2、 河南开普化工股份〔盖章〕 法定代表人〔签字〕：
乙 方：
北京南洋林德投资参谋〔盖章〕 法定代表人〔签字〕：
日 期：二00一年一月五日
地 点：北京市静安中心