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股权质押合同

合同编号：【】

本《股权质押合同》（以下简称“本合同”）由以下双方于 年 月 日在 市签署：

甲方（质权人）：
法定代表人：
住所：
传真：

乙方（出质人）：
法定代表人：
住所：
传真：

鉴于：

1. 年 月 日，甲方与乙方签署编号为【】的《【】借款合同》（以下简称“《借款合同》”），甲方同意向乙方提供借款【】元人民币。

2. 出质人同意以其所持【企业名称】（以下简称“【企业简称】”）【】%股权（以下简称“质押标的”）为出质人在《借款合同》项下应承担的还款义务提供质押担保。

根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》及有关法律、法规、规章的规定，双方根据诚实信用原则，就股权质押事宜，经充分协商，达成本合同，以资共同信守。

第一条 质押标的

1. 本合同项下的质押标的为出质人合法持有的【企业简称】【】%的股权，对应【企业简称】注册资本【】万元中的【】万元。

2. 出质人同意以其持有的质押标的为出质人在主合同项下的义务提供质押担保，质权人同意接受该质押担保。

3. 质押标的详见《质物清单》（包括但不限于《【】章程》、《【】股东名册》、《【】出资证明书》）。《质物清单》作为本合同附件，与本合同具有同等法律效力。

4. 《质物清单》对质押标的价值的约定，不作为质权人处分该质押标的时的估价依据，不对质权人行使质权构成任何限制。

5. 质权的效力及于质押标的所生的孳息（包括但不限于质押股权应得股息、红利、送红股、未分配利润转增股本、资本公积转增股本及其他收益），以及因质押标的毁损、灭失或被征收而产生的保险金、赔偿金、补偿金。质权人有权收取质押标的的孳息，作为质权的一部分用于主合同项下主债权的质押担保，孳息应当先充抵收取孳息的费用。

6. 质押标的毁损、灭失或被征收的，出质人所获得的保险金、赔偿金或补偿金应用于提前清偿主债权，或经质权人同意用于恢复质押标的的价值，或存入质权人指定账户，以担保主合同项下债务的履行。质押标的价值未减少的部分，仍应作为主债权的担保。

7. 如质权人不能妥善保管质押标的致使质押标的有灭失、毁损的可能的，出质人可要求质权人将质押标的提存，或者要求出质人提供经质权人认可的其他补充担保方式，也可要求提前清偿债务并返还质押财产。

8. 因不能归责于质权人的事由可能使质押标的毁损或者价值明显减少，足以危害质权人权利的，质权人有权要求出质人提供经质权人认可的相应的担保。

第二条 主合同及担保范围

1. 本合同所称主合同为质权人与出质人于 年 月 日签署的编号为【】的《借款合同》。

2. 本合同项下的质押标的所担保的主债权为【】元，即出质人在《借款合同》（包括各方对《借款协议》的修改或补充，下同）项下应向质权人承担的全部还款义务，以及因出质人违反《借款合同》项下全部义务、责任，包括违反上述义务、陈述与保证或承诺事项而对其享有的赔偿请求权。

3. 本合同项下的质押标的所担保的范围除了上款所述担保事项外，还及于由此产生的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、质押标的保管费用（如有）和实现质权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、评估费、拍卖费、变卖费、公证费、执行费、公告费、差旅费等）。

4. 为避免歧义，质权人因准备、完善、履行或强制执行、实现本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出（包括但不限于律师费用、诉讼或仲裁费用等）均构成被担保债权的一部分。

5. 本合同项下的担保期限为：自主合同生效起至出质人在主合同项下还款履行期限届满之日起24个月。

第三条 公证和出质登记

1. 本合同订立后【】个工作日内，质权人与出质人应到公证机关对本合同申请强制执行效力债权文书公证。本合同当事人根据有关法律规定已经对强制执行效力债权文书公证的含义、内容、程序、效力等完全明确了解。经慎重考虑决定，自本合同签订之日起，本合同当事人自愿办理本合同的强制执行公证并赋予强制执行效力。

2. 出质人、质权人对本合同中所规定的义务无异议，双方共同确认：如出质人不履行或不能履行《借款合同》项下的义务，或出质人不履行或不能履行本合同项下的义务时，质权人可直接向公证机关申请强制执行证书，向质权人住所地有管辖权的人民法院申请执行本合同项下质权，而无须经过诉讼程序，同时，出质人放弃对质权人直接申请强制执行的抗辩权。

3. 本合同订立后【】个工作日内，质权人与出质人应到【】工商行政管理局办理股权质押登记手续，股权质押登记以《股权出质设立登记通知书》为准，《股权出质设立登记通知书》由质权人保管。

4. 形成新增股权的，出质人应在其合法享有新增股权之日起【】个工作日内，办理完成新增股权质押变更登记手续。

5. 质权消灭后，质权人应协助出质人于【】个工作日内办理质权注销登记及其他相关手续

6. 因办理出质登记（包括设立、变更或注销）、公证及其他相关手续所发生的费用均由出质人承担。

第四条 质权的实现和终止

1. 双方同意并确认，若出质人未能按照主合同的约定，履行上述主合同约定的还款义务，或者发生法律、法规、规章规定的质权人有权处分质押标的的情况时，质权人可以行使质权，质权人有权依据经公证的具有强制执行效力的债权文书及其他相关文件向公证机关申请执行证书，并依据公证文书及执行证书向质权人住所地有管辖权的人民法院申请执行。双方在执行程序中可以采取以下任何一种方式实现质权：

（1） 由人民法院自行或委托他人卖出质押标的；
（2） 依法聘请拍卖机构将质押标的拍卖并以拍卖价款清偿债权；
（3） 依法将质押标的转让给第三方并以转让价款清偿债权；
（4） 法律、法规规定的其他实现质权的方法。

出质人在此确认，出质人愿意接受强制执行。

2. 双方同意并确认，质押标的处分后取得的收入在支付处分过程中产生的费用后，优先用于清偿主债权（包括逾期违约金）。质押标的处分后取得的收入不足清偿主债权的，出质人应当在【】个工作日内补足资金至质权人开立的指定银行账户。否则，质权人有权向出质人就不足部分行使追索权。质押标的处分后取得的收入在清偿主合同项下的全部债务之后仍有剩余的，质权人应将剩余部分返还出质人。

3. 质押标的的处置必须符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求。

4. 《借款合同》项下的主债权还有其他形式的质押、保证等担保措施的，不影响质权人按上述约定处分质押标的，即质权人在实现质权时，不因其他任何形式的担保措施致其处分权限受到任何限制。

5. 双方同意并确认，出现下列情形之一的，本合同项下质权终止，质权人应当配合出质人办理股权质押注销登记手续：

（1） 出质人已按照主合同的约定，履行完毕上述主合同约定的还款义务；
（2） 担保期限届满。

第五条 出质人的陈述与保证

1. 出质人具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本合同，签署和履行本合同不违反出质人所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决及命令，也不与出质人已经签署的任何其它合同、协议或承担的任何其它义务相抵触。

2. 本合同各条款均是出质人的真实意思表示，对出质人具有法律约束力。

3. 出质人保证对质押标的享有完全的合法的所有权，签订本合同时质押标的上未设定任何形式的担保物权、优先权（因本合同及主合同设定的除外）及其它任何影响质权人行使质权的第三方权利，也不存在任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵。质押标的不存在其他共有人，为其实际持有，不存在代他人持有和他人代为持有的情形。

4. 在本合同有效期内，出质人质押登记的标的股权和新增股权（如有）全部或部分因任何原因被采取司法冻结措施、出现其他限制情形或股权价值明显减少等情形的，出质人应当于质押标的出现前述情形的当日通知质权人，并有义务于【】日内使质押标的解除司法冻结或消除限制情形，或者采取其他质权人认可的能够有效保证质权人权益的措施。

5. 在质权有效存续期内，出质人的上述陈述和保证持续有效。

第六条 约定事项

1. 除本合同约定的情形外，担保期间内，未经质权人事先书面同意，出质人不得在质押标的上设立其他任何形式的担保，不将质押标的部分或全部转让、赠与或以其他任何方式处置。

2. 本合同期限内，若出质人完全履行《借款合同》项下的全部还款义务，质权人应当在出质人完全履行上述义务后【】个工作日内办理质押标的的质押解除手续，质押标的质押解除登记以《股权出质注销登记通知书》为准。

3. 《借款合同》延期的，出质人继续以质押标的质押承担担保责任。

第七条 合同生效及质权设立

1. 本合同经质权人的法定代表人或授权代表签章并加盖公章以及出质人的法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起生效。自质押标的办理质押登记，并出具《股权出质设立登记通知书》之日起质权设立。

第八条 合同的补充和解除

1. 对本合同未尽事宜双方可以签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力，如果补充协议与本合同发生冲突，以补充协议为准。

2. 除本合同另有约定外，经合同双方书面一致同意解除本合同时，本合同方可解除。

3. 因法律、法规或国家政策变化等原因造成本合同不能履行或不能全部履行的，双方可以协商部分或全部解除本合同，由此所造成的损失，由双方本着公平原则协商分担。

第九条 通知

1. 双方之间的一切通知均为书面形式，可由专人送达、挂号邮递、特快专递、传真。

2. 通知在下列日期视为送达：

（1） 专人递送的通知，在专人递送之签收日为有效送达；
（2） 以挂号信（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第4日为有效送达；
（3） 以特快专递（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第3日为有效送达；
（4） 以传真发出的通知，以传真发出的当日为有效送达。

3. 双方在本合同中填写的联系地址即为其有效的通讯地址。

4. 双方均有权在任何时候更改其通讯地址，但应按本条约定的送达方式在变更后7个工作日内向对方送达通知。

第十条 保密

1. 除非合同双方事先书面同意或法律法规另有规定，双方对于本合同以及与本合同有关的事项（包括但不限于关于本次交易进程的信息以及合同双方为促成本次交易而以书面或口头方式向合同他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）承担保密义务，双方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密。

2. 未经对方书面同意，任何一方均不得将本合同的任何有关事项向除本合同以外的第三方披露，但是因以下情况所进行的披露除外：

（1） 履行法律法规规定的信息披露义务、向在正常业务中所委托的审计、律师、公证人员等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本合同有关的信息承担保密义务；
（2） 该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求；
（3） 向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本合同有关的披露；
（4） 质权人根据相关监管机构的要求，向相关监管机构进行的披露。

3. 本条的规定在本合同终止后仍然有效。

第十一条 不可抗力

1. 本合同所指的不可抗力，是指本合同当事人不能合理控制、不可预见或即使预见也无法避免且无法克服的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争（无论曾否宣战）、政变、骚乱、罢工或其他类似事件以及国家法律、政策的调整等因素。

2. 如果本合同一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本合同，则该方应在不可抗力发生后【】日内书面通知另一方；并应在【】日内提供事件的详细情况及有关主管机关、职能部门或公证机构证明本合同全部或部分不能履行的证明文件。

3. 因不可抗力而导致任何一方全部或部分不能履行本合同的，该方不承担违约责任，但该方应采取一切必要和适当的措施减轻可能给对方造成的损失。

4. 发生不可抗力，双方应依据不可抗力对履行本合同的影响程度，协商决定变更或终止本合同。

第十二条 违约责任

1. 本合同生效后，除不可抗力因素外，双方应当各自履行本合同中约定的义务，任何一方如未能履行其在本合同项下约定的义务或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视为违约并应承担违约责任。

2. 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。一方要求或不要求另一方承担违约责任并不意味或表示免除或减轻违约方根据本合同规定应承担的违约责任，违约方有继续履行本合同的义务。

3. 自交易违约日开始计罚出质人违约金直至违约处置完毕交易终止日，违约金为初始交易金额的万分之五，按日累计。

4. 由于出质人存在本合同约定的其它违约条件，或《借款合同》中出质人出现违反《借款合同》义务的情形时，质权人有权启动强制执行程序。

第十三条 附则

1. 凡因本合同所发生的或与本合同有关的任何争议，双方应争取友好协商方式解决；若协商不成，双方均可向有权管辖的人民法院依法提起诉讼。

2. 如果本合同的任何条款因任何原因无效，该条款的无效并不影响本合同其他条款的有效性，双方应当继续履行本合同其他条款。

3. 除非另有规定，本合同中提及的《借款合同》均包括对该合同的任何有效修改和补充。上述合同的有效性不影响本合同的法律效力。

4. 本合同经公证机关公证。出质人若未能按期履行或完全履行债务，质权人有权行使本合同项下的质押权，依照有关法律规定的程序处置质押标的并优先受偿。出质人同意无条件接受。

5. 履行本合同过程中发生的质押登记费用和公证费用由出质人承担。履行本合同过程中发生的其他费用，根据合同约定办理。

6. 本合同附件构成本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。

7. 本合同一式陆份，双方各执贰份。公证机构和质押登记机关各留存壹份，每份合同具有同等法律效力。

（以下无正文，为《股权质押合同》之签署页）

（本页无正文，为《股权质押合同》之签署页）

质权人：
（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

出质人：
（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

附件：质物清单

1、《【】公司章程》

2、《【】股东名册》

3、《【】出资证明书》

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