股权收购的会计与税务处理的差异与协调【会计实务经验之谈】.doc
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1、从业二十年的老会计经验之谈,如果觉得有帮助请您打赏支持,谢谢!股权收购的会计与税务处理的差异与协调【会计实务经验之谈】企业重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易。财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知(财税200959号,以下简称通知)根据企业重组的不同条件,把企业重组的税务处理区分一般性税务处理和特殊性税务处理,除符合通知规定的特殊性税务处理条件外,均应采用一般性税务处理。这里所指的股东收购是企业重组的形式之一,是指一家企业(以下简称收购企业)购买另一家企业(以下简称被收购企业)的股权,以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形
2、式包括股权支付,非股权支付或两者的组合。一、股权收购的一般性税务处理1.一般性税务处理的方法(1)被收购方应当按照公允价确认股权转让所得或损失、依法缴纳企业所得税。(2)由于被收购方已经完成计税基础,收购方取得股权的计税基础应按照公允价值为基础确定。(3)被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。2.一般性税务处理的管理采用一般性税务处理的股权收购重组业务,应准备以下相关资料,以备税务机关检查:(1)当事各方所签订的股权收购业务合同或协议;(2)相关股权、资产公允价值的合法证据。二、股权收购的特殊性税务处理1.特殊性税务处理的条件(1)具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要
3、目的。(2)股权收购,收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%。(3)股权收购,收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。(4)股权收购后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。(5)资产收购中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。2.特殊性税务处理的方法(1)企业股权收购同时具备上述条件的,对交易中的“股权支付”暂不确认有关资产的转让所得或损失。(2)“非股权支付”仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失,并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失(被转让资产的公允价值被转让资产的计税基础
4、)(非股权支付金额被转让资产的公允价值)(3)被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定。(4)收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定。(5)收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所有税事项保持不变。3.特殊性税务处理的管理国家税务总局关于发布企业重组业务企业所得税管理办法的公告(国家税务总局2010年公告第4号)规定:企业重组业务,符合通知规定条件并选择特殊性税务处理的,应按照通知的规定进行备案。如企业重组各方需要税务机关确认,可以选择由重组主导方(被收购企业)向主管税务机关提出申请,层报省级税务机关给予确认
5、。省级税务机关在收到确认申请时,原则上应在当年度企业所得税汇算清缴前完成确认。特殊情况,需要延长的,应将延长理由告知被收购企业。被收购企业和其他当事方不在同一省(自治区、市)的,被收购企业省级税务机关应将确认文件抄送其他当事方所在地省级税务机关。例1甲饲料公司是由乙投资公司出资6000万元设立的有限责任公司,截至2009年末,所有者权益账面价值为7200万元(含股本6000万元,法定盈余公积和未分配利润1200万元)。丙集团看好饲料行业的发展前景,准备收购甲公司的全部股权。经过评估机构评定,甲公司净资产的评估价值9000万元,丙集团准备支付本公司股票3500万股(面值1元,发行价2元),并支付
6、公允价值为2000万元的有价证券给乙投资公司,购买甲饲料公司的100%股权,请计算分析乙投资公司股权转让的所得税纳税义务。分析:(一)关于营业税国家税务总局关于转让企业产权不征税营业问题的批复(国税函2002165号)规定:“转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为,其转让价格不仅仅是由资产价值决定的,与其企业销售不动产,转让无形资产的行为完全不同。因此,转让企业产权的行为不属于营业税征收范围,不应征收营业税。”据此,甲公司的此项股权转让不缴纳营业税。(二)关于增值税国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复(国税函2002420号)规定:“转让企业全部产权是整体转
7、让企业资产、债权、债务及劳动力的行为,因此,转让企业全部产权涉及的应税货物的转让,不属于增值税的征税范围,不征收增值税。”据此,甲公司的此项股权转让不缴纳增值税。(三)关于城市建设维护税和教育费附加由于免征增值税、营业税,所以也不征收城市维护建设税和教育费附加。(四)关于契税根据财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知(财税2008175号)规定:“在股权转让中,单位、个人承受企业股权,企业土地、房屋权属不发生转移,不征收契税。”(五)乙投资公司的会计处理与纳税调整首先,判断是否符合特殊性税务处理条件:(1)乙投资公司将对甲公司的股权全部转让给丙集团。(2)股权支付/交易支付总额
8、23500900077.78585%。在此种情况下,虽然乙投资公司将拥有的甲公司全部股权转让给丙公司,但是,由于股权支付占交易支付总额的比重不符合特殊性重组的规定,因此,只能按照一般性税务处理规定,计算缴纳企业所得税。股权转让所得9000-72001800(万元)应交企业所得税180025%450(万元)乙公司会计处理如下:借:长期股权投资丙公司 7000万交易性金融资产 2000万 贷:长期股权投资甲公司 7200万投资收益 1800万借:所得税费用 450万 贷:应交税费应交所得税 450万由于乙投资公司缴纳了所得税,完成了计税基础,所以,乙投资公司取得的丙公司的股票3500万股,可以按照
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