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债务重组：特殊性税务处理可暂不确认所得

某市A企业遭遇重大财务困难，企业主要债权人B企业愿意就A企业所欠的债务1亿元作出让步，经双方协商准备进行债务重组，债务重组的方案有以A企业公允价值为6000万元的存货清偿债务和以A企业公允价值为6000万元的股票清偿债务两种方式。债务重组分为一般性税务处理和特殊性税务处理，A企业财务人员向税务机关咨询，特殊性税务处理和一般性税务处理相比有什么特殊之处？符合哪些条件的债务重组才可以选择特殊性税务处理，如果符合条件，该如何申请确认？
债务重组一般性税务处理应确认所得和损失
债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。债务重组不同于一般的简单的抵债行为，必须有发生财务困难的前提，如果企业正常经营，资金充裕，债权人也不可能对债务作出让步，在此基础上以避税为目的进行的以非货币资产偿债不能按债务重组对待。
《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）（以下简称《通知》）规定了债务重组一般性税务处理的办法：（一）以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。（二）发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。（三）债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。（四）债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
A企业债务1亿元，因为财务困难，同债权人B企业签订债务重组合同，约定以公允价值6000万元的存货或者以A企业公允价值为6000万元的股票清偿债务。如按照一般性税务处理，暂不考虑其他税收因素，则相当于A企业转让了6000万元的非货币资产，并以6000万元清偿债务，债务人按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得4000万元，而债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认4000万元的债务重组损失，需要在债务重组时确认。
特殊性税务处理可暂不确认所得
《通知》规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合《通知》规定的比例。（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合《通知》规定比例。（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
债务重组选择特殊性税务处理规定，确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。
债务重组选择特殊性税务处理规定应准备相关资料，《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称《公告》）规定企业债务重组如果选择特殊税务处理，根据不同情形，应准备以下资料：（一）发生债务重组所产生的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上的，债务重组所得要求在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度应纳税所得额的，应准备以下资料：1.当事方的债务重组的总体情况说明（如果采取申请确认的，应为企业的申请，下同），情况说明中应包括债务重组的商业目的；2.当事各方所签订的债务重组合同或协议；3.债务重组所产生的应纳税所得额、企业当年应纳税所得额情况说明；4.税务机关要求提供的其他资料证明。（二）发生债权转股权业务，债务人对债务清偿业务暂不确认所得或损失，债权人对股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定，应准备以下资料：1.当事方的债务重组的总体情况说明，情况说明中应包括债务重组的商业目的；2.双方所签订的债转股合同或协议；3.企业所转换的股权公允价格证明；4.工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；5.税务机关要求提供的其他资料证明。
A企业同债权人B企业签订债务重组合同，选择转为公允价值6000万元的股票偿债，如果符合条件，选择特殊性税务处理，则债权人B企业和债务人A企业相互不确认债务清偿所得和损失，债权人B企业取得的6000万元股票的计税基础按原债权1亿元的计税基础确认，而不按公允价值6000万元确认，债权人B企业如果不转让股票，损失不会确认，将会被递延。
特殊税务处理以债务人为主导方申请确认
《通知》指出，企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。选择特殊性税务处理债务重组的相关各方应及时准备相关资料，按规定申请确认。
《公告》明确了具体的申请确认程序，如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请，层报省税务机关给予确认。采取申请确认的，主导方和其他当事方不在同一省（自治区、市）的，主导方省税务机关应将确认文件抄送其他当事方所在地省税务机关。《公告》同时明确了债务重组主导方为债务人。
作为债务重组主导方的债务人不但要履行协调各方，牵头申请确认的义务，在相关条件发生变化时还有义务及时通知税务机关。《公告》明确，债务重组当事方的其中一方在规定时间内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的当事方应在情况发生变化的30天内书面通知其他所有当事方。主导方在接到通知后30日内将有关变化通知其主管税务机关。上面所述情况发生变化后60日内，应按照《通知》第四条的规定调整重组业务的税务处理。原交易各方应各自按原交易完成时资产和负债的公允价值计算重组业务的收益或损失，调整交易完成纳税年度的应纳税所得额及相应的资产和负债的计税基础，并向各自主管税务机关申请调整交易完成纳税年度的企业所得税年度申报表。
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