海澜之家25亿股权转让涉税7大要点(老会计人的经验).doc
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1、从业二十年的老会计经验之谈,如果觉得有帮助请您打赏支持,谢谢!海澜之家25亿股权转让涉税7大要点(老会计人的经验)海澜之家今日发布公告称,公司控股股东的一致行动人荣基国际(香港)有限公司与深圳市腾讯普和有限合伙企业(有限合伙)签订了股份转让协议。经协商,荣基拟以10.48元/股的价格转让238,549,618股公司股份予腾讯普和,股份转让总价为人民币2,499,999,997元,本次转让股份占公司当前总股本的5.31%。以下为公告全文:一、本次拟交易事项基本情况2018年2月2日,海澜之家股份有限公司(以下简称“公司”或“海澜之家”)控股股东的一致行动人荣基国际(香港)有限公司(以下简称“荣基
2、”)与深圳市腾讯普和有限合伙企业(有限合伙)(以下简称“腾讯普和”)签订了股份转让协议。经协商,荣基拟以10.48元/股的价格转让238,549,618股公司股份予腾讯普和,股份转让总价为人民币2,499,999,997元,本次转让股份占公司当前总股本的5.31%。腾讯普和与荣基不存在关联关系,亦不存在一致行动人关系。本次转让前,腾讯普和不持有公司股份;本次转让完成后,腾讯普和将持有公司238,549,618股股份,占公司股份总数的5.31%。二、交易双方基本情况(一)转让方情况公司名称:荣基国际(香港)有限公司(小汪:需要注意的是荣基是非居民企业)董事:周晏齐注册资本:10,000港币成立日
3、期:1998年11月27日住所:Flat/RmB4thFloor,WinbaseCentre,208QueensRoadCentral,HongKong公司注册证书号:660845(二)受让方情况名称:深圳市腾讯普和有限合伙企业(有限合伙)企业性质:有限合伙企业注册地址:深圳市南山区粤海街道科技中一路腾讯大厦36层执行事务合伙人:林芝利新信息技术有限公司成立时间:2018年2月1日合伙期限:自2018年2月1日起至2068年1月31日止统一社会信用代码:91440300MA5F06MA8W经营范围:企业管理三、股份转让协议的主要内容(一)股份转让数量及比例荣基(“转让方”)与腾讯普和(“受让方
4、”)签署股份转让协议,荣基拟以10.48元/股的价格转让238,549,618股公司股份予腾讯普和,转让股份占公司当前总股本的5.31%。(二)股份转让价款本次股份转让的价格以签约日前1个交易日的收盘价91.61%为基础确定,双方确认为10.48元/股。(三)协议签订日期荣基与腾讯普和于2018年2月2日在深圳市签署了股份转让协议。(四)交割受让方应按照以下约定分两期支付股份转让价款:1、在下列第(1)项至第(6)项先决条件同时满足或被受让方全部或部分豁免后5个工作日内,受让方应当向转让方以及公司发送条件满足的通知(“确认通知”);在下列所有第(1)项至第(7)项先决条件同时满足或被受让方全部
5、或部分豁免后5个工作日内,受让方应当向转让方支付股份转让价款的30%:(1)双方已签署股份转让协议;(2)受让方获得本次股份转让所需要的所有内部审批;(3)受让方在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案;(4)受让方对海澜之家的尽职调查结果满意;(5)自签约日至交割日,不存在或没有发生对海澜之家的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况;(6)不存在限制、禁止或取消本次股份转让的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令,也不存在任何已对或将对本次股份转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在
6、的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令;(7)本次股份转让取得上海证券交易所出具的合规确认意见且该意见仍为有效。2、在标的股份完成转让并登记至受让方名下(以登记结算机构完成登记为准)、相关先决条件仍然满足或被受让方全部或部分豁免且转让方根据股份转让协议约定向受让方出示完税凭证之日起5个工作日内,受让方应当将剩余70%股份转让价款支付给转让方。(五)标的股份的过户及权利义务转移1、自确认通知发出之日起10个工作日内,双方应根据海澜之家及登记结算机构要求,签署或提供标的股份过户所需全部法律文件、资料及信息,并由转让方根据法律法规的要求,向上交所申请确认股份转让合规性。2、转让方应在取得上交所就本次股
7、份转让出具的合规确认意见后且同时股份转让协议相关先决条件仍然满足或被受让方全部或部分豁免之日起10个工作日内,向登记结算机构申请办理股份转让过户登记手续。3、自股份交割日起,基于标的股份的一切权利义务由受让方享有和承担。4、股份交割日后,转让方并且转让方应当确保其关联方应当及时提议海澜之家董事会召集或召集召开海澜之家股东大会,审议受让方提名的一名董事候选人。转让方应促使其或其关联方委派的董事在公司董事会上对受让方提名之董事候选人投赞成票,且转让方应当在股东大会对受让方提名之董事候选人投赞成票。(六)协议生效、解除与终止1、股份转让协议经双方于签署日适当签署后生效,并对双方均具法律约束力。2、股
8、份转让协议的任何修改均应经双方协商一致后,以书面方式进行,并经双方或其授权代表签署后方可生效。3、协议解除(1)除股份转让协议另有约定外,双方经协商一致,可以以书面形式解除股份转让协议。(2)根据协议第十条约定解除。4、股份转让协议可依据下列情况之一而终止:(1)经双方一致书面同意终止股份转让协议;(2)如在股份交割日之前,转让方已被通知或已通过其他方式得知受让方严重违反股份转让协议所述受让方保证中的任一项的情形,或者受让方存在严重违反或不履行股份转让协议任何其他条款的行为,转让方可以选择以书面形式通知受让方终止股份转让协议;在股份交割日之前,受让方已被通知或已通过其他方式得知转让方严重违反股
9、份转让协议所述转让方保证中的任一项的情形,或者转让方严重违反或不履行股份转让协议任何其他条款的行为,受让方可以选择以书面形式通知转让方终止股份转让协议;(3)依股份转让协议相关条款的规定终止。5、在股份转让协议终止的情况下,双方的进一步权利和义务应在终止时立即停止,但不影响在终止日当日双方已产生的权利和义务。(七)违约责任1、股份转让协议签订后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行股份转让协议项下其应履行的任何义务,或违反其在股份转让协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,应按照法律规定承担相应法律责任。2、如果在2018年7月31日前,经双方尽最大努力,仍未能取得上海证券交易所
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