企业分立是否应当进行评估？如何进行会计处理？【会计实务经验之谈】.doc

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企业分立是否应当进行评估？如何进行会计处理？【会计实务经验之谈】
A企业分立为A企业（分立后名称不变）和B企业，A企业的股东继续等比例持有A和B企业股份（假设A和B企业均不是国有企业）。两家企业的工商变更目前均做完，即A企业减少注册资本100万元，新设立的B企业注册资本100万。
A企业将部分账上资产、负债转给B企业，会计处理是：借：实收资本100万；贷：固定资产、现金、往来款等100万。B企业会计处理是：借：固定资产、现金、往来款等 100万；贷：实收资本100万。
问题：①对于A企业分立行为，是否应当做资产评估？在会计处理上A和B企业均按照账面价值处理是不是合适，还是需要按照评估价值做账？②按照财税［2009］59号文件的规定，以上企业分立行为是否涉及所得税的交纳？
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（1）对于企业的分立， 公开发行股票的上市公司需要评估，国有和国有控股企业需要评估，其余类型的企业由股东自定。一般情况下，非国有公司分立进行资产评估，主要原因是对股东和对投资人负责，但法律没有硬性规定必须评估。
根据《企业所得税法实施条例》第二十五条规定，企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。非货币性资产投资属于非货币性资产交换（本例为以固定资产换取相关企业股权），非货币性资产出资超过账面价值的部分应根据规定缴纳所得税。
在会计处理上，A企业做固定资产清理，而B企业作为接受非货币性资产投资一方，应该以评估价值入账。
（2）企业分立是企业重组类型中的一种。根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］59号），企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
该文件第五条规定：企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
该文件的第四条为一般性税务处理规定，其中第五款为：企业分立，当事各方应按下列规定处理：①被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。②分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。③被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。④被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。⑤企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
该文件第六条规定了企业重组特殊性税务处理方法，其中第五款为：企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：①分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。②被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。③被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。④被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将‘新股’的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
总之，企业分立一般应按照财税［2009］59号文件第四条的规定进行处理。如果企业分立符合第五条特殊性税务处理的相关条件，则可以按照第六条的“特殊”规定进行处理。
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