合伙企业合伙协议.doc
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1、。目 录第 一 章 相关方第 二 章 释义第 三 章 出资第 四 章 合伙人加入合伙的条件和程序第 五 章 合伙人的权利义务第 六 章 合伙人收益的分配与债务的承担第 七 章 合伙人退伙的条件、程序及权益处理第 八 章 合伙人的除名第 九 章 合伙人的权利、义务的转让与继承第 十 章 合伙人会议第十一章 执行委员会第十二章 合伙终止与清算第十三章 合伙争议的解决第十四章 协议生效、修改与解释及协议与章程之关系第十五章 协议之签约人第一章 相关方根据民法通则、合伙企业法及其他有关规定,本协议签约人就合伙组建和管理合伙企业的有关事宜,本着自愿、平等、互利的原则,就甲方与乙方共同成立丙方 公司的有关
2、事宜进行协商,达成以下合作协议,作为各签约人共同遵照执行的合伙行为规范。甲 方:法 定 代 表 人: 乙 方: 法 定 代 表 人:丙方(合伙企业):负 责 人: 甲乙双方授权丙方以甲乙双方的名义在甲乙双方授权( 公司的)范围内经营甲乙双方营业执照和资质证书核准的经营项目(详见授权时间、范围)甲乙双方授权丙方并对丙方区域范围内的经营项目业务实行全权管理,对区域内的工程项目进行检查监督,并负责管理、协调、服务工作。 第二章 释义第一条 在本协议中,除文义另有所指外,下列名词释义为:1. 1合伙人是指承认并签署本协议,合伙人对合伙企业(以下简称企业)享有相应管理权和相应财产所有权并承担相应的义务。
3、1. 2合伙人会议是指由合伙人代表组成的,决定企业重大事项的权力机构。1. 3执行委员会(简称执委会)是指由合伙人会议选举产生的,由企业生产主管、企业对外主管及各委员组成的,在合伙人会议闭会期间行使企业管理职能的合伙人会议的执行机构,执委会的组成为甲方 人,乙方 人。1. 4企业生产主管是由合伙人会议选举产生的,原则上不对外代表企业,仅对内负责企业生产管理、技术及人员调配等各项事务。1. 5企业对外主管是由合伙人会议选举产生的,原则上不对内行使职权,对外代表企业全面具体落实企业各项工作,其权限包含但不限于业务的洽谈,应收及应付款项的处理,送货及质量反馈、售后维修等。1. 6执行委员会委员是指由
4、合伙人会议选举产生的,具体负责事务所财务、行政、人事、技术、业务管理等事项的部门负责人。 第三章 出资第二条 甲乙合伙企业根据各自资源优势对合伙企业(丙方)共同经营管理,甲方提供加工场地、工程项目承揽、工程项目资源信息及人脉等方面的投入;乙方充分调动自身优势,提供施工企业所须全部资质、技术、项目施工队、施工用工机具及业务管理等方面的投入,作为合伙企业(丙方)的共同资源。第三条 如有新加入的合伙人,其合伙方式由现有合伙人会议一致决定之。新加入的合伙人实际缴足出资或资源投入后,企业应向其出具实际出资证明,作为合伙人的权益凭证。第四章 合伙人加入合伙的条件和程序第四条 新合伙人加人合伙的程序为:4.
5、1向合伙人会议提交书面申请报告;4.2由合伙人会议所持表决权的全数通过;4.3按规定和要求足额缴付出资;4.4报主管部门备案;4.5在合伙人协议及有关文件上签字。 第五章 合伙人的权利义务第五条 合伙人享有如下权利:5. 1对企业的尚未分配的净利润收入,各合伙企业持有比例享有相应的经济权益;5. 2有在合伙人会议上的表决权;5. 3有对企业生产主管、企业对外主管的选举权和被选举权;5. 4有对企业重大事宜提出召开临时或特别合伙人会议的建议权;5. 5有对企业的各项事务的知情权;5. 6享有企业规定的其他权利;5. 7有要求对方如约提供服务的权利,有向对方提出质询的权利,有对共同事物的保密责任及
6、对带来的损失予以赔偿的权利。第六条 应当保障所有合伙人权利的实现,不得剥夺和妨碍合伙人的权利和权利的行使。合伙人在行使前条权利时,不得损害企业和企业其他工作人员的权益。第七条 合伙人应承担下列各项义务:7. 1遵守本协议及企业其他各项规章和制度;7. 2无条件地服从和执行合伙人会议决议的义务;7. 3在本企业持续经营期间,不得自营或同他人共同经营与本企业相竞争的业务;7. 4在企业经营期间及退伙之后均有严守企业的机密的义务;7. 5有承担企业债务责任的义务;7. 6不得未经各合伙人同意以本企业股权对外进行质押担保;7. 7承担法律或企业规定的其他义务。7. 8甲方无偿为丙方提供办公场所、加工场
7、地及场所的义务。7. 9乙方有按照标准规范施工的义务。 第六章 合伙人收益的分配与债务的承担第八条 企业的营业收入、利得收入应计入企业台账,用于支付企业的公共支出,主要为:(1)原材料采购、生产设备购置、维护、维修、广告宣传费用;(2) 房租等办公费用如有发生时;(3)执行会成员及普通职员的基本工资;(4)集体福利基金;(5)税收等,余额由各合伙人按比例分配。第九条 盈余分配:每个经营年度终了,各合伙人按照纯利润的百分比分成,其中甲方占 ,乙方占 ,剩余 计入合伙企业(丙方)发展基金处理。第十条 债务承担:合伙债务先以合伙财产偿还,合伙财产不足清偿时,按投资比例承担。企业和已承担责任的其他合伙
8、人有权向责任人追偿。第十一条 对企业工作人员在执行职务中形成的合同或侵权之债务,由企业先行承担。是否向责任人追偿及追债限度,由合伙人会议决定。 第七章 合伙人退伙的条件、程序及权益处理第十二条 合伙人原则上在本协议有效期内不得以任何理由、方式提出退伙,对提出退伙的股东按扣除当年分红处理。第十三条 凡存在下列情形之一并查证属实者,企业有权强制其退伙:13. 1私自接受客户委托并取得不当利益;13. 2恶意串通损害企业利益;13. 3故意或明显重大过失造成企业重大名誉损害或经济损失;13. 4严重违反本协议规定,严重违反合伙人会议决定;13. 5对企业的内部团结造成极大不稳定。 第十四条 合伙人退
9、伙后的权益处理:14. 1合伙人退伙时,退伙合伙人不得对企业的其他财产主张权益,且其对企业负有的债务或给企业造成的经济损失承担责任。14. 2 如果按企业与客户签订的委托合同之约定,申请退伙人尚存在与客户未结的应收业务款项,则该款项的追偿权由企业享有,退伙人有义务协助企业足额追偿。14. 3退伙人在退伙协议上签字并履行本条上述各款有关义务后,企业应将合伙人会议确定的退伙财产支付给退伙人。14. 5退伙时,对企业净资产数额有争议的,双方可通过事先确定的资产评估机构对企业净资产进行评估,该评估费用由退伙股东承担。第八章 合伙人的除名第十五条 合伙人因违法犯罪(过失犯罪除外),严重失职及其他致使企业
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