债权包转让合同.docx
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1、债权包转让合同目录1定义和解释12债权包32.1债权包构成32.2封包基准日32.3瑕疵和风险33债权包转让对价43.1金额和付款时间43.2付款方式43.3无条件付款53.4保证金冲抵53.5权利、义务和风险转移54债权包交割54.1所有权保留54.2交割的先决条件54.3交割完成前的工作54.4债权包交割时间和内容64.5处置所得交割74.6处置承诺继受74.7转让通知和公证送达74.8变更登记和签署文件74.9交割完成后的工作85税费承担和结算85.1税费承担85.2费用结算96承诺和保证96.1甲方的承诺和保证96.2乙方的承诺和保证97保密义务107.1保密信息107.2保密义务人1
2、07.3保密协议107.4保密期限118合同的履行和变更118.1合同的履行118.2合同的变更119违约事件119.1甲方的违约事件119.2乙方的违约事件1110违约赔偿和合同解除1211联络和通讯1311.1联络方式1311.2方式变更1312法律适用及争议解决1312.1法律适用1312.2争议解决1313合同生效1414合同和条款效力1415合同文本和份数1414合同各方均已经认真阅读和充分讨论本合同,并共同起草制作并在完全理解和接受其含义的前提下签订本合同。本合同由以下双方于 年 月 日在中国 市签署。甲方(转让方):住所:法定代表人:乙方(受让方):住所:法定代表人:鉴于:1 甲
3、方是中国法律承认的合法主体,有权从事不良资产的经营活动。2 乙方是中国法律承认的合法主体,不属于中国法律禁止购买债权的主体。3 甲方自XX资产管理公司XX办事处(下称“某资产公司”)合法受让了本合同附件一所列的债权包。4 甲方签署本合同的目的在于甲方有意将本合同附件一所列的债权包以及相应的瑕疵和风险按照本合同规定的条件和对价不可分割地整体转让给乙方。5 甲乙双方一致确认,甲方已就债权包的现状及风险向乙方做了双方认为充分、必要的披露和说明,乙方在充分理解和接受债权包存在瑕疵和风险的基础上,愿意按现状整体受让债权包。为明确各自的权利义务和责任,甲方和乙方在平等自愿的基础上,经双方充分协商合同内容,
4、双方共同起草和协商制定如下条款,以资共同遵守履行。1 定义和解释在本合同中的下列词语应具如下涵义,但本合同另有规定的除外:“本合同”,指本合同及其附件,包括合同双方对本合同的修改、变更和补充而共同签署的书面文件。“甲方”,指XXXX资产管理有限公司。“债务人”,指本合同附件一所列的借款人和/或担保人任一、部分或全部。“担保人”,指本合同附件一所列的、为债务人向债权人提供保证、抵押、质押或其他任何第三方担保的保证人、抵押人、质押人或其他担保方的全部、部分或任一。“某资产公司”,指中国XX资产管理公司XX办事处。“贷款银行”,指向本合同附件一所列的公司、企业提供贷款的原XX银行和/或XX银行总行、
5、分/支行或分理处(或办事处)。“封包基准日”,指计算本合同项下债权包总额以及描述债权包状况的日期,应当具有本合同2.2条款的含义。“本金余额”,指截至封包基准日,债务人应向甲方支付但尚未支付的本外币贷款本金余额。“利息”,指截至封包基准日,债务人应向甲方归还但尚未归还的本外币贷款利息,该等利息并不必然列示在本合同附件一当中。“担保权益”,指截至封包基准日,债务人应向甲方承担担保责任所形成的的相关财产权益,该等权益并不必然列示在本合同附件一当中。“处置所得”,指截至封包基准日,甲方对债权以各种合法有效的方式进行处置而获得的现金、非现金形式的资产以及其他任何可以描述其经济价值的相关财产权益,该等权
6、益并不必然列示在本合同附件一当中。“债权包”,指本合同附件一所列示的甲方拥有的到期或逾期债权之和,包括贷款本金余额、利息(若有)、担保权益(若有)及处置所得(若有)。“债权处置”,指为实现债权权利和回收而进行的各种合法处置行为,包括但不限于诉讼或仲裁、申请强制执行、拍卖、以物抵债、作价入股或者债权转让、资产重组、委托或授权处置等方式。“处置费用”,指对债权以各种合法有效的方式进行管理或处置所发生的费用,包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、中介服务机构费用、公证费用、翻译费用、差旅费用、登记费用、税收等费用。“债权包转让对价”,指本合同约定的乙方受让本合同附件一所列的债权包应当向甲方支付的款项,前述
7、对价按照本合同3.1条款填写金额为准。“债权包文件”,指甲方自某资产公司取得的及甲方在对债权管理和处置过程中收集或开具的有关文件,包括但不限于借款合同、借据、担保合同以及相应担保文件、借款人资料、催收文件、和解合同、重组合同、债务减免协议、诉讼代理协议、法律文书(公证书、支付令、判决、裁定、决定、通知、授权书、承诺书等)等。“交割完成日”,指前述债权包交割工作实际完成之日,即甲乙双方按照4.4.1条款规定签署文件移交清单之日或甲方按照4.4.2条款规定将债权包文件办理公证提存之日。“登记税费”,指对债权当中涉及的各项资产和权益进行过户或权益登记所发生的费用,包括但不限于印花税、契税、增值税、所
8、得税、营业税、交易手续费、工本费、公证费、鉴证费、房产测绘费、评估费、查册费、产权登记费等各种费用。2 债权包2.1 债权包构成本合同附件一所列债权包截至封包基准日,共有项目债权 户,本金余额折合人民币 元。前述债权包户数、各项债权本金余额、利率、汇率及其各项利息金额(若有)和处置所得金额(若有)仅为方便甲乙双方描述债权包之用,并不作为任何一方评估或计算债权包商业价值和转让对价的依据。甲乙双方一致确认,甲方同意按照本合同规定,将本合同附件一所列的甲方享有的债权包,按照封包基准日现状,包括但不限于法律状态、实际使用状况、债权包文件状态以及债权包过去或现在、可能或实际存在的瑕疵和风险,不可分割地整
9、体转让给乙方,乙方同意按照本合同规定受让。鉴于封包基准日至交割完成日期间,债权包可能或即将发生各种变化,包括但不限于权利、收益、风险、费用或损失等,甲乙双方一致同意该等变化不视为对前述现状的任何变更或改变,并且乙方同意完全接受和承担该等变化所导致的一切权利、收益、风险和产生的费用和损失。2.2 封包基准日本合同所称封包基准日为 年 月 日。2.3 瑕疵和风险2.3.1 甲乙双方一致确认,甲方已经按照要约邀请程序就债权包当中的单个项目以及整体的真实性、合法性、有效性、完整性、瑕疵和风险向乙方做了必要和充分的陈述并提供了相关资料。鉴于不良资产本身固有的法律状态不确定性特征,乙方不依赖于甲方提供任何
10、与债权包有关的文件、资料、说明或协助,已经自行完成了对债权包的调查和核实工作,并独立作出对债权包的商业价值判断、转让对价和相关商业决策。2.3.2 乙方已经被充分告知和确认,鉴于中国法律政策导向的不确定性,原债权人对于债权包所享受的行政和税收优惠政策以及债权包在转让以后产生的利息、罚息,乙方可能无法继续享有。2.3.3 乙方债权包可能存在风险已经被充分告知和确认,债权包可能存在表面或潜在的瑕疵和风险,包括但不限于债权包文件及其项下权利可能部分或全部无效或被撤销、实现债权包项下权利必须经过特定批准程序、债权包项下权利与第三人共有、债权包文件记载内容与实际不符、债权包文件原件丢失或由第三人持有、债
11、权金额存在争议、债务人可能已经破产或下落不明、保证协议约定主债权不得转让或只对特定债权人承担保证责任、担保没有办妥相关登记手续或存在被宣布无效的可能性、进入司法仲裁程序的债权和担保权益缺乏诉讼时效中断、中止的证明或未获支持或已过诉讼时效或已过上诉期限或已过申请执行期限而无法获得法律保护以及实现债权可能需要扣减或支付相应费用等。2.3.4 乙方免除瑕疵担保责任已被充分告知并确认,鉴于不良资产的商业价值和法律状态存在不确定性,乙方在提出邀约和签署本合同前后,已经甲方充分告知和自行调查而知悉债权包存在与一般债权和财产权利不同的表面或潜在的瑕疵和风险,并且在不断变化当中。乙方充分理解和同意接受上述瑕疵
12、、风险和变化,并知悉甲方因上述瑕疵和风险已经在转让对价当中作出了相应的折扣,乙方同意无条件免除甲方就一般买卖合同当中所应当承担的瑕疵担保义务。3 债权包转让对价3.1 金额和付款时间就本合同约定的债权包,乙方同意在本合同签署之日,向甲方支付债权包转让对价人民币 万元(大写:人民币 ),甲方同意按照本合同规定接受上述转让对价。3.2 付款方式甲方仅接受乙方将转让对价直接从乙方的中国境内账号汇入甲方指定的如下账号:开户银行:户名:账号:3.3 无条件付款乙方签署本合同的行为本身即意味着同意无条件向甲方支付债权包转让对价全部款项,乙方同意不得以任何原因迟延、拒绝支付或请求返还部分或全部债权包转让对价
13、款项。3.4 保证金冲抵假若乙方在签订本合同前,已经由乙方账号向甲方指定账号支付了保密保证金和履约保证金的,该等款项可以冲抵债权包转让对价当中的相应金额。但乙方委托第三人支付的任何费用,包括保密保证金或履约保证金,不允许冲抵债权包转让对价款。3.5 权利、义务和风险转移自本合同生效之日起,债权包所有的权利、义务和风险全部转移给乙方,但本合同声明保留或另有规定的除外。4 债权包交割4.1 所有权保留无论何等原因和债权包以及相关债权包文件是否已经完成交割,在乙方未按本合同规定全部足额向甲方支付债权包转让对价之前,甲方仍完全保留拥有债权包中任一、部分或全部的所有权和相关权益。4.2 交割的先决条件甲
14、方开始交割债权包的先决条件是,乙方已经按本合同规定全部足额向甲方支付转让对价并按时、持续和全面地遵守本合同规定和相关的保证和承诺。如果甲方发现乙方有任何违反上述规定的行为,有权停止办理债权包的交割手续和相关配合工作。4.3 交割完成前的工作4.3.1 自乙方付清全部债权包转让对价之日起至交割完成日止,乙方因进行债权处置需要使用尚未交割的债权包文件原件的,应向甲方提出书面申请并承诺妥善保管债权包文件,甲方应在不影响正常处置工作的前提下提供债权包文件给乙方使用。如因乙方原因造成债权包文件原件发生损坏、丢失的,由乙方自行承担有关损失。4.3.2 自乙方付清全部债权包转让对价之日起至交割完成日止,如乙
15、方在合理时间内提前书面通知甲方并愿意交纳或承担一切费用的(无论该等费用是否以甲方或乙方名义交纳或承担),甲方在力所能及范围内配合乙方办理如下与债权包相关事项:1) 协助乙方联络经办案件的法官、律师、债务人、担保人及其他相关当事人,了解债权回收进度和相关事宜。2) 协助乙方向法院提出申请、递交法律文件、参与诉讼、执行程序并应人民法院的要求完成具体工作等。4.4 债权包交割时间和内容4.4.1 自交割时间乙方向甲方全部足额付清转让对价之日起45日内,乙方可以指定授权代表在甲方人员的带领下,一起到某资产公司调取并核对某资产公司移交给甲方的全部债权包文件,然后据以制作债权包文件移交清单。该文件移交清单
16、由甲乙双方先行签署,再交由某资产公司签署。甲乙双方签署文件移交清单之日,甲方即完成本合同规定的债权包交割义务,但4.4.2条规定的情况除外。4.4.2 如迟延交割提存乙方迟延核对债权包文件、逾期不接受债权包文件或不签署文件移交清单的,甲方可以与某资产公司核对债权包文件后,将债权包文件办理公证提存。债权包文件办理公证提存之日,甲方即完成本合同规定的债权包交割义务。4.4.3 甲方交割文件范围向乙方交割的债权包文件仅限于甲方自某资产公司取得的及甲方在对债权包管理和处置过程中收集或开具的与债权包有关的文件,但不包括下列文件:1) 原债权包所有权人或甲方对债权包进行管理的内部文件,包括但不限于请示、报
17、告、批示、计划、安排、会议纪要、股东会决议、董事会决议等。2) 原债权包所有人或甲方委托律师事务所或其他中介机构出具的与债权包有关的文件,包括但不限于分析报告、法律意见书、法律建议书等。3) 原债权包所有人或甲方在乙方付清债权包转让对价之日前为处置债权包已经移交或者应当移交第三人或者应当注销的文件。4.5 处置所得交割甲乙双方一致同意,截至封包基准日之前的债权包处置所得(若有)均归甲方所有。自封包基准日开始的处置所得(若有)均归乙方所有。乙方签署本合同4.4.1条规定的债权包移交清单或者甲方按照4.4.2条款完成公证提存之日,视同甲乙双方已经将处置所得交割完成。4.6 处置承诺继受乙方同意将继
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