公司股权投资合作协议书(修改版).doc

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公司股权投资合作协议书
根据《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律规定，甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方经过平等协商，一致同意按照有关法律、法规规定应具备的条件，自愿出资投资，特制定如下协议。
股东各方：    
  甲方：                          身份证号：    
  乙方：                          身份证号：     
  丙方：                          身份证号：    
  丁方：                          身份证号：  
戊方：                          身份证号：
己方：                          身份证号：
庚方：                          身份证号：
第一条 工商备案登记
各方自行持有的股份，在工商备案登记股东名册中直接记载相应股东身份、出资额及持股比例。甲方代持的股份，在工商备案登记股东名册中登记为甲方名下，各方按照本协议的约定享有该等股权对应的任何股东权利。
公司名称：
经营范围：
注册资本：
法定地址：
法定代表人：
公司以 代表为主要负责人全权负责公司的管理与经营，其他投资股东不参与经营管理，负责人需定期召开股东会。
第二条 承诺和保证及注册期限
各方的承诺和保证
(1) 各方具有订立及履行本协议的权利与能力。
(2) 各方进行出资的资金来源合法，且有充分的资金及时缴付本协议所述的价款。
(3) 各方签署及履行本协议不违反法律、法规及与第三方签订的协议/合同的规定。
(4) 入股期限为无限期，自2018年12月01日起。以资金到账时间为准。
第一章 各方股权的权利限制
基于各方同意在退出事件发生之前会持续服务于公司，各方以其在退出事件之前的服务获得公司相应股权。据此，各方同意自公司设立日起，即对各方享有的股权根据本协议的规定进行相应权利限制。
募股规模：总股数为100股，法人甲占有20%，募集股数80股，募集比例：乙占比20%，丙占比10%，丁占比20%，戊占比10%,己占比10%,庚占比10%。募集完成后，资金实行封闭式运作，经营正常的情况下不得进行增资扩股。
增资扩股：如公司需要增资扩股，甲方及各投资人应按占股比例分摊到人、增资扩股采用投票制，如有个别股东因资金不能及时增资、应按比例降低或者由公司回购该股东股份。
参股限制：
每股人民币10000元，每个股东最低持股数为10股，一股一票，股东可同时在分公司参股，规则与此相同。
第三条 各方股权的成熟
（一） 成熟安排
若各方在股权成熟之日持续为公司员工，各方股权按照以下进度在4年内分期成熟：
(1) 自交割日起满2年，50％的股权成熟；
(2) 自交割日起满3年，75％的股权成熟；以及
(3) 自交割日起满4年，100％的股权成熟。
（二） 加速成熟
如果公司发生退出事件，则在退出事件发生之日起，在符合本协议其他规定的情况下，各方所有未成熟标的股权均立即成熟，预留股东激励股权尚未授予的部分按照各方之间的持股比例立即授予。
若发生下述（1）项中的退出事件，则各方有权根据相关法律规定出售其所持有的标的股权，若发生下述除（1）项以外的其他事件，则各方有权根据其届时在公司中持有的股权比例享有相应收益分配权。
在本协议中，“退出事件”是指：
(1) 公司的公开发行上市；
(2) 全体股东出售公司全部股权；
(3) 公司出售其全部资产；或
(4) 公司被依法解散或清算。
（三） 在成熟期内，股东的股权如发生被回购情形的，转让的股权可根据第七条的规定，依据标的股权是否成熟而适用不同的回购价格。
（四） 如发生甲方股权被回购的情形，则甲方代为持有的股份，由乙方按照其之间的持股比例分别继续代为持有。
（五） 任何一方股权被回购的，其被回购的股权进入预留股东激励股权的范围，按照预留股东激励股权的安排进行处置。
（六） 因发生股权回购，或因甲方代为持有的股权由乙方和丙方继续代为持有的，应在回购款支付之日起十个工作日内办理工商登记备案手续。
第四条 回购股权
（一） 因过错导致的回购
在退出事件发生之前，任何一方出现下述任何过错行为之一的，经公司董事会决议通过，股权回购方有权以人民币1元的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）回购该方的全部股权（包括已经成熟的股权及授予的预留股东激励股权），且该方于此无条件且不可撤销地同意该等回购。自公司董事会决议通过之日起，该方对标的股权不再享有任何权利。该等过错行为包括：
(1) 严重违反公司的规章制度；
(2) 严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害；
(3) 泄露公司商业秘密；
(4) 被依法追究刑事责任，并对公司造成严重损失；以及
(5) 违反竞业禁止义务；
(6) 捏造事实严重损害公司声誉；
(7) 因其他过错导致公司重大损失的行为。
（二） 终止劳动关系导致的回购
在退出事件发生之前，任何一方与公司终止劳动关系的（包括但不限于该方主动离职，该方与公司协商终止劳动关系），或该方因自身原因不能履行职务，则至劳动关系终止之日，除非公司董事会另行决定：
(1) 对于尚未成熟的股权，股权回购方有权以未成熟标的股权对应出资额回购该方未成熟的标的股权。自劳动关系终止之日起，该方就该部分股权不再享有任何权利。
(2) 对于已经成熟的股权，股权回购方有权利、但没义务回购已经成熟的全部或部分股权及已经授予的预留股东激励股权（“拟回购股权”），回购价格为拟回购股权对应的出资额的2倍。自股权回购方支付完毕回购价款之日起，该方即对已回购的股权不再享有任何权利。
若因买方发生本条第（一）款规定的过错行为而导致劳动关系终止的，则股权的回购适用第（一）款的规定。
第五条 标的股权转让限制
股权只能转让，不能退股。如放弃股权，则该股权收益列入公益活动捐献。
股权可以溢价转让，为保证新股东的”赢利”系数，每股转让溢价不得超过15%。应以股东、候选参股者、其他人员的顺序转让。
投资方式
各方均以人民币转账方式作为出资，投资额：100万元人民币，占投资股权：甲占有20%，乙占比20%，丙占比10%，丁占比20%，戊占比10%,己占比10%,庚占比10%
盈余分配：管理甲方负责公司的全权管理，其他股东不得参与. 入股、退股、出资的转让
入股：
需承认本合同；
需经全体公司股东同意；
执行合同规定的权利义务。
退股：
无不可抗拒力量三年内不得退股；
管理方未能履行其合同约定，股东有权提出退股；
退股需提前一个月告诉其他公司股东并经全体公司股东同意；
退股后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以现金结算；
未经公司股东同意而自行退股给公司造成损失的，应进行赔偿。
出资的转让：允许公司股东转让自己的出资。转让时公司股东有优先转让权，转让价格按公司运营届时所有资产比例核算。不得转让公司现有股东以为的第三方。
第六条 继承股权处分限制
1. 公司存续期间，若任何一方在公司持有的股权需要由其继承人继承的，则须经在公司其他各方中持有过半数表决权的股东同意。若其他各方未能一致同意的，则其他各方有义务购买该部分股权或促使公司回购该部分股权。
2. 前款所述购买/回购价格为以下两者价格中的较高者：
(1)该部分股权对应的公司净资产；
(2)该部分股权对应的由公司股东会/董事会确定的市场公允价值的[70%]。
3. 各股东有义务把本条款写入章程。
第七条 全职工作、竞业禁止与禁止劝诱
1、 未经全体公司股东同意，禁止任何公司股东私自以公司名义进行非公司业务活动；如其业务获得利益归公司，造成损失由其按实际损失赔偿。
2、 禁止公司股东经营与公司竞争主流的业务，如需经营，须经五方同意方可。
3、 如公司股东违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。
第九条 公司的终止及终止后的事项
1、 公司因以下事由之一得终止：
a) 公司期届满；
b) 全体公司股东同意终止公司关系；
c) 公司事业完成或不能完成；
d) 公司事业违反法律被撤销；
e) 法院根据有关当事人请求判决解散。
2、 公司终止后的事项：
a) 即行推举清算人，并邀请中间人（或公证员）参与清算；
b) 清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给公司股东或第三人，其价款参与分配；
c) 清算后如有亏损，不论公司股东出资多少，先以公司共同财产偿还，公司财产不足清偿的部分，由公司股东按出资比例承担。

第二章 其他
第八条 保密
各方应保证不向任何第三方透露本协议的存在与内容。各方的保密义务不受本协议终止或失效的影响。
第九条 修订
任何一方对本协议的任何修改、修订或对某条款的放弃均应以书面形式作出，并经本协议各方签字方才生效。
第十条 可分割性
本协议任何条款的无效或不可执行均不影响其他条款的效力，除该无效或不可执行条款以外的所有其他条款均各自独立，并在法律许可范围内具有可执行性。
第十一条 效力优先
如果本协议与公司章程等其他公司文件不一致或相冲突，本协议效力应被优先使用。
第十二条 违约责任
如果任何一方违反本协议第七条的规定，未能向股权回购方转让全部或部分股权或办理相应的工商登记本案手续，则违约方应股权回购方人民币500万元承担违约责任。如果股权回购方或公司因此有其他损失的，违约方还应全额赔偿股权回购方或公司的其他任何损失。
任何一方违反本协议任何其他约定的，违约方应对其违反本协议的规定而向其他方承担违约责任或赔偿责任。
第十三条 通知
任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来（“通知”）应当采用书面形式（包括传真、电子邮件），并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知。

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