技术入股协议书及附加协议.doc

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技术入股合作协议书
甲方：
乙方： ＸＸＸ有限公司
　　甲乙双方在平等自愿,互惠互利，协商一致的基础上，就甲方以技术智力出资的形式入股乙方ＸＸ有限公司(下文简称乙方) 一事达成本协议，以资遵照履行：
第一条：合作宗旨
促进科学技术产业化的发展，充分利用发挥甲方方科研平台能力和乙方广泛的市场资源优势，实现技术研发与市场营运的直接联盟
第二条 ：合作范围及期限
1、合作范围为XX芯片技术的研发以及相关产品的开发及市场推广。
2、合作期限暂定 年，自本协议签字生效之日算起。如果甲方提供的技术未能成功申请专利或者开发的产品推广不成功，那么合作就提前终止。合作期满或者合作提前终止，双方如有继续合作的愿望，以本协议为基础修订签新协议。
第三条 ：合作方式
1、甲方以其合法所有的芯片设计方案技术入股乙方，经甲乙双方以协商作价的方式确定甲方的技术价值，甲方技术入股后拥有公司50%的股份，余下50%的股份由乙方占有。甲方入股后，该技术就由乙方所有，而且乙方有权就该技术申请专利。
2、 甲方应在合作期限内配合乙方做好技术咨询及在开拓业务进程中提供技术支持。
3、 乙方根据社会需求，收集和承接应用软，硬件的开发项目。
4、 乙方以现有的市场营销网络及社会资源为基础，更进一步的开发市场潜力，逐步形成一个规范化，全国性的营销网络
　　第三条：甲方权利和义务
1、 甲方按照出资比例享有股权50%所拥有的法定权力。
2、甲方作为股东享有法律规定的的股东应有的权利，包括要求查看财务账目，并了解项目运营情况。
　　3、甲方担任公司的技术总监一职，由甲方带领其芯片设计研发团队负责公司产品包括但不限于研发、生产和技术指导工作。
　　4、甲方保证其对入股的技术持有合法所有权，并保证在这些技术投入乙方后不会产生侵权纠纷，否则由甲方承担全责。甲方同时保证其入股技术及技术背景在同行业中的先进性和可行性。
7、甲方确因个人需要将其股权质押、转让或赠与第三方时，乙方在同等条件下有优先认购权。
8、甲方应及时办理权利转移手续，提供有关的技术资料，进行技术指导﹑传授技术诀窍，使该技术顺利转移给乙方并被乙方消化掌握。
　　第九条：乙方权利与义务
1、乙方 担任公司总经理一职，负责整个公司的运营和资本运作；甲方无权干涉乙方公司内部运营管理。
2、乙方有权招募技术人员消化吸收甲方入股技术以及开发产品过程中研发的新技术，甲方有义务进行全方位知道确保技术人员掌握相关技术。
3、乙方应积极履行与投资相关的义务，以确保公司的正常运营及产品推广。
　 第十条：利益分配
1、 合作开发的产品成功推广之后，所得利润按照双方的股权比例分配。在保证项目正常运作的情况下，每年进行年终分红一次(每年元月对上一年度红利进行分成)。扩大业务运营如需要提留利润时，必须经过各方认可，且不得超过年度利润总额的30%。该提留按各方所占股权比例计为各方的的股本金投入
2、需要追加投资或者因经营发生亏损需要弥补亏损的，由乙方按照股份比例承担出资。乙方有权引进投资方，投资人的股份由甲乙双方按股份比例转让给投资方，所得资金作为本项目的后续发展资金。追加投资和引进外界资金后，按照公司法，股份相应调整。
3、如果甲方入股技术在未来市场中并没有产生一定的经济效益，乙方有权要求甲方减少其持有的公司股权。至于减少后的股权比例，由双方协商，协商不成，可由乙方单独作出决定。
　　 第十一条：保密条款
1、 凡涉及由甲、乙双方提供与项目、资金有关的所有材料，包括但不限于资本营运计划，财资情报，客户名单，经营决策，项目设计，资本融资，技术数据，项目商业计划书等均属保密内容。甲乙双方均有义务保密。
2、甲方不得将公司的技术成果(包括甲方入股的技术)、商业秘密或其他知识产权有偿或无偿地泄漏、披露、让他人使用，或自用于无益于公司的用途。在遵守保密制度的前提下，甲方为公司利益在公司内部的使用和披露行为不受此限。。
第十二条 ：竞业禁止
甲方在公司期间和离开公司后 年内，未经乙方同意，不得以任何名义在他处从事或者以他人名义从事与公司经营类似或有竞争业务的工作，也不得以任何名义设立与公司经营类似或有竞争业务的企业。

第十三条：违约责任
　　1、甲方负责的产品技术研发与乙方提供所有运作资金支持及负责公司的整体运作，是双方合作的基础。以下行为构成根本违约：
　　①甲方或者乙方违反竞业禁止规定，或将公司的技术成果(包括甲方入股的技术)、商业秘密或其他知识产权泄漏、披露或让他人使用，或者擅自使用无益于公司的用途，造成公司损失的;
③在合作期内，在未经乙方同意或者其他合理理由的情况下，甲方拒绝提供技术指导或者停止技术研发的；
　　2、违约处理:
　　任何一方违反竞业禁止规定，或将公司的技术成果、商业秘密或其他知识产权泄漏、披露或让他人使用，或者擅自使用无益于公司的用途，造成公司损失而难以计算数额的，应向另一方支付违约金人民币 万元，另一方可同时解除合同。构成对公司侵权的，公司另有权按照侵权产品销售额的30%追究责任。
　　第十二条：知识产权归属
　　甲方在合作期间以及退出合作后 5 年内，与合作经营期间公司相关产品的发明、实用新型、外观设计、开发产品以及相关的知识产权等等均属于公司职务成果或商业秘密，其知识产权均属于乙方。违反竞业禁止进行研发的，新成果的知识产权属于乙方。
　　第十三条：其他事项
1、未尽事宜双方可通过签订补充协议另行约定，本协议与补充协议条款内容具有相同的法律效力;
　　2、在履行本协议过程中产生的争议，双方应当通过协商解决，不能达成一致的，任何一方均可以向深圳市盐田区人民法院提起诉讼。
　　3、本协议一式两份，甲乙双方各持一份，自双方签字或盖章之日起生效。

甲方：            （签字）

签订日期： 年 月 日

乙方：   ＸＸＸ有限公司（公章）

签订日期： 年 月 日

附加协议（一）
由于客观原因，甲方不能以公司的名义入股乙方，只能以个人名义入股，在产品的开发过程中，入股技术的提供方不仅有甲方，还有甲方所带领的研发团队。为了确保公司开发的技术产品能在市场上获得成功，甲方保证的其研发团队也应当履行相应的义务。具体义务如下：
1、保密义务：凡涉及由甲、乙双方提供与项目、资金有关的所有材料，包括但不限于资本营运计划，财资情报，客户名单，经营决策，项目设计，资本融资，技术数据，项目商业计划书等均属保密内容。甲方技术团队也负有保密义务。
2、竞业禁止：在合作期间期间和甲方离开公司后 年内，未经乙方同意，甲方所带领的团队人员不得以任何名义在他处从事或者以他人名义从事与乙方经营类似或有竞争业务的工作，也不得以任何名义设立与公司经营类似或有竞争业务的企业。
3、一旦甲方的研发团队人员违反保密义务以及竞业限制条款，乙方有权向甲方主张公司因此遭受的所有损失，造成公司损失而难以计算数额的，应向另一方支付违约金人民币 万元。构成对公司侵权的，公司另有权按照侵权产品销售额的30%追究责任。
4、约定管辖：一旦发生纠纷，任何一方有权向深圳市盐田区人民法院提起诉讼。
后附：甲方研发团队队员名单

附加协议（二）：乙方投资计划
由于甲乙双方是技术和资金的合作，甲方提供技术，为甲方技术团队提供启动资金，乙方就应切实的履行投资义务。为了明确乙方的投资义务，具体内容如下：
一、概述
（一）项目名称。
（二）项目资金提供方
（三）项目总投资：投资总额 元人民币，其中固定资产投资 万元，流动资金 万元。
二、项目所需必要的条件
（一）项目的条件分析：启动资金、办公场地、人员招募、客户开发、市场营销等
三、投资估算及资金筹措
（一）投资估算。
1、投资估算（总投资，场地投资，如你愿投资、设备购置安装费等）。
2、流动资金估算。
（二）资金筹措：
1、自筹资金
2、其它来源

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