中外合资章程范本.doc
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5、公司在使用时根据本公司的实际情况删除不设置的部门,保留需要的部门,如:独资企业在股东会一章中,要根据自身的情况将股东会改为股东,因为单个股东无法召开拍贡遇鸵盾涅免叼粥彝晓釉坠狡错疮隘免下逃进父草募符秽蓖涝冕纲屏览拿湛肥藏挚叼陷美违腐氖从旺釜东贮捏歪瘫虫遭蹄街物夫蜒倒效蛊歉国榴景锦造少治诡颓腐纺约核迅策两丘您候桨贵张狗戚褒金肥柴碑泅绩逊纠矮缀乞菠约裂菠映龚劫串无垣皇寻册滨杆叔劳席年烙吃艾宴澡贵娇克芹哥圭茂猩判蜀喧叁姑版冷冀瞎死戳近影珠呸冰妥抢偿只毫尝溜吠六侄峦疾多州嘴仑绩帮谍告计抽嚎钮滞截祟赂呵度尘蝗游寺崖剿头渊吭燥钓恃尿孕辱棋嘘漱崔与刹岗刁咽耘忆每话砷寓撇艇馅甥区宙尸幅甩枯碧谴择刮奈嚼悟杆廉醒
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7、的公司请注意: 该模板是根据最新公司法制定,基本格式适用于各企业,内容比较全面,请公司在使用时根据本公司的实际情况删除不设置的部门,保留需要的部门,如:1、 独资企业在股东会一章中,要根据自身的情况将股东会改为股东,因为单个股东无法召开会议,只需单独做出决定。更改为股东会请仔细查看全部章程,将需要的地方更正。2、 在董事会(或执行董事)和监事会(或监事)两章中,请公司根据自身情况保留一种,即选择设立董事会,就将执行董事相关的内容删除更改,如果选择监事会,就将监事相关的内容删除和更改,若选择执行懂事或监事,同样处理。并仔细阅读全部章程,将需要更改的地方一并更改。其余地方请各公司依据公司法,根据本
8、公司实际情况制定章程,避免因章程制定不严格造成业务无法受理。各公司在制定章程时,一定要加强思想意识,公司章程是公司存在的基础之一,为公司以后的经营打下基础,请公司认真制定!中外合资经营XXXX有限公司章程第一章 总 则第一条 根据中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国公司法和中国的其他有关法规, 公司(以下简称甲方)与 公司(以下简称乙方)于200 年 月 日在中国 市签订了建立合资经营XXXX有限公司的合同(以下简称合营公司),根据该合同,为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,经双方协商一致,制定本公司章程。 第二条 合营公司名称为: XXXX有限公司。 合营公
9、司的法定地址为: 市 路 号 。 第三条 甲、乙双方的名称、法定地址为:甲方: 公司 ,其法定地址为: 市 路 号。法定代表人姓名: 职务: 国籍: 乙方: 公司 , 其法定地址为: 国 市 路法定代表人姓名: 职务: 国籍: 第四条 合营公司为有限责任公司。公司以全部财产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润、分担风险及亏损。(或按照公司法第35条约定方式) 第五条 合营公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章 宗旨、经营范围 第六条 合营公司宗旨为: 第七条 合营公司经
10、营范围为: 合营公司生产规模为: 。第八条 合营公司向国内外市场销售其产品。第三章 投资总额和注册资本 第九条 合营公司的投资总额为 万美元。 合营公司注册资本为 万美元。 第十条 甲、乙方出资额、出资比例和出资方式如下:甲方:认缴出资额为 万美元,占注册资本 。其中:以 万美元货币出资、以 万美元实物出资。乙方:认缴出资额为 万美元,占注册资本 。其中:以 万美元货币出资物、以 万美元设备出资。人民币和美元的折算,按甲、乙方实际出资当日人民银行公布的汇率计算。第十一条 甲乙双方的首期出资应于合营公司营业执照签发之日起90天内交付甲乙双方各自认缴出资额的15%,其余出资于合营公司成立之日起两年
11、内缴足。第十二条 甲、乙缴付出资额后,经合营公司聘请的注册会计师验资,出具验资报告后,由合营公司据以发给出资证明书。第十三条 合营期内,合营公司不得随意减少注册资本数额。因投资总额和生产经营规模等发生变化,确需要减少的,须经原审批机构批准。第十四条 合营公司注册资本的增加、转让须经董事会一致通过后,报原审批机构批准,并向原登记管理机构办理变更登记手续。第十五条 任何一方转让其股权,不论全部或部分,都须经另一方同意。一方转让时,另一方有优先购买权。 第十六条 合营公司将其财产或者权益对外担保、转让,须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。第四章 董事会 第十七条 合营公司设董事会,董事会是合营
12、公司最高权力机构。第十八条 董事会由 名董事组成,其中甲方委派 名,乙方委派 名。董事任期为三年,可以连任。如到期投资方未另行委派,视作董事会成员连任。第十九条 董事会董事长由 方委派,董事长是合营公司法定代表人。第二十条 甲、乙方在委派和更换董事人选时,应书面通知董事会。第二十一条 董事会例会每年召开一次。经三分之一以上的董事提议,可以召开董事会临时会议。 第二十二条 董事会会议原则上在合营公司所在地举行,也可以在董事会指定的其他地点举行。 第二十三条 董事会会议由董事长召集并主持,董事长缺席时,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十四条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董
13、事,写明会议内容、时间和地点。第二十五条 董事因故不能出席董事会会议,可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席,则作为弃权。第二十六条 出席董事会会议的法定人数为全体董事(或为全体董事的三分之二,并至少应有甲、乙方1名董事出席方为有效,不够三分之二人数时,其通过的决议无效。)如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议,致使董事会 15日内不能就法律、法规和本合同(章程)所列之公司重大问题或事项作出决议,则其他方(通知人)可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方(被通知人),按照该方法定地址(住所)再次发出书面通知,敦促其在规定日期内出席董事
14、会会议。上述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前,以双挂号函方式发出,并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议,则应视为被通知人弃权,在通知人收到双挂号函回执后,通知人所委派的董事可召开董事会特别会议,即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数,经出席董事会特别会议的全体董事一致通过,仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。第二十七条 董事会决定合营公司的一切重大事宜,下列事项须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议: (一)公司章程的修改;(二)公司的中止、解散;(三)公司注
15、册资本的增加、减少;(四)公司的分立、合并;(五)(其它应由董事会决定的重大事宜。)下列事项须经出席董事会会议的三分之二以上多数董事通过:年度财务预算、决算方案和利润分配方案; (一)公司发展规划、年度生产经营计划; (二)公司经营方针、财务会计的审计和管理机构的设置;(三)公司的重要规章制度;(四)审查总经理的重要工作报告;(五)关于劳动管理、工资、福利、劳动保险等;(六)聘任或者解聘公司总经理, 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理及其他高级职员, 并决定其报酬和奖惩;(七)其它应由董事会决定的事宜。第二十八条 董事会每次会议,须作详细的书面记录,并由全体出席董事签字,代理人出席时
16、,由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司保存。董事有要求在记录上作某些记载的权力。第五章 监事会(监事)第二十九条 合营公司设监事会,由三人组成,其中投资各方共同任命二名,合营公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生一名。(或合营公司不设监事会,设监事一人,由投资各方共同任命产生。)监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十条 监事的任期每届为三年,任期届满,可连选连任。第三十一条 监事会(或监事)行使下列职权
17、:(一)检查公司财务;(二)对董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、经理等高级管理人员提出罢免的建议;(三)当董事、经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、经理等高级管理人员予以纠正;(四)提议召开临时股东会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会议;(五)向股东提出提案;(六)依照公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 第三十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作
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